证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）049

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2012年12月2日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于2012年11月26日以电子邮件和书面形式发出。公司应参加表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：

一、 审议通过了《关于投资丹麦IPX公司的议案》

表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

为了提升公司的技术实力，使公司快速进入无源器件高端市场，实现产品升级，公司决定以260万美元收购丹麦Ignis Phototonyx A/S（以下简称“IPX”）公司100%股权。收购完成后，用540万美元对IPX进行增资，用于购买设备、升级技术以及补充流动资金。

《关于收购丹麦IPX公司股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）050

武汉光迅科技股份有限公司

关于收购丹麦IPX公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）与Ignis Photonyx A/S（以下简称“IPX” ）的股东Ignis AS于2012年12月3日签署《股权购买协议》（SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT，以下简称“协议”），以260万美元（约合1,495万丹麦克朗，1,638万人民币）购买Ignis AS持有的IPX100%的股权。股权转让完成后，IPX将成为光迅科技的全资子公司。

根据公司章程等有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产的30%。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：Ignis AS

企业编码：858905192

注册资本：196,973,315挪威克朗

企业类型：私人有限责任公司

营业地址：St?lfj?ra 9, 0975 Oslo, Norway

主营业务：设计、制造和销售光学元件和高速宽带网络的子系统

三、交易标的的基本情况

公司名称：Ignis Photonyx A/S

企业编码：28285035

注册资本：500,000丹麦克朗

企业类型：非上市公众有限责任公司

营业地址：Blokken 84, DK-3460 Birker?d

主营业务：设计、制造和销售基于等离子体增强化学气相沉积(PECVD)制造技术的光学元件

交易标的三年一期的财务数据注1如下：

IPX (丹麦克朗)	2009年12月31日（经审计）	2010年12月31日 （经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2012年9月23日 （未经审计）
资产总额	39,889,634	51,825,521	28,008,178	18,947,196
负债总额	201,090,641	235,096,700	262,812,242	285,490,623
净资产注2	-161,201,007	-183,271,179	-234,804,064	-266,543,427
	2009年（1-12月） （经审计）	2010年（1-12月） （经审计）	2011年（1-12月） （经审计）	2012年（1-9月） （未经审计）
营业总收入	28,593,033	38,333,225	31,542,424	17,315,539
毛利	22,022,988	32,375,123	17,972,954	5,600,167
净利润	-24,155,637	-22,070,172	-51,532,885	——

注1：2009年至2011年数据系按照丹麦财务报告准则准备的IPX的经审计的合并后的财务数据；2012 年截至9月止的数据系按照丹麦财务报告准则准备的IPX的未经审计的合并后的财务数据；截至2012年9月止九个月的毛利为计入存货调整准备金和保证金计提的备考数据。

注2：根据按照丹麦财务报告准则准备的IPX2011 年经审计的合并后的财务数据，IPX的现有股东提供给IPX的股东贷款于2011 年12 月31 日的数额约为2.531亿丹麦克朗。该等股东在交易完成前将免除其对IPX的股东贷款。如果该等股东贷款免除后，IPX于2011 年12 月31 日的模拟的净资产值约为1,832万丹麦克朗。

四、交易定价依据和负债的处理方式

交易定价乃参考公司聘请的外部财务顾问出具的估值报告，并由公司考虑包括协同效应、市场潜力及重置成本在内的其他商业因素后，与相关交易对方公平协商确定。外部财务顾问以国际通行惯常的估值方法，参考IPX的可比上市公司的市值销售比率和市账率以及光通讯行业的可比交易的交易金额与标的销售比率，以市场法计算得出IPX的100%股权的公允价值。

IPX的现有股东将在交易完成前免除其对IPX的股东贷款。如果该等股东贷款免除后，IPX于2011 年12 月31 日的模拟的净资产值约为1,832万丹麦克朗。

五、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为260万美元（约合1,495万丹麦克朗，1,638万人民币）。

（二）股权转让价款的支付：以现金方式支付。

（三）股权转让价款的资金来源：光迅科技的自有资金。

（四）合同的生效和交割:《股权购买协议》（SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT）于协议各方签字盖章之日起生效，但本次交易的成功交割以买卖双方均完成该协议项下的交割条件为前提，其中交割条件之一是光迅科技取得国内相关主管部门的批准或备案。

六、收购的目的和对公司的影响

（一）完善产业链发展

IPX的主要产品是基于PECVD技术的芯片，光迅科技长期向其进口芯片进行封装，制作AWG和PLCS产品等。IPX的PLC技术对光迅科技完善产业链发展，增加可进入的市场，以及在研发方面的合作都有很大的推动作用。

（二）提升核心竞争力

根据光迅科技的战略规划，并购是公司扩大规模，提高市场份额的必由之路。如果能成功并购IPX，将大幅提升光迅科技的技术实力，使公司快速进入无源器件高端市场，实现产品升级。通过技术共享、能力集中、更合理的合作分工形成技术研发方面的规模经济；并可以通过商誉、品牌等无形资产的整体优势发挥，形成无形资产的规模经济。收购成功后，光迅科技不论从技术、产品还是综合实力在全球排名都将大幅度提升。

七、投资总额及效益测算

总投资额为800万美元，其中公司将向Ignis AS 支付260万美元的收购费用；交割完成后，公司将对IPX增资540万美元，用于购买设备、升级技术以及补充流动资金。

	金额（单位：万美元）
收购资金	260
流动资金	240
购置设备	300
总投资额	800

根据公司测算，光迅科技的订单足以使IPX公司在未来3年内扭亏为盈。IPX的核心技术也将提升光迅科技的核心竞争力，增加市场份额；IPX的现有产品和未来产品，将增加光迅科技产品可进入的市场，预计每年能使光迅科技增加约1,000万美元的销售收入，按照行业内同产品的平均净利润率水平，预计每年将增加近50万美元的净利润。本投资项目投资回收期（税后）为6.15年，项目内部收益率（税后）为17.73%。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日