证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－042

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第七届董事会

  第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议通知于2012年11月30日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2012年12月3日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2007年9月，经公司第五届董事会第二十七次会议审议同意，公司与大中华国际集团（深圳）有限公司（以下简称：大中华集团）签订《写字间购买及租赁交易安排协议》，约定由公司或公司指定的关联公司或公司工委会（以下简称“工委会”）购买大中华集团所开发的大中华国际交易广场第34层和第35层共两层房屋,并在大中华集团取得对应房产及其相应土地使用权前租赁上述房产。工委会依据该《写字间购买及租赁交易安排协议》中约定的我司的权利义务享有、承担有关第34层房屋租赁和购买的权利义务。

  2011年1月，大中华集团获得上述房屋的产权初始登记，同时具备了签订《深圳市房地产买卖合同》及进行备案登记的条件。此后，我司多次致函敦促大中华集团严格按照协议，办理上述房产的交易事宜，但均遭其拒绝。为维护公司合法权益，我司向广东省高级人民法院提出诉讼，诉请大中华集团继续履行协议，签署《深圳市房地产买卖合同》并办理登记备案。该诉讼案件经广东省高级人民法院审理、调解，我司与大中华集团自愿达成调解协议，公司已于2012年11月28日收到广东省高级人民法院《民事调解书》（【2011】粤高法民一初字第2号）。在诉讼过程中，工委会放弃了对大中华国际交易广场第34层的优先购买权，并为公司先行垫付诉讼费人民币15万元。

  鉴于以上情况，本次董事会审议通过以下议案:

  1、 审议通过关于公司购买深圳大中华国际交易广场第34、35层写字间的议案；

  根据广东省高级人民法院《民事调解书》，公司董事会同意我司按原约定价格向大中华集团购买位于深圳市福田区福华路与金田路交汇处深圳大中华国际交易广场第34层和第35层两层房屋，以人民币2.8033亿元成交，由于我司已付3,000万元定金抵作购房款，还应向大中华集团支付购房款人民币2.5033亿元。参考《写字间购买及租赁交易安排协议》约定的租金标准，我司需另向大中华集团支付房屋使用费人民币4,568.91万元。

  公司董事会同时授权经理层办理相关购买事宜。

  该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  2、 审议通过关于公司补偿工委会支付办公楼租金及相关诉讼费用的议案。

  根据《写字间购买及租赁交易安排协议》规定，租赁期限为 30个月，自 2007年10月 20日起至2010年4月20 日止。截至目前，工委会支付第34层租金共计人民币21,208,485.00元。

  鉴于工委会在支付租金期间第34层办公楼的实际使用人为我司，而且工委会已经放弃大中华第34层的优先购买权，公司董事会同意我司向工委会补偿其已支付的租金，同时补偿其已垫付的诉讼费15万元。以上款项共计人民币21,358,485.00元。

  因董事周政、李晋扬为工会会员，本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、李晋扬已回避表决。

  该议案表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月四日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－043

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于公司补偿工委会相关租金

  及诉讼费用的关联事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、因公司工委会（以下简称“工委会”）依据《写字间购买及租赁交易安排协议》（2007年9月公司第五届董事会第二十七次会议审议通过）支付深圳大中华国际交易广场第34层租金，并在我司诉大中华国际集团（深圳）有限公司（以下简称：大中华集团）商品房预售及房屋租赁合同纠纷一案中为我司先行垫付诉讼费，共计人民币21,358,485.00元，公司拟补偿支付工委会以上办公楼租金及相关诉讼费用。

  2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因董事周政、李晋扬为工会会员，本次补偿工委会相关租金及诉讼费用事项属关联事项。

  3、上述关联交易事项已于2012年12月3日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。关联董事周政、李晋扬回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联事项发表了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

  4、本次关联事项无需提交股东大会审议。

  5、本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方及其他合作方介绍

  中粮地产（集团）股份有限公司第二届工会工作委员会（即公司工委会）

  中粮地产第二届工委会自2007年7月31日换届产生，受中粮集团工会、中粮地产党委、深圳市总工会以及深圳市宝安区总工会的管辖，中粮地产工会会员由我司员工组成。

  三、关联事项的定价依据

  公司按照工委会先行垫付的租金以及诉讼费用的实际发生额进行补偿。

  四、关联事项的主要内容

  2007年9月，经公司第五届董事会第二十七次会议审议同意，公司与大中华集团签订《写字间购买及租赁交易安排协议》，约定由公司或公司指定的关联公司或公司工委会购买大中华集团所开发的大中华国际交易广场第34层和第35层共两层房屋，并在大中华集团取得对应房产及其相应土地使用权前租赁上述房产。根据协议规定，租赁期限为 30个月，自 2007年10月 20日起至2010年4月20 日止。

  工委会依据该《写字间购买及租赁交易安排协议》中约定的我司的权利义务享有、承担有关第34层房屋租赁和购买的权利义务。截至目前，工委会支付第34层租金共计人民币21,208,485.00元。

  目前，我司诉大中华集团商品房预售及房屋租赁合同纠纷一案已经广东省高级人民法院审理、调解，公司已于2012年11月28日收到广东省高级人民法院《民事调解书》（【2011】粤高法民一初字第2号）。诉讼过程中工委会先行垫付诉讼费人民币15万元。

  鉴于工委会在支付租金期间第34层办公楼的实际使用人为我司，而且工委会已经放弃大中华第34层的优先购买权，公司拟向工委会补偿其已支付的租金，同时补偿其已垫付的诉讼费15万元。以上款项共计人民币21,358,485.00元。

  五、本次关联事项对上市公司的影响情况

  本次公司补偿支付工委会相关办公楼租金及诉讼费用的关联事项公平、合理，不存在损害公司利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司与关联人工委会自本年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额为21,358,485.00元。

  七、独立董事的独立意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，就公司拟补偿工委会支付办公楼租金及相关诉讼费用关联事项发表独立意见如下：

  1、本次公司补偿工委会支付办公楼租金及相关诉讼费用的关联事项方案切实可行。我们认为本次关联事项公平、合理，不存在通过关联事项进行利益输送的情形，没有损害公司及非关联股东的合法权益。

  2、本次关联事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、董事会在对本次关联事项进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联事项的专项意见；董事会在对本次关联事项进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联事项。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  八、审计委员会的专项意见

  根据《公司法》和《公司章程》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司关于本次补偿公司工委会（以下简称“工委会”）相关租金及诉讼费用关联事项发表以下意见：

  1、本次公司补偿工委会支付办公楼租金及相关诉讼费用的关联事项方案切实可行。工委会依据《写字间购买及租赁交易安排协议》（2007年9月公司第五届董事会第二十七次会议审议通过）支付租金并在我司诉大中华集团商品房预售及房屋租赁合同纠纷一案中为我司先行垫付了诉讼费，共计人民币21,358,485.00元。我们认为本次关联事项公平、合理，不存在损害公司利益的情形。

  2、本次关联事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、董事会在对本次关联事项进行审议时，独立董事出具了关于本次关联事项的独立意见；董事会在对本次关联事项进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联事项。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  九、备查文件目录

  1、本公司第七届董事会第十六次会议决议、公告；

  2、独立董事出具的关于本次关联事项的独立意见；

  3、第七届董事会审计委员会关于此项关联事项发表的专项意见。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月四日