第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-20
中国船舶工业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年12月3日以通讯表决方式举行，应参加表决董事15名，实参加表决董事15名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事审议，并以记名投票方式表决，通过以下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的预案》；
（1）《公司章程》增加一条作为第十二条（章程其他条款序号依次递延），内容为： “在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，履行党章和党的有关规定所明确的职责任务，按照参与决策、主导用人、推动执行、监督保障的要求,开展党的活动，确保党的路线方针政策和国家法规在本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”
（2）、对《公司章程》原第一百八十条内容修订如下：
原第一百八十条内容为：“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定。”
修订后第一百八十一条内容为：“公司的利润分配政策为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应当不断完善董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策程序和监督机制。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持续经营和长期发展的情况下，在提取法定公积金及任意公积金后，一般每年应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司的利润分配方案由董事会制订，提交董事会和监事会审议；董事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充分论证，独立董事和监事会应发表明确意见，形成专项决议后提交公司股东大会审议；股东大会审议利润分配议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会审议现金分配议案时，公司应当通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与股东投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案；因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策或现金具体方案进行调整或者变更；公司调整或变更利润分配政策或现金分红具体方案的，董事会应进行详细论证，征求独立董事和监事会的意见，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议；股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行情况和调整情况，依法做好信息披露工作。”
同意15票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的预案》；内容详见《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的公告》（临2012-23号）。关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的预案》；内容详见《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的公告》（临2012-24号）。
同意15票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》；
会议决定于2012年12月20日以现场会议形式召开公司2012年第二次临时股东大会，内容详见《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》临2012-21号）。
同意15票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、3项预案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2012年12月4日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-21
中国船舶工业股份有限公司
关于召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
公司第五届董事会第十次会议于2012年12月3日以通讯表决方式召开，会议决定召开公司2012年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、 会议基本情况
1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：2012年12月20日（周四）下午13：30
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）
6、股权登记日：2012年12月13日（周四）
二、会议审议事项：
（1）、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（2）、《关于调整公司第五届监事会部分监事的议案》；
（3）、《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的议案》；
（4）、《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的议案》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的“中国船舶工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会资料”。
三、会议出席对象：
1、截至2012年12月13日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
1、登记方式：
①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)；
a 信函登记：请寄至上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120
b 传真登记：传真至021-68861999
②法人股东应持有：法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；
③个人股东应持有：本人身份证、股东帐户卡；授权代理的，还必须持有：授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。
2、登记截止日期：
2012年12月18日（信函方式登记日期以邮戳为准）
3、注意事项：
①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；
②会议时间预计不超过半天；
③股东代理人不必是公司的股东。
4、联系方法：
联系人：张东波、杨红波 联系电话：021—68860618
传真：021—68861999 邮编：200120
特此通知。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2012年12月4日
附：授权委托书格式及股东回执格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月20日召开的贵公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； | |||
| 2 | 《关于调整公司第五届监事会部分监事的议案》； | |||
| 3 | 《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的议案》； | |||
| 4 | 《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的议案》。 |
股 东 登 记 回 执
截至2012年12月13日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
| 股东帐户： | 持股股数： | |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： | |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | ||
| 会议通知返回方式： 传真 □ 回函 □ | ||
| 传真号码：____________ | 回函地址：______________________回函邮编：____________ | |
| 联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________ | ||
2012年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件。授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-22
中国船舶工业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年12月3日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议经与会监事审议，并以记名投票方式表决，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于调整公司第五届监事会部分监事的预案》；
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司控股股东中国船舶工业集团公司（持有公司股份61.06%）建议：李平先生不再担任本公司第五届监事会监事职务，提名江民达先生为本公司第五届监事会监事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的预案》；内容详见《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的公告》（临2012-23号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的预案》。内容详见《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的公告》（临2012-24号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上预案，还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2012年12月4日
附： 监事候选人简历
江民达，男，1954年1月出生，汉族，浙江奉化人，中共党员，哈尔滨船舶工程学院电子工程系毕业，大学本科学历，高级工程师，1971年9月参加工作。先后任六机部五型舰艇领导小组办公室干部，中国船舶工业总公司办公厅秘书（副处级）、政策研究室副主任（正处级），中国国际海洋石油工程公司进出口处副处长、处长、公司副总经理兼党委副书记（主持党委工作），沪东中华造船（集团）有限公司党委副书记，沪东重机股份有限公司党委书记。
现任沪东重机有限公司党委书记、副董事长，上海中船三井造船柴油机有限公司监事会主席。
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-23
中国船舶工业股份有限公司关于公司增加与中船财务有限责任公司存、贷款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
鉴于当前全球经济不断下行、船舶市场持续低迷，公司所属企业普遍面临资金紧张的局面，同时中船澄西远航船舶（广州）有限公司纳入公司并表报表范围等原因，导致公司实际向中船财务有限责任公司的存、贷款金额将大幅增加。为此，根据公司《关联交易规则》的相关要求，为确保公司所属企业生产经营有序及关联交易依法合规，拟增加在中船财务有限责任公司的存、贷款金额。
根据实际发展需要，2012年度公司拟增加在中船财务有限责任公司的存款额不超过38亿元、贷款额不超过15亿元。
二、关联方和关联关系
1、关联方介绍：
关联方：中船财务有限责任公司
注册地址：上海浦东大道1号2306C室
法定代表人：孙云飞
企业性质：国有控股
注册资本：9.18亿元人民币
经营范围：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券等。
2、关联关系：
中船财务有限责任公司系本公司股东，持有本公司0.1023%的股份（截至2012年9月30日），同时系本公司控股股东中国船舶工业集团公司的控制企业。
三、定价政策和定价依据
根据法律法规及相关协议，本公司与中船财务有限责任公司的上述关联交易，按照公平、公允原则，存、贷款利率执行中国人民银行的相关规定。
四、新增关联交易的目的及对公司的影响
受经济形势及公司并表企业数量增加等多重因素影响，公司融资需求增加，预计公司与中船财务有限责任公司的存贷款金额将超过公司2011年度股东大会审议通过的预计额度，因此需进一步加大融资力度、降低融资成本。
本次关联交易，将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、本预案审议程序
鉴于本预案涉及关联交易，公司五届十次董事会会议进行审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。董事会审议通过后，还需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。
六、独立董事意见
董事会会议审议前，公司已就本次关联交易事项的详细情况通知了公司独立董事池耀宗、韩方明、于宁、曾恒一、沈满堂，并提供了相关资料，独立董事进行了详细审阅。独立董事认为：
在全球经济不断下行、船舶市场持续低迷、公司所属企业普遍面临资金紧张的形势下，本着加大融资力度、降低融资成本考虑，公司增加与中船财务有限责任公司的关联交易，符合当前客观实际情况；本次关联交易，双方将按照公平、公允原则，存、贷款利率执行中国人民银行的有关规定，符合相关法律法规及监管要求；本次关联交易，将严格履行相关法律要求履行决策及信息披露程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
独立董事同意将本预案提交五届十次董事会会议审议，审议通过后再提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2012年12月4日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-24
中国船舶工业股份有限公司
关于公司全资子公司
为其子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司，以下简称“中船澄西”）。
● 被担保人名称：中船澄西远航船舶（广州）有限公司（中船澄西与本公司的子公司，以下简称“中船澄西（广州）”）。
● 本次担保金额：人民币11.5亿元。
● 截至目前，公司及三家全资子公司实际担保金额累计为64.48亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.46%；本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生。
● 本次担保须经公司股东大会批准。
一、 担保情况概述
根据生产经营发展需要，“中船澄西（广州）”拟向中国船舶工业集团公司的委托方——中船财务有限公司申请11.5亿元人民币的中期票据委托贷款，贷款期限为10年。“中船澄西”拟为“中船澄西（广州）”提供贷款担保。
本次担保已于2012年12月3日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
二、 被担保人基本情况
被担保人中船澄西远航船舶（广州）有限公司，是本公司的子公司，成立于2005年11月，注册资本117562.332万元，法定代表人胡金根。主要经营范围：特种船、高性能船、海洋工程的修理和改装等相关业务。截至2011年12月31日，该公司经审计的总资产为283,024万元，净资产为38,721万元，资产负债率为86.40%。
三、担保合同的主要内容
| 担保方： | 中船澄西船舶修造有限公司 |
| 被担保方： | 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 |
| 担保金额： | 11.5亿元人民币 |
| 担保方式： | 保证 |
| 担保期限： | 10年 |
四、 董事会意见
2012年7月，公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）完成了对广州中船远航船坞有限公司的增资工作，并将后者更名为“中船澄西远航船舶（广州）有限公司” （简称“中船澄西（广州）”）。增资更名后，公司与“中船澄西”持有“中船澄西（广州）”的股权比例合计达到69.77%。为持续支持“中船澄西（广州）”的发展，保障其因生产经营所必须的再融资行为顺畅进行，“中船澄西”拟为“中船澄西（广州）”提供贷款担保。
经公司第五届董事会第十次会议审议后，董事会认为：
本公司为控股型上市公司，所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各全资子公司有责任为公司合并报表范围内公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
本次担保中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
会议召开前，公司按规定提前向公司独立董事池耀宗、韩方明、于宁、曾恒一、沈满堂发放了会议资料，独立董事认真审议了本预案内容。独立董事认为：
作为公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司的子公司，中船澄西远航船舶（广州）有限公司已被纳入本公司的合并范围内，为保障公司所属企业日常生产经营有序不紊，中船澄西船舶修造有限公司为中船澄西远航船舶（广州）有限公司就争取相关金融机构的授信支持而提供担保，符合客观实际的需要；本次担保中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，独立董事同意将本预案提交董事会会议审议，审议通过后再提交股东大会审议。
五、 累计担保数量和逾期担保数量
截至目前，公司及三家全资子公司实际担保金额累计为64.48亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.46%；本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、中船澄西（广州）营业执照复印件；
4、中船澄西（广州）2012年9月30日财务报表。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2012年12月4日