证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2012-038

  上海市北高新股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2012 年12月3日以通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

  会议审议通过了《关于设立全资公司的议案》

  经董事会审议，同意公司以现金出资设立全资子公司，名称暂定为上海市北高新南通有限公司（以工商注册核准为准），注册资本为人民币5,000万元。子公司设立后，将开展在市北高新（南通）科技城项目开发等业务。详见与本公司同日披露的《关于设立全资子公司的公告》。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三日

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2012-039

  上海市北高新股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海市北高新南通有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“南通公司”）。

  ●投资金额的比例：公司以现金方式出资5,000万元人民币，持有南通公司100%股权。

  一、对外投资概述

  1、为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司以自有资金设立全资子公司上海市北高新南通有限公司，注册资本为5,000万元人民币。

  2、按照《公司章程》的规定，公司于2012年12月3日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会。

  3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  本次投资设立的公司为公司全资子公司，不存在其他投资主体。

  三、投资标的基本情况

  1、全资子公司名称：上海市北高新南通有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：人民币5,000万元

  4、拟定注册地址：江苏省南通市

  5、拟定经营范围：投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨询，物业管理，经济信息咨询服务（除经纪）。

  6、出资的方式：以自有资金出资5,000万元人民币

  7、董事会及管理层人员安排：南通公司董事会董事和高级管理人员由公司委派。

  上述事项以工商行政机关最终核定为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

  五、本次投资目的和对公司的影响

  1、投资目的

  投资设立该子公司主要是为了全面实施公司发展战略，集中开拓公司在市北高新（南通）科技城市场业务，进一步完善和提升公司产业发展布局和公司核心竞争力，使公司获得强有力的持续经营与永续发展能力。

  设立南通子公司可以更好地融合当地市场，除利用公司自身的品牌优势、提供高质量的项目产品外，子公司还能以南通市当地企业的身份参与项目，为公司树立专业化管理、快捷完善的形象。

  2、对上市公司的影响

  本次出资由公司以自有资金投入，且出资设立的子公司为本公司持股100%的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  六、本次投资的风险分析

  南通公司初创期，可能存在人才及管理经验不足等原因，导致管理成本提高等风险。针对这些风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  公司设立南通公司尚需经过南通市工商行政机关等相关部门的审批。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三日