证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临37号

江西联创光电科技股份有限公司

非公开发行A股股票发行结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量及价格

发行种类：人民币普通股（A股）

发行数量：7,267.00万股

发行价格：6.29元/股

2、发行对象认购的股份数量和限售期

序号	发行对象	获配数量（万股）	获配金额（万元）	限售期
1	江西省电子集团有限公司	2,067.00	13,001.43	36个月
2	江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司	2,000.00	12,580.00	12个月
3	华安基金管理有限公司	2,200.00	13,838.00	12个月
4	江西省盐业集团公司	1,000.00	6,290.00	12个月
合 计		7,267.00	45,709.43	--

3、预计上市时间

本次发行新增股份于2012年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行的7,267.00万股股份中，公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）认购的2,067.00万股自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年11月30日（如遇非交易日顺延）；电子集团之外的其他发行对象合计认购的5,200.00万股自发行完成后自愿锁定12个月，即自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为2013年11月30日（如遇非交易日顺延）。

4、资产过户情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行决策程序及核准情况

2011年7月7日召开的第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等关于本次发行的相关议案；2012年11月4日召开的第五届董事会第五次会议、2011年12月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2011年度非公开发行A股股票方案的说明》等关于本次发行的相关修订议案；2012年2月8日召开的第五届董事会第九次会议、2012年2月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2011年度非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关修订议案。

2012年1月4日，中国证监会正式受理了公司非公开发行A股股票的申请（中国证监会行政许可申请受理通知书112717号）。

2012年6月15日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得通过。

2012年8月13日，公司取得了中国证监会《关于核准江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1027号）。

（二）本次发行基本情况

1、发行种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：7,267.00万股

3、发行价格：6.29元/股

4、募集资金总额：457,094,300.00元

5、募集资金净额：425,180,210.14元

6、发行费用：31,914,089.86元

7、保荐机构（“主承销商”）：国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

本次发行的4名发行对象于2012年11月27日17：00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2012年11月27日，中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）出具中审国际验字[2012]01020253号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额457,094,300.00元已足额汇入国盛证券为联创光电本次发行开设的专项账户。

2012年11月28日，主承销商在扣除承销和保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款。

2012年11月28日，中审国际出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为457,094,300.00元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用31,914,089.86元后，本次发行募集资金净额为425,180,210.14元，其中：增加实收资本72,670,000.00元，增加资本公积352,510,210.14元。

2012年11月30日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）国盛证券认为：

联创光电本次非公开发行A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合联创光电2012年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的相关要求。本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、本次非公开发行A股股票的律师江西华邦律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《邀请追加认购函》及其附件《追加认购意向书》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行发行对象确定为：

序号	发行对象	获配数量（万股）	获配金额（万元）	限售期	预计上市时间
1	江西省电子集团有限公司	2,067.00	13,001.43	36个月	2015年11月30日
2	江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司	2,000.00	12,580.00	12个月	2013年11月30日
3	华安基金管理有限公司	2,200.00	13,838.00	12个月	2013年11月30日
4	江西省盐业集团公司	1,000.00	6,290.00	12个月	2013年11月30日
合 计		7,267.00	45,709.43	--	--

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）江西省电子集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南昌市省政府大院南一路007号

注册资本：78,167.00万元

实收资本：78,167.00万元

法定代表人：伍锐

成立时间：1996年12月21日

经营范围：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）

（2）江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南昌市洪城路8号

注册资本：17,594.6461万元

实收资本：17,594.6461万元

法定代表人：周应华

成立时间：2004年5月8日

经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项许可的除外）

（3）华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

注册资本：15,000.00万元

实收资本：15,000.00万元

法定代表人：李勍

成立时间：1998年6月4日

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

（4）江西省盐业集团公司

住所：南昌市福州路197号

注册资本：25,476.56万元

法定代表人：胡世平

经济性质：全民所有制

经营方式：批发、零售、服务

经营范围：主营食盐、工业盐（许可证有效期至2014年12月）及盐化工产品、生物化工；塑料制品、包装物料的生产、经营；预包装食品、散装食品的批发兼零售（许可证有效期至2013年9月2日）；建筑材料、装潢材料、日用百货的批发兼零售；家用电器、化肥、农资（不含种子和农药）的销售。（国家有专项规定的除外）**

兼营科技、信息咨询服务；国内贸易；轻工机械制造、销售。

2、发行对象与发行人的关联关系

电子集团为公司控股股东，本次发行前持有公司20.41%的股权；电子集团之外的其他发行对象，除持有公司股票外，与公司不存在关联关系，也无业务联系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

电子集团是公司控股股东，除其控制的江西联创通信有限公司（以下简称“联创通信”）最近一年与公司发生经常性关联交易外，电子集团及其控制的企业与公司最近一年未发生重大关联交易。

联创通信与公司最近一年经常性关联交易情况如下：

交易内容	2011年度交易金额（单位：元）
出售线缆产品	22,833.33
房租、水电费	134,624.17
网络和物业管理费	36,000.00
合 计	193,457.50

本次发行完成后，在遵循公平合理、不损害公司和股东利益原则的基础上，电子集团及其控制的企业仍会与公司发生必要和适当的关联交易。

电子集团之外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，截至目前亦无重大交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，前10名股东持股情况

本次发行前（截至2012年11月7日），公司前10名股东及其持股情况如下：

股东名称	持股数（股)	占总股本比例(%)	股份性质	限售股数(股)	限售期
江西省电子集团有限公司	75,692,092	20.41	流通A股	—	—
江西电线电缆总厂	17,608,585	4.75	流通A股	—	—
马艳	1,931,313	0.52	流通A股	—	—
王骁	1,762,440	0.48	流通A股	—	—
蔡丰永	1,722,988	0.46	流通A股	—	—
俞翔	1,120,000	0.30	流通A股	—	—
黄妙荣	1,080,030	0.29	流通A股	—	—
龚伟	1,059,578	0.29	流通A股	—	—
易安萍	1,057,000	0.29	流通A股	—	—
王正发	1,029,556	0.28	流通A股	—	—
合计	104,063,582	28.07		—	—

（二）本次发行后，前10名股东持股情况

本次发行后，截至2012年11月30日（本次发行股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股)	占总股本比例(%)	股份性质	限售股数(股)	限售期
江西省电子集团有限公司	96,362,092	21.73	流通A股、限售流通A股	20,670,000	36个月
华安基金管理有限公司—兴业—中海—联创光电定向增发投资（1期）集合资金信托	22,000,000	4.96	限售流通A股	22,000,000	12个月
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司	20,000,000	4.51	限售流通A股	20,000,000	12个月
江西电线电缆总厂	17,608,585	3.97	流通A股		—
江西省盐业集团公司	10,000,000	2.25	限售流通A股	10,000,000	12个月
上海昊江投资管理中心（有限合伙）	2,228,288	0.50	流通A股	—	—
马艳	1,931,313	0.44	流通A股	—	—
王骁	1,762,440	0.40	流通A股	—	—
蔡丰永	1,722,988	0.39	流通A股	—	—
黄妙荣	1,520,030	0.34	流通A股	—	—
合计	175,135,736	39.49	—	72,670,000	—

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东电子集团持有公司75,692,092股股份，持股比例为20.41%。本次发行完成后，电子集团持有公司96,362,092股股份，持股比例为21.73%，仍为第一大股东，处于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	-	30,000,000	30,000,000
	3、其他境内法人持有股份	-	42,670,000	42,670,000
	4、境内自然人持有股份	-	-	-
	5、其他	-	-	-
	有限售条件的流通股合计	-	72,670,000	72,670,000
无限售条件的流通股	A股	370,806,750	-	370,806,750
	其他	-	-	-
	无限售条件的流通股份合计	370,806,750	-	370,806,750
股份总额		370,806,750	72,670,000	443,476,750

五、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	发行前（截至2012年11月7日）		发行后（截至2012年11月30日本次发行股权登记日）
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
有限售条件股份合计			72,670,000	16.39
无限售条件股份合计	370,806,750	100.00	370,806,750	83.61
股份总数	370,806,750	100.00	443,476,750	100.00

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为425,180,210.14元，以公司2012年9月30日的财务数据（合并报表）测算，本次发行完成后，公司总资产将由193,189.12万元增至235,707.14万元，增幅为22.01%；净资产（归属于母公司股东股东权益）将由105,758.30万元增至148,276.32万元，增幅为40.20%；本次发行后，发行人的总资产和净资产将大幅增加，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金项目实施后，可进一步扩张公司主营业务，发挥规模经济，进一步提升公司的市场占有率及竞争优势，有利于提升公司的综合竞争力和抵御风险能力，形成核心竞争优势，促进公司持续健康发展。同时，本次非公开发行完成后，公司资产、净资产将大幅增加，资产负债率下降，资本结构趋于合理，财务风险进一步降低，财务状况逐步改善。募投项目投产后，公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升；营业收入增加，随之经营活动现金流量增加，对缓解公司流动资金压力，降低经营风险有较大的影响。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（四）对公司治理结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行不会对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。

（五）关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行后，电子集团仍为公司控股股东；电子集团之外的其他发行对象，除持有公司股票外，与公司不存在关联关系，也无业务联系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司

法定代表人：曾小普

保荐代表人：颜永军、李舸

项目协办人：李桃

其他项目组成员：邓哲、郭泽州、徐海武、蔡春

办公地址：北京市西城区金融大街1号金亚光大厦A座20层

联系电话：010-57671755

联系传真：010-57671756

（二）律师事务所：江西华邦律师事务所

负责人：方世扬

经办律师：方世扬、杨爱林、

办公地址：南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼

联系电话：0791-86891286

联系传真：0791-86891347

（三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司

法定代表人：赵建中

经办注册会计师：黄斌、熊明华

办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街31号伟业大厦六楼

联系电话：0791-88116231

联系传真：0791-88191122

（四）验资机构：中审国际会计师事务所有限公司

法定代表人：赵建中

经办注册会计师：黄斌、熊明华

办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街31号伟业大厦六楼

联系电话：0791-88116231

联系传真：0791-88191122

七、备查文件

（一）中审国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（三）保荐机构（主承销商）及律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见；

（四）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（五）其他与本次发行有关的重要文件

上述备查文件存放在公司证券部，可供投资者查阅。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日

江西华邦律师事务所关于

江西联创光电科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程

及认购对象合规性的

法律意见书

华邦股字（2012）第018-4号

致：江西联创光电科技股份有限公司

江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）接受江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件之规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。华邦同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告。华邦依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

华邦依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。

发行人保证，其已经向华邦律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；若向华邦提供的文件和材料为副本或复印件，副本、复印件均与正本、原件一致。

华邦律师根据《证券法》第二十条第二款的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人分别于2011年7月7日、2011年11月4日、2012年2月8日召开第五届董事会第二次、第五次、第九次会议，审议并批准了本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。会议对关联交易议案表决时，关联董事伍锐先生、胡著平先生、王均豪先生、卢革胜先生回避表决。

（二）发行人分别于2011年12月2日、2012年2月27日召开2011年第二次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会，审议并批准了本次非公开发行的相关议案，并同意授权发行人董事会办理本次非公开发行的有关事宜。本次股东大会对关联交易议案表决时，关联股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）回避了表决。

（三）2012年8月13日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1027号），核准发行人非公开发行不超过10,116万股A股股票。

华邦律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

（一）发行人的主体资格

1、经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股【1999】06号文件批准，公司由电子集团、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、泰豪集团有限公司、江西红声器材厂五家企业共同发起设立。1999年6月30日公司在江西省工商行政管理局设立登记注册并领取了注册号为3600001131816号的《企业法人营业执照》。公司设立时住所地为南昌市高新技术产业开发区火炬大街125号；法定代表人为程德保；注册资本104,803,000元人民币；经营范围为光电子元器件、继电器、通信线缆、通信终端与信息系统设备、其他电子产品、计算机的生产、销售、计算机应用服务、信息咨询、对外投资（以上项目国家有专项规定的除外）。

2、经中国证监会证监发行字【2001】14号文核准，2001年3月9日，公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股A股6000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.66元。发行后注册资本变更为164,803,000元，此次增资经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并出具了（2001）恒德赣验字004号验资报告。发行人的股票在上交所正式上市，证券简称：联创光电，证券代码：600363。发行后，公司总股本为164,803,000股，其中电子集团持有5,080.63万股，占总股本比例为30.83%；电线电缆总厂持有3,501.12万股，占总股本比例为21.24%；华声通信持有1,698.25万股，占总股本比例为10.31%；泰豪集团持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6,000万股，占总股本比例为36.41%。

3、经华邦律师核查，发行人已通过历年工商年检，自成立至今依法有效存续，不存在根据中国法律及其公司章程需要终止的情形。

4、2012年8月13日，发行人收到中国证监会证监许可[2012]1027号《关于核准江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次非公开发行不超过10,116万股A股股票获得核准。

综上，华邦律师认为，发行人具有本次非公开发行的主体资格。

（二）发行人本次非公开发行的保荐机构、主承销商的主体资格

根据国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）提供的《企业法人营业执照》等资质证书，并经华邦律师核查，国盛证券具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的资格。

三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议

（一）保荐协议

根据发行人与国盛证券于2011年12月2日签订的《联创光电非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。《保荐协议》就非公开发行过程中双方的权利义务作出了具体和明确的安排，对保证、违约责任和费用支付等协议必要条款均进行了约定。

华邦律师认为，《保荐协议》内容完备且不违反中国法律、法规的强制性规定，合法有效。

（二）承销协议

根据发行人与国盛证券于2011年12月2日签订的《联创光电非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议，就承销过程中双方的权利义务作出了具体和明确的安排，对保证、违约责任和费用支付等协议必要条款均进行了约定。

华邦律师认为，《承销协议》内容完备且不违反中国法律、法规的强制性规定，合法有效。

四、本次非公开发行的发行过程和发行结果

经核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：

（一）发行对象选择、发行价格确认过程

1、2012年11月9日，发行人与主承销商国盛证券向公司前20名股东（控股股东电子集团除外）、已提交认购意向书的53家投资者、25家基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司及2012年11月13日向江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司于2012年11月13日向发行人提交认购意向书）发出了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《申购报价单附件清单》、《回执》。

2、因认购股票数量不足，发行人启动了追加投资者认购程序，发行人与国盛证券并于2012年11月19日向已申购报价的1家投资者及其他7名投资者发出了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票邀请追加认购函》（以下简称“《邀请追加认购函》”）及其附件《追加认购意向书》等文件。

华邦律师审核了本次非公开发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《邀请追加认购函》及其附件《追加认购意向书》等文件，该等文件已经发行人加盖公章及保荐代表人签署，该等文件内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》的规定。

华邦律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《邀请追加认购函》及其附件《追加认购意向书》的内容合法有效；《认购邀请书》及《邀请追加认购函》的发送对象符合中国法律的规定和发行人本次非公开发行方案确定的发行对象的资格和条件。

3、根据华邦律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即2012年11月16日13:00-17:00期间，发行人及国盛证券合计收到1家特定投资者发出的有效《申购报价单》等申购文件，并据此簿记建档。

4、2012年11月23日，发行人和国盛证券共收到2份《追加认购意向书》。

经华邦律师核查，本次非公开发行按照以下优先原则确定配售次序：

（1）价格优先：申报价格高的有效申购将优先全额配售；

（2）数量优先：对认购数量多的有效申购进行优先配售；

（3）时间优先：对申购单传真时间和认购保证金到账时间的孰晚值靠前的有效申购，经律师见证后，进行优先配售。

经华邦律师核查并现场见证，发行人和国盛证券根据《认购邀请书》、《邀请追加认购函》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对所收到的有效的《申购报价单》、《追加认购意向书》进行了累计统计，确定本次非公开发行价格为每股人民币6.29元；本次非公开发行股份总数为7,267万股；本次非公开发行募集资金总额为人民币45,709.43万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币425,180,210.14元。

本次非公开发行股票的认购对象、获配数量等情况具体如下表：

序号	发行对象名称	申购价格 （元/股）	申购股数 （万股）	获配数量 （万股）	获配金额 （万元）
1	电子集团	--	--	2,067.00	13,001.43
2	江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司	6.29	2,000.00	2,000.00	12,580.00
3	华安基金管理有限公司	6.29	2,200.00	2,200.00	13,838.00
4	江西省盐业集团公司	6.29	1,000.00	1,000.00	6,290.00
合计			5,200.00	7,267.00	45,709.43

经华邦律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，华邦律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

（二）缴款及验资

根据中审国际会计事务所于2012年11月27日出具的中审国际验字（2012）01020253号《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》，截至2012年11月27日，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入国盛证券在交通银行股份有限公司江西省分行南昌赣鑫支行开设的帐户，账号为361601600018160005438，申购资金总额为人民币457,094,300元。

根据中审国际会计事务所于2012年11月28日出具的中审国际验字[2012]01020254《验资报告》，截至2012年11月28日止，发行人本次非公开发行募集资金计人民币457,094,300元，扣除与发行有关的费用人民币31,914,089.86元，发行人实际募集资金净额为人民币425,180,210.14元，其中计入股本人民币72,670,000元，计入资本公积人民币352,510,210.14元。

五、结论意见

综上，华邦律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《邀请追加认购函》及其附件《追加认购意向书》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）：

方 世 扬 方 世 扬

杨 爱 林

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