证券代码：600691 证券简称：*ST东碳 编号：临2012-40

  东新电碳股份有限公司

  重大资产重组实施进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  2012年8月2日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准本公司本次重大资产出售及向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）等九个交易对方发行股份购买资产的事项。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下：

  一、本次发行股票情况

  1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元

  2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

  3、发行数量：472,663,380 股

  4、发行价格：发行价格为东新电碳就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即10.36 元/股

  5、发行股票对象：阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛等九个交易对方

  6、本次发行的对价：阳煤化工100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一化17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元化工60.78%的股权；以及阳煤集团与信达公司共计持有和顺化工51.69%的股权

  7、股份锁定期：阳煤集团承诺其持有的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛分别承诺其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

  8、预计上市时间

  本次非公开发行的股份已于2012年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。以上限售期为36个月的股票预计上市流通时间为2015年10月25日（若该日为非交易日则自动顺延至下一交易日），限售期为12个月的股票预计上市流通的时间为2013年10月25日（若该日为非交易日则自动顺延至下一交易日）。（详见2012年10月29日《上海证券报》）

  二、资产过户情况

  1、置入资产的交割

  （1）、2012年9月24日，经山西省工商行政管理局核准变更登记，原阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有阳煤化工100%股权。

  （2）、2012年9月26日，经河北省工商行政管理局核准变更登记，原河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有正元化工60.78%股权。

  （3）、2012年9月28日，经淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局核准变更登记，原丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有齐鲁一化17.97%股权。

  （4）、2012年9月29日，经山西省和顺县工商行政管理局核准变更登记，原信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有和顺化工51.69%股权。

  置入资产的变更登记手续已全部完成。

  2、置出资产的交割

  2012年10月19日，本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）签署了《资产移交确认书》。双方确认：（1）原东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需要办理过户、登记手续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理；（2）对于无需办理过户、登记手续的动产，在本确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（3）截止出售资产交割日原东新电碳的全部债权债务已于2012年9月1日转移由自贡国投承接；（4）截止出售资产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等均已转由自贡国投承接。

  截至本公告发出日，原东新电碳名下所持下属公司股权需要办理变更登记的，均已办理完毕；其他资产的过户、登记手续正在办理过程中。自贡国投对置出资产职工的安置工作亦正在实施过程之中。

  三、验资情况

  2012年10月19日，中勤万信会计师事务所出具了（2012）中勤验字第10039号《验资报告》，经其审验认为：截至2012年10月15日止，东新电碳已收到阳煤集团等九家股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币472,663,380.00元（大写肆亿柒仟贰佰陆拾陆万叁仟叁佰捌拾元整）。阳煤集团等九家股东全部以股权出资4,896,792,700.00元。

  本公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

  本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn?），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  东新电碳股份有限公司董事会

  2012年12月4日