股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-036

  兰州民百（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月23日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第十九次会议的通知，并于2012年12月4日（星期二）上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司于2012年11月21日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于与红楼集团有限公司签订<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。鉴于红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）为公司控股股东，上述议案构成关联交易，由于工作人员疏忽，关联董事在公司第六届董事会第十八次会议审议上述议案时未予回避表决。为保证公司董事会决议的有效性，公司拟召开董事会对上述议案进行重新审议。

经本次会议审议，形成决议如下：

审议通过《关于与红楼集团有限公司签订<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

公司拟向红楼集团非公开发行股份购买红楼集团持有的南京环北市场管理服务有限公司（以下简称“南京环北”）100%股权（以下简称“标的资产”），该事项已经公司第六届董事会第十二次会议、第十六次会议和2012年第二次临时股东大会批准。2012年9月10日，公司与红楼集团签署了《盈利预测补偿协议》。

为进一步保证公司及中小股东的利益，经协商，公司拟与红楼集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中的有关内容进行修订和补充，主要内容如下：

1、在《盈利预测补偿协议》“第一条 利润预测数”中补充了南京环北2015年度和2016年度的利润预测数

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京环北盈利预测审核报告（天健审〔2012〕4723号）和坤元评估出具的资产评估报告（坤元评报〔2012〕140号），南京环北2012年3-12月、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的利润预测数如下表所示：

单位：万元

	2012年3-12月	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
南京环北	2,728.47	3,435.14	3,477.14	4,325.62	4,660.44

2、在《盈利预测补偿协议》“第二条 盈利补偿承诺及补偿方式”中对盈利预测补偿期限进行了补充说明

盈利补偿期间为本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重组在2012年实施完毕，则盈利补偿期间为2012年、2013年和2014年。若本次重大资产重组未能在2012年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。红楼集团承诺，若南京环北在盈利补偿期间的任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润数不足利润预测数，红楼集团向公司予以补偿。

公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露南京环北扣除非经常性损益后的实际净利润数与利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，南京环北盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

3、在《盈利预测补偿协议》“第三条 补偿股份数量的计算”中增加了在盈利补偿期限届满时进行减值测试的条款

在盈利补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则红楼集团将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。届时，公司将聘请会计师对减值测试出具专项审核意见，公司董事会及独立董事将对此发表意见。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2012年12月4日