第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-052
深圳广田装饰集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2012年12月4日上午9点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年11月30日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持，全体监事、董事会秘书、财务总监等列席了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、会议以7票通过、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，关联董事叶远西、叶远东回避了表决。
由于原激励对象严俊已辞职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，严俊已不具备激励对象的资格，公司取消严俊激励对象资格，同时取消已授予的股票期权32万份，并将公司股票期权激励对象由51名变更为50名，将公司股票期权总数由1888万份调整为1856万份。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票通过、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，关联董事叶远西、叶远东回避了表决。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
公司法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司改聘2012年度审计机构的议案》, 并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
经审议，同意改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于改聘2012年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的议案》, 并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具了《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目的核查意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开深圳广田装饰集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》
决议于2012年12月27日（星期四）上午9：30在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司筹建长春、大连子公司的议案》。
经审议，同意在吉林省长春市、辽宁省大连市设立全资子公司。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一二年十二月五日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-053
深圳广田装饰集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2012年12月4日上午11点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知已于2012年11月30日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书王宏坤列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于原激励对象严俊已辞职，根据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关规定，监事会对严俊先生的情况进行了核实，认为：严俊先生现已辞职，因而不符合公司股票期权激励对象条件。同意公司取消其未行权的股票期权32万份，并予以注销。
二、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可行权的50名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。
三、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的议案》。
鉴于公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与控股子公司方特装饰工业园生产项目（幕墙专业生产加工）重复，取消公司绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目有利于公司内部资源整合，提升公司整体效益，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
监事会
二○一二年十二月五日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-054
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司50名股权激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2012年12月3日起至2013年11月30日可行权共计556.8万份股票期权，公司股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权。
2、 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股票期权激励计划概述
公司于2011年7月25日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》和《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核办法》”），并报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经中国证监会备案无异议。
根据公司第二届董事会第五次会议决议，公司董事会于2011年11月11日发出召开2011年第二次临时股东大会的通知，审议《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关事项。2011年11月29日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关事项，公司股票期权激励计划获得批准。
2011年11月30日，受公司股东大会委托，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》及《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励对象授予股票期权的议案》。根据公司实际情况对股票期权激励对象和期权数量进行了调整，并确定以2011年11月30日为本次股票期权的授予日，向52名激励对象共授予1190万份股票期权，每份股票期权的行权价格为32.78元。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年12月9日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：广田JLC1，期权代码：037564。
2012年6月19日，公司召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整后，公司股权激励对象为51人，股票期权数量为1888万份，行权价格为20.43元。
2012年12月4日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》和《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后，公司股权激励对象为50人，股票期权数量为1856万份， 50名激励对象可在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
二、关于公司股权激励计划第一个行权期行权条件成就情况的说明
（一）根据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，本次行权需满足条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、相比于2010年，2011年净利润增长率不低于30%，2011年加权平均净资产收益率不低于10%。
5、根据《公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。
（二）本次行权条件的成就情况
1、公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的中审国际审字[2012]01020088号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、经中审国际会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为280,993,834.63元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为281,159,268.43元，均高于授予日2011年11月30日前最近三个会计年度（2008-2010年）的平均水平123,519,193.73元和120,143,165.14元。
4、经中审国际会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为281,159,268.43元，比2010年度增长34.43%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.67%。
5、根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定，经公司薪酬与考核委员会核查，2011年度， 50名激励对象均考核通过，满足行权条件。
综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第一个行权期条件。实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权数量为556.8万份，占授予股票期权数量1856万份的30%。
三、股票期权行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权数量 （万份） |
| 1 | 罗晋悦 | 广州分公司总经理 | 1856 | 556.8 |
| 2 | 张 廿 | 重庆分公司总经理 | ||
| 3 | 徐庆海 | 公司事业一部总经理 | ||
| 4 | 罗永协 | 公司事业二部总经理 | ||
| 5 | 汤环荣 | 公司事业三部总经理 | ||
| 6 | 谢苑强 | 公司幕墙事业部总经理 | ||
| 7 | 罗权焕 | 北京分公司总经理 | ||
| 8 | 李晓明 | 昆明分公司总经理 | ||
| 9 | 刘继满 | 北京轨道分公司总经理 | ||
| 10 | 方红兵 | 广州分公司副总经理 | ||
| 11 | 罗洪建 | 重庆分公司副总经理 | ||
| 12 | 朱军霖 | 长沙分公司总经理 | ||
| 13 | 赵 凯 | 公司事业一部副总经理 | ||
| 14 | 朱召南 | 营销中心营销总监 | ||
| 15 | 罗名扬 | 公司事业二部总监 | ||
| 16 | 康劲松 | 直属大客户部副总经理 | ||
| 17 | 叶高旭 | 北京分公司副总经理 | ||
| 18 | 黄世航 | 石家庄分公司副总经理 | ||
| 19 | 石立达 | 子公司广田高科副总经理 | ||
| 20 | 黄 江 | 财务副总监 | ||
| 21 | 王石桥 | 财务总监助理 | ||
| 22 | 李少强 | 核心技术人员 | ||
| 23 | 陈华良 | 核心技术人员 | ||
| 24 | 萧城斯 | 核心项目经理 | ||
| 25 | 罗志凡 | 核心项目经理 | ||
| 26 | 范辉论 | 核心项目经理 | ||
| 27 | 罗洪云 | 核心项目经理 | ||
| 28 | 叶绍东 | 核心项目经理 | ||
| 29 | 钟大祥 | 核心业务人员 | ||
| 30 | 廖庆钢 | 核心业务人员 | ||
| 31 | 罗洪干 | 核心业务人员 | ||
| 32 | 叶步炼 | 核心业务人员 | ||
| 33 | 梁四润 | 核心业务人员 | ||
| 34 | 叶少英 | 公司内控中心监察室主任 | ||
| 35 | 侯松涛 | 成都分公司总经理 | ||
| 36 | 叶绍崇 | 直属大客户部预算经理 | ||
| 37 | 刘孝昌 | 营销中心副总经理 | ||
| 38 | 赵 萌 | 行政中心总经理助理 | ||
| 39 | 罗志显 | 子公司广田高科总经理 | ||
| 40 | 许亚非 | 子公司广田高科副总经理 | ||
| 41 | 吴海生 | 子公司广田高科副总经理 | ||
| 42 | 雷 建 | 子公司广田高科技术总监 | ||
| 43 | 叶嘉许 | 子公司广田智能董事长 | ||
| 44 | 肖 平 | 子公司广田设计院院长 | ||
| 45 | 孙乐刚 | 核心设计师 | ||
| 46 | 韩 斌 | 核心设计师 | ||
| 47 | 艾 渝 | 核心设计师 | ||
| 48 | 李 行 | 核心设计师 | ||
| 49 | 彭海浪 | 核心设计师 | ||
| 50 | 邓 薇 | 子公司广田设计院副院长 | ||
| 合计 | 1856 | 556.8 | ||
（三）本期可行权股票期权的行权价格为20.43元/股。
（四）本期股票期权行权期限：2012年12月3日起至2013年11月30日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）激励对象将按照相关规定向税务机关缴纳个人所得税。
（八）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本期股票期权行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表独立了独立意见，认为：
1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划（修订稿）》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。
基于上述理由，同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、监事会的审查意见
监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可行权的50名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。
七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
八、律师法律意见书的结论意见
公司法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》，认为：公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股票期权激励计划的有关规定，公司本次调整期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权激励计划首期行权的时间安排、激励对象及可行权数量，符合股票期权激励计划及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件；本次股票期权激励计划首期行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响
以2012年12月4日公司总股本512,000,000股为基数，第一个行权期可行权股票期权（556.8万份）如果全部行权，公司总股本将由512,000,000股增至517,568,000股，股东权益将增加113,754,240元。第一个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降1.08%，净资产收益率下降0.44%（净利润按照2011年度测算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、深圳广田装饰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
4、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月五日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-055
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于改聘2012年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）为2012年度审计机构，该项工作实际由中审国际会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“中审国际深圳分所”）负责实施。
近日，公司收到中审国际深圳分所的函，告知中审国际深圳分所被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）合并，合并后，原中审国际深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。
鉴于中审国际深圳分所已被中瑞岳华合并，并对外统一使用中瑞岳华的名称与品牌，而中瑞岳华在2008——2012年度中注协“百家信息”排名中取得四年本土所第一，一年本土所第二的业绩，具备较强的实力 ，能够满足公司财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议将公司聘请的2012年度审计机构由中审国际相应变更为中瑞岳华。
2012年12月4日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司改聘2012年度审计机构的议案》，同意改聘中瑞岳华为公司2012年度审计机构，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 公司独立董事就公司改聘2012年度审计机构发表了明确、同意的独立意见。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一二年十二月五日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-056
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
一、绿色装饰产业基地园建设项目变更说明
1、变更募投项目的基本情况
根据公司《招股说明书》，公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目预计总投资28,228万元，由公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）具体实施。2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口，补充后绿色装饰产业基地园建设项目预计总投资39,793万元。
2、绿色装饰产业基地园建设项目变更的原因
2012年9月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司（以下简称“方特装饰”）51%股权。
鉴于公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与控股子公司方特装饰工业园生产项目（幕墙专业生产加工）重复，且方特装饰在幕墙专业领域实力较为突出，其筹建的工业园为幕墙专业生产加工基地，专业性强、规格更高，因此取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目，将有利于公司内部资源整合，提升公司整体效益，符合公司整体战略要求。
3、变更的主要内容
根据公司《招股说明书》及公司第二届董事会第十一次会议决议，公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目拟购买1180万元生产设备，配套流动资金856万元，幕墙铝合金产品生产项目主要生产高性能铝合金门窗、框架式玻璃幕墙及单元式玻璃幕墙。
截止目前，幕墙铝合金产品生产项目所需厂房建筑工程已完工，已采购生产设备546万元。幕墙铝合金产品生产项目取消后厂房将用于绿色装饰产业基地园建设项目其他项目，已采购的546万元幕墙设备拟原价转让给方特装饰，转让价款将返回募集资金账户。
4、变更后预计产值情况
幕墙铝合金产品生产项目取消后，绿色装饰产业基地园建设项目年产值预计为56,000万元。
5、变更后主要财务指标
幕墙铝合金产品生产项目取消后，预计绿色装饰产业基地园建设项目财务内部收益率为16.67%，投资利润率为11.11%，财务净现值为19,567万元，投资回收期（不含建设期）为5.19年。
注：上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现受到宏观经济和市场状况的变化等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
6、项目变更对公司的影响
公司取消幕墙铝合金产品生产项目，将导致公司绿色装饰产业基地园建设项目产值有所下降，但有利于公司内部资源整合，发挥控股子公司方特装饰幕墙领域专业优势，符合公司的整体战略需要。
7、需要提交股东大会的说明
该事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的议案》，同意公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目，取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司为有效整合内部资源，拟取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目，有利于提升公司整体效益，表决程序合法有效，同意公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目。
四、公司监事会意见
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的议案》。监事会认为：鉴于公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与控股子公司方特装饰工业园生产项目（幕墙专业生产加工）重复，取消公司绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目有利于公司内部资源整合，提升公司整体效益，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目。
五、保荐机构意见
公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具了《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目的核查意见》，认为：
1、本次绿色装饰产业基地园建设项目的变更已经广田股份第二届董事会第十七次会议和广田股份第二届监事会第十一次会议审议通过，广田股份独立董事均已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次绿色装饰产业基地园建设项目的变更有利于广田股份内部资源的整合，符合广田股份的整体战略要求。
本保荐机构同意董事会将相关议案提交股东大会审议，在相应股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目的核查意见。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月五日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-057
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决定，于2012年12月27日（星期四）上午9点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003 号东方都会大厦广田股份会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
3、会议召开日期和时间：2012年12月27日（星期四）上午9：30 开始，会期半天。
4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式
5、会议地点：公司会议室
6、会议出席对象：
（1）截止2012年12月21日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
1、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司改聘2012年度审计机构的议案》；
2、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的议案》。
上述议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于2012年12月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、会议登记办法
1、登记时间：2012年12月24日（上午9：30至11：30，下午2：00至5：00）
2、登记地点：公司证券事务部（深圳市罗湖区沿河北路1003 号东方都会大厦广田股份三楼证券事务部）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、其他事项
1、联系方式
联系电话：0755-22190518
联系传真：0755-22190528
联系人：王宏坤 郭文宁
通讯地址：深圳市罗湖区沿河北路1003 号东方都会大厦1-3 层
邮政编码：518003
2、本次股东大会会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一二年十二月五日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳广田装饰集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司改聘2012年度审计机构的议案》 | |||
| 2 | 《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的议案》 | |||
（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2012 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结
束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。