2012年第十次（六届第二十五次）董事会决议公告
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-044
重庆三峡油漆股份有限公司
2012年第十次（六届第二十五次）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆三峡油漆股份有限公司2012年第十次（六届第二十五次）董事会于2012年12月4日上午在石坪桥公司会议室以现场和通讯会议方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2012年12月3日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事黄仕焱先生因在控股股东重庆化医控股（集团）公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议审议如下议案：
一、审议并通过《关于转让三峡英力100%股权及债权暨关联交易议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2012年11月6日在重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）将所持三峡英力100%股权及债权以1.4亿元的价格进行了公开挂牌转让，并在联交所网站及相关媒体公开发布了产权转让信息。挂牌公告期满（2012年12月3日）只有一家符合条件的意向受让方产生，根据联交所2012年12月4日出具的《受让资格确认意见函》，重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司取得本次公开挂牌转让唯一受让人资格。重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司为重庆化医控股（集团）公司全资子公司，化医集团是本公司的控股股东，持有本公司40.54%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
按照联交所的相关规则，紫鹰公司已将此次转让项目的交易保证金人民币2800万元汇至联交所指定的结算账户。经双方协商一致，公司于2012年12月4日在重庆和重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司签署了《产权交易合同》，以挂牌底价1.4亿元转让本公司所持三峡英力100%股权及债权，转让款项以现金方式一次性支付。
上述关联交易已取得公司独立董事事前认可，公司三位独立董事同意将上述议案提交公司临时股东大会批准。
本议案尚需公司临时股东大会审议批准，关联股东重庆化医控股（集团）公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。若本议案未获公司股东大会审议批准，则本公司将根据本次股东大会股东意愿终止本次转让。
二、审议并通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
召开时间定于2012年12月21日下午14:30，现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街123号公司会议室，详见本公司同日公告的《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》，公告编号2012-046。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2012年12月5日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-045
重庆三峡油漆股份有限公司关于转让全资子公司
重庆三峡英力化工有限公司100%股权及债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次转让通过重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌方式进行，挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生。
2、本次转让标的为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）持有的重庆三峡英力化工有限公司（以下简称 “三峡英力”）100%的股权，并同时转让本公司所持三峡英力债权（账面原值为4.49亿元，累计计提了2.79亿元坏账准备，账面净值为1.70亿元），交易价格为挂牌价1.40亿元。
3、公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）曾对本公司作出如下承诺：“在2012年12月31日前，若本公司未能将其持有的三峡英力股权转让，化医集团将按照公允的价格和条件受让本公司持有的三峡英力股权”（详见公司于2012年3月29日披露的2011年年度报告）。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东化医集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。若本议案未获公司股东大会审议批准，控股股东化医集团将不再具备履行前述承诺之条件，则本公司将根据本次股东大会股东意愿终止本次转让。
一、关联交易概述
1．经公司六届二十三次董事会及2012年第四次临时股东大会审议批准，公司于2012年11月6日在联交所将所持三峡英力100%股权及债权以1.4亿元的价格进行了公开挂牌转让，并在联交所网站及相关媒体公开发布了产权转让信息。挂牌公告期满（2012年12月3日）只有一家符合条件的意向受让方产生，根据联交所2012年12月4日出具的《受让资格确认意见函》，重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司（以下简称“紫鹰公司”）取得本次公开挂牌转让唯一受让人资格。按照联交所的相关规则，紫鹰公司已将此次转让项目的交易保证金人民币2800万元汇至联交所指定的结算账户。经双方协商一致，公司于2012年12月4日在重庆和紫鹰公司签署了《产权交易合同》，以挂牌底价1.4亿元转让本公司所持三峡英力100%股权及债权，转让款项以现金方式一次性支付。
2．交易方紫鹰公司为化医集团全资子公司，化医集团是本公司的控股股东，持有本公司40.54%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3．上述关联交易事项经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。本次关联交易除在化医集团任职的关联董事黄仕焱先生回避表决外,其他8名非关联董事表决通过了本事项。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。上述关联交易已取得公司独立董事事前认可，独立董事同意将本事项提交公司股东大会审议。
此项交易尚需提交公司临时股东大会以现场和网络投票相结合的方式进行审议，与该关联交易有利害关系的关联股东化医集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司
（1）法定代表人：邓先贵
（2）注册资本：1000万元
（3）注册地：北部新区高新园星光大道70号A幢1-27-1
（4）营业执照注册号：渝直500000000003863
（5）经营范围：资产收购及资产处置，企业和资产托管，企业债权、债务的收购、处置，投资咨询，财务咨询，财务顾问，利用自有资金对化工、医药行业进行投资。
（6）主要财务数据：
截止2011年12月31日，经审计资产总额43,583.74万元、负债总额40,862.22万元、净 资 产2,721.52万元、营业收入 1,353.81万元、利润总额5,051.75万元、净 利 润3,714.74万元。
截止2012年9月30日的主要财务指标（未经审计）：总资产46,240.77万元、总负债40,766.87万元、净资产5,473.9万元、营业收入18,318.84万元、利润总额353.78万元、净利润353.78万元。
（7）关联关系：紫鹰公司是公司控股股东化医集团的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、重庆化医控股（集团）公司
（1）法定代表人：安启洪
（2）注册资本：252,620万元
（3）注册地：北部新区高新园星光大道70号A幢
（4）营业执照注册号：渝直500000000004892 1-1-1
（5）经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。
（6）主要财务数据：
2011年度化医集团营业收入2,693,484.25万元，总资产4,086,344.01万元，所有者权益1,045,388.40万元，净利润48,608.93万元，上述财务数据经审计。
2012年6月30日化医集团营业收入1,832,648.4万元，总资产4,522,205.82万元，所有者权益1,166,166.31万元，净利润119,830.39万元，上述财务数据未经审计。
（7）关联关系：化医集团为本公司控股股东，持有本公司70,308,593股，占本公司总股份的40.54%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、三峡英力基本信息
公司名称：重庆三峡英力化工有限公司
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：苏中俊
注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工二区
成立时间：2006年4月14日
营业执照注册号：500221000005327
经营范围：在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品的研制、开发；环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让和生产、销售；生产、销售：甘氨酸、硫酸铵、亚氨基二乙酸、无水硫酸钠；货物进出口。
2、 交易标的权属情况
三峡英力现为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
3、三峡英力股权取得等历史沿革情况
①三峡英力成立于2006年4月，注册资本为10,000万元，其中化医集团以现金8,000万元出资，持有80%股权；北京紫光英力化工技术有限公司以专利和专有技术作价2,000万元出资，持有20%股权；
②2006年5月，公司股权分置改革时，经公司第四届董事会第九次会议、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议批准，通过资产置换的方式取得了三峡英力54.93%的股权，公司对三峡英力长期股权投资投资成本为5,493万元（详见公司2006年4月7日公告的股权分置改革说明书（修订稿））；
③2006年9月，经公司第四届董事会第九次会议、2005 年度股东大会审议批准，公司又通过以资抵债的方式取得了化医集团持有三峡英力剩余的25.07%股权，至此公司持有三峡英力80%股权、对三峡英力长期股权投资投资成本变为8,000万元（详见公司2006年6月16日公告的关于控股股东代为关联方以资抵债的报告书）；
④2009年7月，经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，公司对三峡英力进行了同比例增资，该次增资后（本公司出资4,000万元，其他股东出资1,000万元）三峡英力的注册资本变为15,000万元，公司仍持有三峡英力80%的股权、对三峡英力长期股权投资投资成本变为12,000万元；
⑤2011年2月21日经公司六届董事会第五次会议及公司2010年年度股东大会审议批准，公司对三峡英力的长期股权投资计提12,000万元减值准备，公司对三峡英力的长期股权投资账面净值为0元（详见公司2011年2月22日披露的董事会决议公告及2011年3月16日披露的2010年度股东大会决议公告）；
⑥2012年经公司行政办公会批准，公司以2,000,001元收购了三峡英力其他股东所持有的合计20%股权，至此公司持有三峡英力100%股权（详见公司2012年5月25日披露的关于收购控股子公司股权的公告），对三峡英力长期股权投资投资成本变为122,000,001.00元。
4、本公司持有三峡英力债权情况
①公司对三峡英力提供财务资助具体情况：
| 序号 | 年度 | 金额 |
| 1 | 2008年 | 2,896.30 万元 |
| 2 | 2009年 | 4,882.98 万元 |
| 3 | 2010年 | 15,182.54 万元 |
| 4 | 2011年 | 20,883.68 万元 |
| 小计 | 43,845.50万元 | |
| 5 | 2012年5-9月 | 1,072.00万元 |
| 合计 | 44,917.50万元 | |
截止2012年9月公司累计对三峡英力提供资金余额4.49亿元，经公司六届十七次董事会及公司2011年年度股东大会审议批准，公司对三峡英力的其他应收款累计计提2.79亿元坏账准备。截止2012年9月30日公司对三峡英力债权账面净值为1.70亿元。
②三峡英力于2007年5月开始建设，公司投入大量人力、物力进行项目建设和技术优化，建成氢氰酸、羟基乙腈、甘氨酸生产线和副产品硫酸铵、无水硫酸纳、亚氨基二乙酸生产装置，其中甘氨酸生产线完成技术优化两条，分别于2008年2月16日氢氰酸、2008年3月3日甘氨酸先后开始化工投料试生产，该装置试生产已经克服设计工程放大、化工工艺调整等风险，实现单条生产线工艺流程打通、单线达到试生产目标，并试产出甘氨酸、亚氨基二乙酸、元明粉、硫酸铵等主副产品近万吨，具备了较为完善的生产能力与生产技术，但由于原材料价格及市场等因素影响，该公司于2009年10月被迫停产。
③本公司对三峡英力的债权形成时间从2008年开始。由于2008年金融危机爆发，甘氨酸需求大幅减少导致甘氨酸产品市价下跌，以及原材料价格的上涨等原因，三峡英力甘氨酸的项目未能产生盈利。为维持公司继续运营、保证员工正常生活以及维持社会稳定的需要，公司向三峡英力提供财务资助。从2009年开始，三峡英力正处于甘氨酸生产线技术优化改造的关键时期，若公司不对其进行财务资助，三峡英力的项目建设将被迫停滞，前期巨额投入也无法取得回报，同时2010-2011年三峡英力银行贷款陆续到期，如不能按期归还银行借款也将对整个公司的银行信用、融资环境带来极其恶劣的影响，进而影响公司油漆涂料业务的正常生产经营，将极大地损害公司和全体股东的利益。
④上述财务资助款项均经公司行政办公会审批通过，并在各年相关定期报告中进行了披露，不违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
⑤公司在2011年年度报告里对三峡英力情况进行了披露：“若2012年甘氨酸产品市场价格依然低迷，仍不具备开车条件，为有效利用上市公司资源，维护广大股东利益，公司将考虑择机转让三峡英力股权。同时公司控股股东化医集团承诺，在2012年12月31日前，若本公司未能将其持有的三峡英力股权转让，化医集团将按照公允的价格和条件受让本公司持有的三峡英力股权。”
⑥2012年4月公司收购三峡英力其他股东持有的20%股权工商登记变更完成后，三峡英力成为公司全资子公司。鉴于在此期间无法准确判断甘氨酸产品市场价格波动情况，因此管理层无法判断在2012年是否具备开车条件（包括在2012年什么时间节点具备开车条件），因此一方面管理层做好了转让三峡英力的准备，同时亦必须做好能及时保证开车的准备工作。三峡英力属精细化工企业，有一定的安全和环保要求，即使在停产期间，也要保留相应的技术骨干人员关注上述问题，加强对设备的日常保养和维护。同时企业较好的环保、设备等状况也便于日后的开车或整体转让。虽然在停产期间，为降低费用，公司对员工队伍进行了大幅裁减，但仍保留了约100人的骨干队伍。这部分人的费用是一笔刚性费用，本公司若不进行财务资助，及时解决上述问题，不仅会造成技术人才的流失，亦可能给社会带来不安定的因素。公司从2012年5月开始为维持对三峡英力正常管理提供了财务资助，金额为1,072万元。
5、交易标的审计情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对三峡英力进行了审计（详见公司于2012年10月20日披露的天健渝审【2012】86号审计报告），三峡英力最近一年及一期的财务状况如下（单位：元）：
| 项目 | 2012.9.30（或1-9月） | 2011.12.31（或1-12月） |
| 资产总计 | 218,215,508.59 | 239,486,963.29 |
| 负债合计 | 644,016,092.40 | 637,737,790.20 |
| 所有者权益合计 | -425,800,583.81 | -398,250,826.91 |
| 营业收入 | 7,461,292.14 | 1,212,857.22 |
| 净利润 | -27,549,756.90 | -263,130,080.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,949,897.21 | 150,874,134.59 |
三峡英力业绩不佳的原因
①全球金融危机使供求关系发生重大变化
国内的甘氨酸主要是作为新型除草剂草甘膦的原料，2006年起，由于原油价格持续上涨，导致生物燃料行业的主要原料转基因农作物大面积增长，影响全球草甘膦市场需求快速增加、价格急速飙升，从2万多元/吨涨至2008年初的4万元/吨；同时国内甘氨酸装置投资、建设的步伐随之加速，甘氨酸产能由2007年的12万吨迅速扩张至2010年的45万吨。金融危机爆发后，原油价格大幅下滑，国际市场上草甘膦的需求大幅萎缩，价格快速下滑，草甘膦的出口量急速下降，从而导致了国内甘氨酸需求大幅减少，市场销售疲软，产品大量积压，价格下滑到最低时候不足1万元/吨，生产企业开工率低，众多企业运转困难，处于亏损状况。
②原材料价格大幅上涨，成本倒挂
2010年以来由于通货膨胀的影响，国内天然气、水、电、蒸汽、硫酸、烧碱等主要原辅材料及能源价格大幅上涨；甘氨酸由于产能过剩，需求不足，目前仍处于去库存化过程中，价格严重偏低并持续低迷，至今仍在12000元/吨徘徊。
③三峡英力计提资产减值情况
受经济危机及市场供求状况的影响，三峡英力甘氨酸产品市场和产品销售价格持续低迷，主要原材料天然气等价格不断走高，三峡英力天然气制5万吨/年甘氨酸项目2010年起处于停产状态，也未进行第三条生产线的建设工作，致使与甘氨酸项目相关的在建工程、固定资产、无形资产实质上已经不能给企业带来预期的经济利益，为真实、准确地反映三峡英力资产状况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，三峡英力决定对甘氨酸三条生产线的相关资产组（固定资产、在建工程、无形资产）进行减值测试，2010和2011年三峡英力委托重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司对上述资产组的减值提供咨询服务。参考测试结论和上述资产组的实际情况：上述资产组2010年发生减值17,001.58万元，2011年发生减值20,247.41万元。上述情况详见公司该年度定期报告。
④三峡英力甘氨酸项目因受世界金融危机、产能急剧扩张、需求下降、天然气等主要原材料大幅涨价等多因素影响，产品价格低迷，成本严重倒挂，被迫停产至今。董事会认为，由于化工行业（产品）周期性较强，甘氨酸价格从最高的4万元/吨，到目前在1.2万元/吨左右，预计短期难以恢复景气状态，为避免三峡英力持续亏损给上市公司及股东带来更大影响，决定将三峡英力股权及债权进行转让。
6、交易标的的评估情况
（1）公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对三峡英力股权全部权益进行了评估《重庆三峡油漆股份有限公司股权转让项目重庆三峡英力化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第155号），评估基准日为2012年9月30日，评估结果如下：在评估假设条件下，重庆三峡英力化工有限公司股东全部权益于评估基准日2012年9月30日采用成本法所表现的市场价值为-31,046.45万元，评估值比账面净资产增值11,533.61万元，增值率27.09%（详见公司于2012年10月20日披露的股东全部权益价值资产评估报告）。
（2）公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对本公司持有的三峡英力全部债权进行了评估《重庆三峡油漆股份有限公司资产转让项目对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第155-1号），评估基准日为2012年9月30日，评估结果如下：在企业偿债清算、资产快速变现等假设条件下，截止2012年9月30日，重庆三峡油漆股份有限公司对重庆三峡英力化工有限公司的44,917.50万元债权，经综合评定估算，预计的受偿率为30.64%，可收回价值为13,764.46 万元（详见公司于2012年10月20日披露的债权评估报告）。
7、定价政策及依据
截至2012年9月30日，本公司所持三峡英力股权评估价值为人民币-31,046.45万元、所持三峡英力债权评估价值为13,764.46万元。本公司参考前述评估价值决定以14,000万元为底价在联交所公开挂牌转让本公司持有的三峡英力100%股权及债权，挂牌期满只有紫鹰公司一家符合条件的意向受让方产生，经双方协商一致，以挂牌价1.4亿元协议成交。
8、本次转让后，公司将不再持有三峡英力股权，合并报表范围将发生变更。公司不存在对三峡英力提供担保、委托理财等情形。截止2012年9月30日，公司对三峡英力债权账面原值4.49亿元，净值为1.7亿元，公司在本次转让三峡英力股权时，一并转让该部分债权。从2012年10月1日至本协议签署日，公司已为三峡英力代为承担债务99万元，预计从本协议签署日至工商变更登记完成日公司将为三峡英力再代为承担债务30万元，具体金额以实际发生为准。经公司与紫鹰公司协商，在《产权交易合同》中约定：从2012年9月30日至工商变更登记完成日过渡期，若产生公司代为三峡英力承担债务的情况，则该债务由紫鹰公司在股权转让工商变更登记完成后15日内向本公司全额支付。
四、产权交易合同的主要内容
（一）合同主体
转让方（以下简称甲方）：重庆三峡油漆股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司
（二）合同主要内容
第一条 产权转让的标的
甲方将所拥有（持有）的重庆三峡英力化工有限公司100%股权及债权有偿转让给乙方。
第二条 产权转让的价格
甲方将上述产权以人民币14000万元（大写：壹亿肆仟万元）转让给乙方。
第三条 产权转让的方式
上述产权通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
第四条 产权转让涉及的企业职工安置
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
1、三峡英力现有员工原则上由甲方妥善安置；
2、若选择到甲方工作，办理劳动关系转移后由甲方负责接收安置；
3、若选择离职，三峡英力按照有关劳动法律法规规定进行经济补偿，费用由甲方承担。
第五条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
1、乙方受让甲方持有的标的股权及该股权产生的应分配利润及其他权益、权利的全部对价，包括但不限于(i)标的股权，(ii)该股权所对应的公积金及其他股东权益，(iii)标的股权所对应未分配利润。
2、债权转让款已经包含债权本金、利息、违约金等全部权益、权利的对价。
3、截止资产交割日前，若三峡英力存在或有债务，由甲方负责处理。
4、从2012年9月30日至工商变更登记完成日过渡期，若产生甲方代为三峡英力承担债务的情况，则该债务由乙方在股权转让工商变更登记完成后15日内向甲方全额支付。从2012年10月1日至本协议签署日，甲方已为三峡英力代为承担债务99万元，预计从本协议签署日至工商变更登记完成日甲方将为三峡英力代为承担债务30万元，具体金额以实际发生为准。
第六条 产权转让中涉及的资产处置
经甲、乙双方约定，作如下处理：受让方获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利、权益、责任和义务，包含该股权项下的全部资产，所有负债及或有负债。
第七条 经甲、乙双方约定，产权转让总价款采取一次付清的方式：
产权转让款项乙方应在本协议生效当日划至重庆产权联合交易所，通过重庆产权联合交易所结算，待转、受让双方手续完善付款要件齐备后，划转至转让方指定账户。
第八条 产权交割事项
经甲、乙双方约定，交易基准日为2012年9月30日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
第九条 权证的变更
经甲、乙双方协商和共同配合完成所转让产权的权证变更手续。
第十条 产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方共同协商约定，由双方各自承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次转让三峡英力股权及债权不会与关联人产生同业竞争，不会影响上市公司的独立性，转让所得款项将用于公司生产经营。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、有利于公司的长远发展
董事会认为，在欧债危机、地缘政治及全球经济下滑、天然气等原材料价格大幅上涨的态势下，导致三峡英力被迫停产，致使2011年本公司亏损1.6亿元，预计甘氨酸产品市场在短期内难以恢复景气状态。因此，如不采取断然措施，这种困难局面还将延续，若不处置三峡英力，公司将会面临连续两年亏损，同时严重制约公司主营油漆涂料的发展。通过此次转让三峡英力股权及债权，一方面能摆脱三峡英力长期亏损给上市公司带来的负面影响，公司的合并利润将会有所增加；另一方面收回1.4亿元现金，有利于上市公司集中精力做好油漆涂料主业，改善公司财务状况，进一步增强公司核心竞争力，为全体股东创造更多的财富。
根据目前三峡英力所拥有的资产情况，通过股权及债权转让的方式，盘活公司资产，加快公司对其债权的清收，优化公司产业结构，进一步提高公司资产质量，有利于公司围绕主业长远发展。
2、对公司财务状况和生产经营的影响
本次转让如能顺利实现，三峡英力将不再纳入公司合并报表范围，有利于减轻公司生产经营负担及改善公司财务状况，进一步增强公司核心竞争能力。此次股权及债权转让对公司利润不会产生较大影响；转让完成后，公司将不再承担三峡英力亏损。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事黎明、张复、陈世泽先生事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交六届四次董事会审议，并发表独立意见：
本次交易通过重庆产权联合交易所进行，程序公开、公平、公正，不存在损害公司和股东利益的情形；化医集团也切实履行了之前对公司的承诺，保护了公司及中小股东的利益；在本次董事会就该议案进行审议时，关联董事也按规定进行了回避，签署的相关协议公平、合理，未发现损害公司以及公司股东,特别是中小股东的利益情形，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险，审核程序亦符合《上市规则》等法律法规的规定。
我们认为此项关联交易实施后，不仅能收回1.4亿元现金，也能从根本上解除了三峡英力长期亏损的隐患，使公司能轻装上阵，符合公司董事会制定的公司整体发展战略规划，有利于集中精力和资源创新涂料新材料、新工艺，开发低污染、高固体、高性能、水性化的涂料新品种，早日将公司建设成为制造装备先进、市场竞争力强的现代化涂料集团。我们同意公司实施上述交易，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．产权交易合同。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2012年12月5日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-046
重庆三峡油漆股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2、现场会议召开时间：2012年12月21日下午14：30
网络投票时间：2012年12月20日～2012年12月21日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012 年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年12月20日15:00 至2012 年12月21日15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街123号公司会议室。
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：2012年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、本次会议审议事项
1、审议关于《关于转让三峡英力100%股权及债权暨关联交易议案》。
上述议案已于2012年12月4日经公司第六届董事会第二十五次 会议审议，具体内容详见2012年12月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《重庆三峡油漆股份有限公司董事会决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
(一) 现场会议登记方式
1、登记方式：传真、电话方式登记
2、登记时间：2012年12月21日下午14:30之前
3、登记地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街123号公司证券部
邮编：400051
电话：023－68824806 023—68823076
传真：023－68824806
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
(二) 采用交易系统投票的投票程序
1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360565 | 三峡投票 | 买 | 对应申报价格 |
2、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360565；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：
如果股东表决议案，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于转让三峡英力100%股权及债权暨关联交易议案》。 | 360565 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）买卖方向：均为买入
3、投票举例
（1）如果股东对议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如果股东对议案投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如果股东对议案投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、采用互联网系统的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）网络投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为2012年12月20日15:00 时，网络投票结束时间为2012年12月21日15:00 时。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网投票系统进行投票。
（4）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
四、 其它事项
1、会议联系方式：电话：023－68824806，联系人：袁奕
2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
3、授权委托书见附件。
特此公告。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2012年12月5日
附件：
重庆三峡油漆股份有限公司
2012年第五次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托
先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2012年第五次临时股东大会，对会议议案行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 委托意见 |
| 议案1 | 《关于转让三峡英力100%股权及债权暨关联交易议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
注1、委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
注2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
注3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
注4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
注5、本授权委托书于2012年12月20日下午14：30前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司指定登记地点方为有效。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 委托有效期：
注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章