2012年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2012－020
风神轮胎股份有限公司
2012年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
现场会议时间为：2012年12月4日上午8:30
会议召开地点: 公司第一会议室
会议召开方式:本次股东大会采取现场投票方式
出席会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份123,158,597 股，占公司总股本的32.85%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长王锋主持会议。公司部分董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
会议以记名表决方式审议表决如下：
一、审议通过了《关于改聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度会计审计机构的议案》；
赞成123,158,597股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过了《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度内控审计机构的议案》；
赞成123,158,597股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议《关于公司预估2013年度日常关联交易的议案》；
1、审议通过了公司2013年与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易，关联股东中国化工橡胶总公司回避表决。
赞成23,158,597 股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了公司2013年与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易，关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。
赞成105,975,738 股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
本公司聘请北京市嘉源律师事务所律师黄国宝、郑阳超见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序﹑出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。
2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于风神轮胎股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2012年12月4日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2012－021
风神轮胎股份有限公司
董事会五届八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月4日上午10:00，风神轮胎股份有限公司董事会五届八次会议在公司行政办公楼第一会议室现场召开。会议应到董事6人,实到董事5人，董事王锋、郑玉力、武文奎，独立董事荆新、范仁德出席了会议。公司独立董事肖志兴因工作原因未能亲自出席，委托独立董事荆新代为出席并行使表决权。公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<内部控制手册>及相关配套制度的议案》；
审议通过了公司《内部控制手册》和以下配套制度：
1.风神轮胎股份有限公司“三重一大”集体决策制度
2.风神轮胎股份有限公司重大事项内部报告制度
3.风神轮胎股份有限公司发展战略管理制度
4.风神轮胎股份有限公司风险控制管理制度
5.风神轮胎股份有限公司对外担保制度
6.风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法
7.风神轮胎股份有限公司战略评估与调整管理办法
8.风神轮胎股份有限公司内部控制评价办法
9.风神轮胎股份有限公司反舞弊制度
10.风神轮胎股份有限公司举报投诉和举报人保护制度
赞成6票；反对0票；弃权0票。
上述制度中，《风神轮胎股份有限公司对外担保制度》和《风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法》经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于认购厦门厦工机械股份有限公司增发股票的议案》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见公司临2012—022公告。
三、审议通过了《关于注销控股子公司中橡国际贸易有限公司的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事王锋、武文奎回避表决；
赞成4票；反对0票；弃权0票。
详见公司临2012—023公告。
四、审议通过了《关于修订公司<董事薪酬激励约束机制实施细则>的议案》。
赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案发表了独立意见：上述实施细则制定依据充分，体现了“责、权、利”相一致的要求，有利于激励董事积极参与公司决策与管理、勤勉尽责，保护投资者合法权益。
五、审议通过了《关于修订公司<高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则>的议案》。
赞成6票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了独立意见：上述实施细则制定依据充分，体现了“责、权、利”相一致的要求，有利于激励高级管理人员积极参与公司决策与管理、勤勉尽责，保护投资者合法权益。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2012年12月4日
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2012－022
关于公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟参与认购厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）公开增发新股。
●公司将以自有资金不超过5000万元，认购厦工股份增发新股。
特别风险提示：
●公司此次进行证券投资，可能因厦工股份面临内外部环境变化而带来的投资风险；如公司成功认购厦工股份公开增发新股，股价波动也可能会造成的一定的投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据厦工股份公告，2012年10月12日，厦工股份收到中国证监会核准文件（核准文号：证监许可[2012]1351号），核准厦工股份公开增发不超过2亿股新股。厦工股份本次发行拟募集资金不超过15亿元，实际发行数量为不超过2亿股，发行价格不低于招股意向书刊登日前二十个交易日厦工股份A 股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格有待发行日时根据市场情况确定。厦工股份是公司重要的工程机械轮胎产品配套客户和战略合作伙伴，为进一步密切双方的战略合作，公司拟认购厦工股份公开增发新股，认购总额不超过5000万元。
（二）董事会审议情况
公司董事会五届八次会议于2012年12月4日在公司召开，应到董事6人，实到董事5人（独立董事肖志兴因工作原因未能亲自出席，委托独立董事荆新代为出席并行使表决权）。董事会6票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于认购厦门厦工机械股份有限公司增发股票的议案》。
（三）本次投资不构成关联交易。
二、对外投资主体的基本情况
企业名称：厦门厦工机械股份有限公司
注册地址：厦门市厦禾路668号
注册资本：798,969,989元
法定代表人：郭清泉
首次注册登记日期：1994年1月
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：厦工股份
股票代码：600815
主营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业工程机械产品、零部件及所维修配件的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务；3、房地产开发与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、防冻液。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可营业）。
三、公司参与认购厦工股份公开增发新股的的基本情况
（一）本次拟认购数额及资金来源
公司将以自有资金不超过5000万元，认购厦工股份增发新股。
认购价格为厦工股份本次增发新股时确定的最终发行价格。
（二）授权公司经理层办理本次投资厦工股份公开增发股票事宜
授权公司经理层根据实际情况全权办理本次认购厦工股份增发新股事宜；授权公司经理层在本届经理层任期内，根据市场情况决定本次认购成功的厦工股份增发新股的日后管理、出售等相关事宜。
四、此次投资存在的风险
公司此次证券投资，可能面临因厦工股份内外部环境变化而带来的投资风险；如公司成功认购厦工股份公开增发新股，股价波动也可能会造成的一定的投资风险。
公司此次进行证券投资的目的是以战略投资为主，公司将严格按照相关制度及监管部门的要求进行风险控制。
五、此次投资对公司的影响
公司参与认购厦工股份公开增发新股可以进一步密切双方的战略合作，实现互利共赢。
六、备查文件目录
1、公司董事会五届八次会议决议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2012年12月4日
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2012－023
风神轮胎股份有限公司
关于注销控股子公司
中橡国际贸易有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、中橡国际贸易有限公司介绍
2011年6月2日公司董事会四届三十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立中橡国际贸易有限公司的议案》，公司与公司控股股东中国化工橡胶总公司等公司共同在青岛保税区设立中橡国际贸易有限公司(以下简称“中橡国际公司”)，其中本公司出资4,000万元人民币，占注册资本的40%；中国化工橡胶总公司出资3,500万元人民币，占注册资本的35%；中车双喜轮胎有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的10%；中国化工橡胶桂林有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的10%；青岛橡六输送带有限公司出资500万元人民币，占注册资本的5%。
中国化工橡胶总公司为本公司的控股股东，持有本公司26.67%的股权。中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司和青岛橡六输送带有限公司为中国化工橡胶总公司的全资或者控股子公司。
中橡国际公司于2011年6月16日在青岛市工商行政管理局登记注册，公司注册资本10,000万元。首期出资7,500万元，分别为本公司出资4,000万元、中国化工橡胶总公司出资3,500万元。中橡国际公司为本公司控股子公司，该公司经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品、技术和设备的进出口（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
公司出资设立中橡国际公司，拟由中橡国际公司为公司及中国化工橡胶总公司所属的橡胶轮胎企业采购原材料天然橡胶，实现天然橡胶采购规模效应。但是由于市场环境发生变化等原因，中橡国际公司自2011年6月份成立以来，至今没有开展业务。
截至2011年12月31日，中橡国际公司净资产为7,508.55万元。截至2012年8月31日，中橡国际公司净资产为7,511.40万元（未经审计）。
二、注销目的
由于中橡国际公司自2011年6月成立以来，至今没有开展业务，公司决定注销公司控股子公司中橡国际公司，并授权本公司总经理按照有关法律法规的规定，办理中橡国际公司清算注销事宜。
三、独立董事独立意见。
独立董事认为：注销中橡国际公司，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，并由股东按实际出资比例分配中橡国际公司的剩余财产，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1、公司五届董事会八次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2012年12月4日