证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—043

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届董事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议于2012年12月4日在公司六楼会议室召开，公司于2012年11月23日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了关于公司租赁位于乌鲁木齐市西山西街247号（原乌鲁木齐市西山路100号）“佳雨i城”商业房产的议案。

本议案内容详见公司临2012-044号“关于公司租赁位于乌鲁木齐市西山西街247号（原乌鲁木齐市西山路100号）‘佳雨i城’商业房产的议案”。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2012年12月4日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—044

新疆友好（集团）股份有限公司

关于公司租赁位于乌鲁木齐市

西山西街247号

（原乌鲁木齐市西山路100号）“佳雨i城”商业房产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟租赁由新疆佳雨房地产开发有限公司开发建设的，位于乌鲁木齐市西山西街247号（原乌鲁木齐市西山路100号）“佳雨i城”5,527.63平方米的商业房产，将该部分商业房产与公司前期购买的“佳雨i城”7,691.96平方米的商业房产合并开设总面积为13,219.59平方米的“超市+百货”综合性社区百货卖场。租赁期限为十五年四个月，自2013年5月1日始至2028 年8月31日止。

●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

●本次租赁资产不构成重大资产重组。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2011年5月13日，经公司六届十五次董事会会议审议，同意公司购买由新疆佳雨房地产开发有限公司开发建设的位于乌鲁木齐市西山路100号的地下一层至地上一层的商业房产开设超市大卖场，其中负一层使用性质为仓库，面积为5,978.39平方米，价格为每平方米8,800元；一层面积为2,872.70平方米，价格为每平方米23,000元，总面积8,851.09平方米，购房总金额为：118,681,932元，项目总投资额预计为：13,749.45万元（相关公告临2011-013号刊登在2011年5月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上）。现该项目门牌号由乌鲁木齐市西山路100号变更为乌鲁木齐市西山西街247号；最终产证面积地下一层面积为5,442.31平方米，地上一层面积为2,249.65平方米，总面积7,691.96平方米，购房总金额为：99,634,278元。

随着乌鲁木齐市西山片区道路交通及市政配套设施的完善，重工业企业的搬迁，西山片区城市属性逐渐增强，带动了西山区域的居住环境和消费升级。鉴于西山区域内缺乏规模较大、档次较高、品类较多的综合性商业卖场。根据公司战略发展规划要求，现公司在已购买面积的基础上，拟再租赁佳雨i城地上一层93.28平方米（公共配套设施）及地上二层至地上三层整层共计5,527.63平方米的商业房产，开设总面积为13,219.59平方米“超市+百货”综合性社区百货卖场。其中地上一层（公共配套设施）面积为93.28平方米，地上二层面积为2,709.71平方米，地上三层面积为2,724.64平方米，租赁面积合计5,527.63平方米。租赁期限为十五年四个月，自2013年5月1日始至2028 年8月31日止。上述租赁事项已经公司第七届董事会第九次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。

二、项目基本情况

（一）、交易对方基本情况：

1、名称：新疆佳雨房地产开发有限公司（以下简称为“佳雨地产”）

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地：新疆乌鲁木齐市西山路104号怡和山庄综合楼3楼303室

4、法定代表人：霍韋

5、注册资本：人民币2,000万元

6、营业执照号码：650000050001253

7、经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；房屋出售。

8、公司股东及其投资情况：

企业名称	注册号	投资额 （万元）	投资比例（%）
新疆佳雨工贸（集团）有限公司	650000050004286	2000	100

（二）、项目基本情况

1、地址：乌鲁木齐市西山西街247号“佳雨i城”

2、租赁场所及面积：

地上一层（公共配套设施）：93.28平方米

地上二层（商业）：2,709.71平方米

地上三层（商业）：2,724.64平方米 （其中1,346.15平方米产权为乌鲁木齐市沙依巴克区政府所有）；

以上面积合计：5,527.63平方米。

3、佳雨地产须在公司进场装修前向公司提供租赁场所准确的面积（以测绘报告及房产证面积为准），租金按照最终面积多退少补。

三、租赁期限为十五年四个月，自2013年5月1日至2028 年8月31日。（最终租赁起始日以公司于佳雨地产双方共同签署租赁场所交付确认书的时间为准，因交付时间提前或延后，租赁期起止日、免租期起止日、租金起止日相应提前或延后计算。）

四、租赁场所的交付

鉴于公司已购买佳雨地产“佳雨i城”地下一层及地上一层共计7,691.96平方米的商业房产，为保证该项目整体装修进度及开业日期，公司同意佳雨地产将地下一层、地上一层与地上二层、地上三层整体于2013年4月30日前交付。

五、租金及租金缴纳期限

（一）租金的起算日：自2013年9月1日计算。

（二）房产租金：第一年起始含税租金单价为每天每平方米1.8元，递增比例为每三年递增10%。具体租金金额如下：

自2013年9月1日至2016年8月31日，每年租金为人民币3,631,652.91元；

自2016年9月1日至2019年8月31日，每年租金为人民币3,994,818.20元；

自2019年9月1日至2022年8月31日，每年租金为人民币4,394,300.02元；

自2022年9月1日至2025年8月31日，每年租金为人民币4,833,730.02元；

自2025年9月1日至2028年8月31日，每年租金为人民币5,317,103.03元。

租赁期间（十五年）租金共计人民币66,514,812.54元。

（三）房产租金支付方式：按年支付，每一承租年度为一个租赁期。

（四）租赁场所房产租金按期进行缴纳，公司应在通过公司董事会审批后10个工作日内向佳雨地产支付2,000,000元租金，双方进行场地交接后10个工作日内公司向佳雨地产支付剩余首期租金1,631,652.91元，佳雨地产在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。以后年度租金的支付，公司应在当年租金起算日前30天内向佳雨地产缴纳，以此类推，佳雨地产在收取下一期租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。

六、违约责任

（一）佳雨地产若发生以下违约行为，每逾一日，佳雨地产应按当年租金总额的1%向公司支付违约金；逾期超过30日，公司有权单方解除所签订的《租赁合同》，且佳雨地产向公司支付违约金3500万元，并承担由此给公司造成的全部经济损失：

1、如因佳雨地产的原因造成《租赁合同》无法继续履行。

2、佳雨地产将此租赁场所租给公司后，未经公司书面同意，又将此租赁场所租给他人的；

（二）佳雨地产如发生以下违约行为，应在接到公司书面通知后30日内进行整改，否则每逾期一日，佳雨地产应按照当年租金总额的1%向公司支付违约金。

1、根据所签订《租赁合同》第八条第（五）项的约定，由于佳雨地产应当履行而未履行义务的原因，在租期内公共事业中断超过30天经公司催告仍未恢复的（非佳雨地产的原因除外）；

2、其他违约行为致使公司无法使用租赁场所或正常经营达30天，经公司催告后，仍致使公司无法使用；

(三) 公司逾期支付租金，按实际逾期天数，每逾期一日，公司应按当年租金总额的1%向佳雨地产支付违约金；公司逾期支付租金超过 30 天，经催告后仍不支付，佳雨地产有权单方解除《租赁合同》，公司应向佳雨地产支付违约金3500万元，并承担由此给佳雨地产造成的实际经济损失

(四) 公司如发生以下违约行为，应在接到佳雨地产书面通知后30日内进行整改，否则每逾期一日，公司应按照当年租金总额的1%向佳雨地产支付违约金。

1、公司在租赁场所内，不遵守国家的法律、法规；

2、公司在租赁场所内，违反国家有关安全生产的法规，消防规定，在租赁场所内存放当地公安、消防等部门禁止存放的易燃、易爆、有毒等危险物品造成损失的。

七、其他

对于本项目地上三层1,346.15平方米的商业房产部分，如佳雨地产取得乌鲁木齐市沙依巴克区政府允许以公司和佳雨地产双方签订的《租赁合同》所约定同等条件转租于公司的授权委托书、承诺函等书面证明材料，则公司和佳雨地产双方签订的《租赁合同》以5,527.63平方米的租赁面积履行；否则由佳雨地产协助公司直接与沙依巴克区政府以公司和佳雨地产双方签订的《租赁合同》所约定同等条件另行签订《租赁合同》，该部分1,346.15平方米面积及相应租金从公司和佳雨地产双方签订的《租赁合同》中扣除，由公司直接向沙依巴克区政府支付租金。

八、预计该项目开业前需新增投入：①装修改造费用：1,800.00万元，②设备及货架购置等：322.00万元，③餐饮桌椅/店招等：150.00万元，④电子设备购置：94.00万元，⑤满足商品经营所需的营运资金：1,000.00万元，合计3,366.00万元。资金来源为公司自筹或银行贷款。

九、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目出租方（产权方）之间不存在任何关联关系。该议案无需提交公司股东大会审议。

十、该租赁项目对公司的影响

本次租赁有利于公司商业连锁业态在乌鲁木齐市的发展，本次租赁业务的开展不会对公司的主营业务产生重大影响。

十、备查文件

（一）、公司第七届董事会第九次会议决议。

（二）、《租赁合同》草案。

（三）、项目可研报告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2012年12月4日