第五届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2012-37号
债券代码：122094 债券简称：11海正债
浙江海正药业股份有限公司
第五届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2012年12月4日在本公司外沙厂区会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2012年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、关于聘请内部控制审计机构的议案
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，对公司2012年度内部控制设计与运行有效性进行审计。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司最近一期召开的临时股东大会进行审议。
三、关于修订《子公司综合管理制度》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《子公司综合管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一二年十二月五日
证券代码：600267 股票简称：海正药业编号：临2012－38号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，本公司于2011年3月1日向5名特定投资者非公开发行了41,038,161股人民币普通股（A股），发行价格为33.28元/股，募集资金总额为1,365,749,998.08元，扣除发行费用后募集资金净额为1,334,145,458.32元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2011年3月8日出具了浙天会验[2011]73号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，该资金已于2011年3月7日存入公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2012年3月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币13,000万元，占公司募集资金净额的9.74%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2012年9月20日，公司将暂时用于补充流动资金的13,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。该事项已于2012年9月22日公告，符合相关法律、法规要求。
三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
截止2012年10月31日,公司募集资金余额为29,887.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金专户活期余额合计为12,102,732.36元，以存单方式存放的募集资金合计为286,770,574.51元。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来6个月内将有不低于12,000万元的募集资金闲置。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币10,000万元，占公司募集资金净额的7.50%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；6个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、独立董事意见
公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司独立董事经审核后认为：
（1）公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定。
（2）按照募集资金投资项目建设进度，以闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合上市公司及全体股东利益。
因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金10,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
五、监事会意见
公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
1、公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。
2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人濮宋涛、戴铭川就上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、海正药业已于2012年9月20日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的13,000万元归还募集资金专户，并于2012年9月22日予以公告。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第三章第十一条的相关规定；
2、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，规模不超过本次募集资金净额的10%，时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
3、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
基于以上意见，本保荐机构对海正药业本次继续以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事意见
4、安信证券股份有限公司出具的《关于浙江海正药业股份有限公司继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见》。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一二年十二月五日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2012-39号
债券代码：122094 债券简称：11海正债
浙江海正药业股份有限公司
第五届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十五次会议于2012年12月4日在本公司外沙厂区会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加本次会议监事 7人，亲自参加会议监事7人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一二年十二月五日