声明及提示
一、 发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、 发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、 主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、 投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券债权代理协议》、《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券持有人会议规则》、《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券账户及资金监管协议》中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、 其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，请咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、 本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券（简称“12庆高新债”）。
（二）发行总额：人民币12亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期，附设本金提前偿还条款，即在债券存续期的第3、第4、第5、第6及第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券。本期债券票面年利率为6.88%（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差2.48%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第三个计息年度开始偿还本金，第三至第七个计息年度末分别按照本期债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券存续期后五年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。
（六）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。
1、承销团成员设置的发行网点公开发行部分采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额不低于10亿元。
2、上海证券交易所发行部分采取通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的方式。上海证券交易所协议发行预设发行总额不超过2亿元。
承销团成员设置的发行网点公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据承销团成员公开发行情况和上海证券交易所发行情况进行回拨调整。
（七）发行范围及对象：
1、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）债券担保：本期债券无担保。
（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有如下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕3769号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、 发行人：大庆高新国有资产运营有限公司
住所：大庆市开发区市场街22号
法定代表人：耿金波
联系人：耿金波、孟欣、纪哲峰
联系地址：大庆市高新区科技路101号
电话：0459-8109266，0459-8109411
传真：0459-8109266
邮政编码：163316
二、 承销团
（一） 主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、夏坤、张智策、王希、周旭泽
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二） 副主承销商：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：杜航
联系人：叶海钢、武晓楠
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心503室
电话：0755-83688325、010-66213900-311
传真：010-66210078
邮政编码：100032
（三） 分销商：
1、 宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、郑义
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136、010-88085140
传真：010-88085135
邮政编码：100033
2、 招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：张华、王雨泽
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
电话：010-57601917、010-57601911
传真：010-57601990
邮政编码：100140
三、 托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733、010-88170735
传真：010-66061875
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-38874800
四、 交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、 债权代理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
六、 信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：王婧、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006-886、010-66216006-866
传真：010-66212002
邮政编码：100140
七、 发行人律师：黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所
住所：黑龙江省大庆市高新技术产业开发区繁荣路
负责人：曹丽
联系人：曹丽、袁畅
联系地址：黑龙江省大庆市高新技术产业开发区繁荣路27号
电话：0459-8105955
传真：0459-6286720
邮政编码：163316
八、 审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号2211房间
法定代表人：王全洲
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系人：吕曼、潘婧
电话：010-82250666、82250676
传真：010-82250697
邮政编码：100029
九、 资金及账户监管人：中国建设银行股份有限公司大庆分行
住所：大庆市萨尔图区建行街10号
负责人：朱波涛
联系人：柏波
联系地址：大庆市萨尔图区建行街10号
联系电话：0459-6381262 0459-6380040
传真：0459-6381287
邮政编码：163311
第三条 发行概要
一、发行人：大庆高新国有资产运营有限公司。
二、债券名称：2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券（简称“12庆高新债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期，附设本金提前偿还条款，即在债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券。本期债券票面年利率为6.88%（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差2.48%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6及第7个计息年度末分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本期债券存续期后5年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。
八、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。
（一）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（二）投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
九、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。
（一）承销团成员设置的发行网点公开发行部分采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额不低于10亿元。
（二）上海证券交易所发行部分采取通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的方式。上海证券交易所协议发行预设发行总额不超过2亿元。
承销团成员设置的发行网点公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据承销团成员公开发行情况和上海证券交易所发行情况进行回拨调整。
十、发行范围及对象：
（一）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十一、发行期限：3个工作日，自2012年12月5日起，至2012年12月7日止。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年12月5日。
十三、起息日：本期债券存续期限内每年的12月5日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年12月5日起至2019年12月4日止，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：2013年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）为本期债券上一个计息年度的付息日。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过债券托管机构和其他相关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为中航证券有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十三、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商中航证券有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和招商证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，采取通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。
本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
二、认购本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的境内法人，须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
六、本期债券发行结束后，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
本期债券期限为7年期，每年付息一次，采用提前偿还方式，从第3个计息年度末开始偿还本金，每年按募集资金总额的20%偿还本金。本息兑付方法具体如下：
一、 利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后5年的利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的12月5日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、 本金的兑付
（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2015年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2015年至2019年每年分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券存续期后5年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计息，到期兑付款项自兑付日起不另计息。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、 发行人概况
名称：大庆高新国有资产运营有限公司
住所：大庆市开发区市场街22号
法定代表人：耿金波
注册资本：捌亿叁仟零肆拾陆万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产管理、经营、运作；对高新技术项目进行投资，技术开发与服务。
截至2011年12月31日，公司资产总额779,597.02万元，负债总额213,938.19万元，所有者权益合计（不含少数股东权益）565,563.49万元；2011年度公司实现营业收入160,074.71万元，其中主营业务收入159,579.66万元，净利润（不含少数股东损益）37,636.91万元。
二、 发行人历史沿革
大庆高新国有资产运营有限公司经黑龙江省国有资产管理委员会《关于同意组建大庆高新国有资产运营有限公司的批复》（黑国资办运发〔2002〕25号）同意成立，于2002年9月12日取得大庆市工商行政管理局核发的2306001100611号《企业法人营业执照》，成立时注册资本为人民币2亿元。2002年8月28日，大庆市国有资产管理委员会办公室出具《国有资产授权经营委托书》，同意大庆高新区国有资产管理委员会办公室《关于第一批纳入授权经营范围的资本及资产的通知》（庆高新区国资办〔2002〕1号）确定的，将201,204,078.23元国有资产（其中，流动资产178,601,181.00元，固定资产22,602,897.23元）纳入国资公司运营范围。以上出资业经《企业国有资产占有产权登记表》（档案编号2002-1）登记。
2004年6月29日，经大庆高新区国有资产管理委员会（以下简称“高新区国资委”）《关于大庆高新国有资产运营有限公司增加注册资本的批复》（庆高新国资委发〔2004〕8号）同意，将授权国资公司经营的262,955,256.25元资产中的2.5亿元用于增加注册资本（其余12,955,256.25元转入资本公积金）。此次增资后公司注册资本由2亿元变更为4.5亿元，由高新区国资委100%持股。以上增资业经企业国有资产变动产权登记表（档案编号200400003）登记。
2010年12月28日，经高新区国资委《关于增资大庆高新国有资产运营有限公司事宜的批复》（庆高新国资委发〔2010〕10号）同意，国资公司注册资本增加2.5亿元，分三期出资。其中第一期出资1亿元，由高新区国资委于2010年12月29日前缴纳，业经大庆益林会计师事务所益林会验字〔2010〕005号验资报告审验。第二期出资1.35亿元，由高新区国资委于2011年2月14日前缴足，业经大庆益林会计师事务所益林会验字〔2011〕001号验资报告审验。第三期出资1,500万元，由高新区国资委于2011年4月7日前缴足，业经大庆益林会计师事务所益林会验字〔2011〕005号验资报告审验。此次增资后，国资公司注册资本变更为7亿元，由高新区国资委100%持股。
2012年2月22日，经高新区国资委《关于增资大庆高新国有资产运营有限公司申请事宜的批复》（庆高新国资发〔2012〕2号）同意，国资公司注册资本增加13,046万元，由高新区国资委于2012年2月22日前缴足，业经大庆益林会计师事务所益林会验字〔2012〕001号验资报告审验。此次增资后，国资公司注册资本变更为83,046万元，由高新区国资委100%持股。国资公司于2012年2月27日取得大庆市工商行政管理局最新核发的230600100000981（2-1）号《企业法人营业执照》。
三、 发行人股东情况
发行人是由高新区国资委授权，并接受高新区国资委监督和管理，对授权范围内的国有资产行使出资人权利的国有独资公司，由高新区国资委100%持股，承担大庆高新区国有资产经营。
大庆高新技术产业开发区国有资产管理委员会为大庆高新区财政局挂牌机构，代表高新区管委会履行国有资产出资人职责，行使国有资产所有者职能；负责区内国有资产产权管理和国有独资及国有控股、参股企业的资产、财务的监督管理；管理和指导国有资产营运工作。
四、 发行人公司治理情况和组织结构
（一） 公司治理情况
发行人是根据《中华人民共和国公司法》组建的国有独资公司，设有董事会、监事会、经理层。公司不设股东会，大庆高新区国资委是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本做出决定；对发行公司债券作出决定；审议批准董事会制定的公司章程、章程修正案；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。
（二） 组织结构
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五、 发行人与子公司的投资关系
截至2011年12月31日，国资公司拥有6家全资及控股子公司，涉及的经营范围包括基础设施建设、供热供电、给排水、服务业等产业，初步形成了以资产为纽带、以投资控股、参股为经营手段的投资管理型公司架构。具体持股关系如下表所示：
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六、 董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事
耿金波先生，董事长，52岁，中共党员，本科学历，现任国资公司总经理。
何峰先生，董事，37岁，中共党员，本科学历，现任国资公司副总经理。
孟欣先生，董事，42岁，中共党员，本科学历，现任国资公司副总经理。
靳凤颖女士，董事，41岁，中共党员，本科学历，现任大庆高新区财政局基建科科长。
纪哲峰先生，职工董事，40岁，中共党员，本科学历，现任国资公司投资部部长。
（二）监事
杨德树先生，监事会主席，43岁，中共党员，本科学历，现任大庆高新区财政集中支付中心主任。
刘丽女士，监事，48岁，大专学历，现任国资公司总会计师。
蒋彦喜先生，监事，51岁，中共党员，大专学历，现任国资公司基金管理部部长。
贺丽萍女士，职工监事，48岁，中专学历，现任国资公司审计部部长。
姜喜娟女士，职工监事，31岁，中共党员，本科学历，现任国资公司投资管理部副主管。
（三）高级管理人员
耿金波先生，总经理，简历见董事部分。
何峰先生，副总经理，简历见董事部分。
孟欣先生，副总经理，简历见董事部分。
刘丽女士，总会计师，简历见监事部分。
第十条 发行人业务情况
一、 发行人的经营环境
大庆高新区位于大庆市东部城区，地处油田外围，南邻滨洲铁路，东接哈大高速公路，坐落在“哈大齐”经济带中部。2011年5月大庆（省级）经济技术开发区划归高新区管理，形成了目前的发展格局。区域总面积574.1平方公里，辖区居住人口15万人。建区以来，大庆高新区始终秉持“发展高科技，实现产业化”的建区宗旨，深入实施“二次创业”发展战略，以高新技术产业化为核心的各项事业保持了持续快速健康发展，2009年被批准启动建设东北首家、全国第11家国家创新型科技园区。
近年来，大庆高新区主要经济指标增速始终保持在40%以上。2011年实现生产总值457.4亿元，同比增长42%，地方财政收入32.8亿元，同比增长100%，一般预算收入16.1亿元，同比增长81%，工业增加值365.1亿元，同比增长45%、接近大庆地方工业经济的50%。全区现有各类企业2,836家，其中工业企业841家，规模以上企业115家，高新技术企业416家，收入超亿元企业的32家，境内外上市企业13家。2009年至2011年大庆高新技术产业开发区部分财政数据如下表：
表一 近三年大庆高新区部分财政数据（金额单位：亿元）
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二、 发行人所在行业状况和发展前景
发行人所在行业主要由城市基础设施建设和以给排水、热力供暖为代表的城市公用事业构成。
（一）城市基础设施建设
近年来，大庆市高新技术产业开发区一直按照大庆市委市政府的要求，把区内城市建设作为改善人民生活环境、提升城市价值、增强城市竞争力的重要支撑。立足打牢市政基础，坚持功能补位、老区提升、完善城市功能、丰富城市内涵、提升城市品位、塑造城市风格，加快城市化和城市现代化，努力把高新区打造成为更加健康、更具魅力、更有品位的现代化城区。“十一五”期间，高新区拓展空间、完善功能、提升形象，城区更加现代宜居。累计开发建设面积8.6平方公里，新增建筑面积576万平方米，城区框架不断拉开；博学大街等主干道建成通车，天然气、给排水、供电供暖等市政设施顺利实施，沿湖城、湖滨教师花园等一批高档社区相继落成，城区功能不断增强；完成绿化面积200万平方米，绿化覆盖率达到38.3%，城区生态不断优化；大庆歌剧院、第二福利院、博物馆等一批市级标志性工程陆续投用，重点区域环境整治效果明显，城区面貌焕然一新。同时，高新区积极推进教育等社会事业机构的基础设施建设，新增靓湖学校、湖滨九年一贯制学校、高新区九年一贯制学校3所中小学校，教育设施得到完善。
根据《大庆高新技术产业开发区“十二五”发展规划纲要（2011—2015年）》的要求，“十二五”期间，大庆市高新区将继续加大力度投入区内基础设施建设，计划新增建设投资500亿元，新开发面积25平方公里，绿地率达到40%以上。主体区文化、教育、科研、医疗卫生体系完备，商贸流通发达，生态环境优美，初步建成能够代表大庆城市形象品位、具有引领示范作用的现代化新城区。着力打造包括“太阳谷”、“创智岛”、“旅游休闲居住区”在内的三大功能分区、重点建设包括高端装备制造园、高端石化装备园、生命科技园、工业社区中心、信息技术园、新能源产业园、忠旺工业园在内的产业园区的基础设施配套；围绕文化创意、金融服务、科技孵化，完善区内服务设施；瞄准国际，立足特色，发展现代旅游业，加大休闲景观设施的投入，打造东北亚现代旅游休闲养生区。到2020年，基本完成经济规模质量、市政基础建设、城区功能形象、核心竞争实力的战略转型、优化升级和跨越发展任务，建成一流的国家创新型科技园区，建起一座现代化科技新城。
（二）城市公用事业
大庆高新技术产业开发区一直将发展城市公用事业视为“维护民生、促进和谐”工作的重要一环。区内的公用事业包括城市供水、污水处理及中水回用、供气、供暖、物业管理等。负责运营的企业—大庆高新热力有限公司、大庆高新给排水有限公司、大庆高新物业有限公司，全部由高新区财政出资成立，承担着高新区300多家企事业单位和18万居民住户的给排水及供热任务；负责76个住宅小区、写字楼、商业物业、学校物业等各类全委或部分委托的物业管理项目，承担着保洁、绿化养护、公共设施维护等专业管理项目，作业面积752.5万平方米。
近年来，高新区实施市政基础设施配套工程的投入力度也不断加大。未来五年内将规划建设日供水能力20万吨东城水厂，宏伟、兴化园区污水处理厂，12个雨水排水分区；配套新建热电厂、200吨／小时调峰锅炉房和天然气供气站、220KV变电所，调整改造两条220KV高压线路路由，改善区内生产生活换进、满足产业发展和园区扩张需求。
（三）房地产行业
大庆高新国有资产运营有限公司的房地产开发业务，是通过其子公司在整个大庆市的房地产市场中开展的。在国家的宏观调控政策下，大庆市房地产业受到了一定程度的影响。2011年1月26日国务院颁布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，较为明确地将房价与地区经济发展、人民收入水平挂钩，并明文要求地方政府需确定房价的控制目标并向社会公布。具体落实到大庆市，价格较高的楼盘项目会相应调低价格预期；二套房首付提升至60%，对于改善型需求的购房人群提高了购房资金门槛，间接地增加了依赖贷款买房的购房者的购房难度；开发企业获得贷款的额度有限，在资金紧张的情况下或会调低价格出售。虽然宏观政策持续高压，但大庆市房地产交易仍持续活跃。2011年1月至9月，大庆市商品住宅上市面积高达311.15万平方米，比去年同期增长了247.3%；销售面积270.35万平方米，比去年同期增长了194.28%。另一方面，近年来大庆市商品房价格上涨受多方面因素影响，主要包括土地出让价格持续上涨，开发商获取土地成本高；土地征用和房屋拆迁成本不断提高等等，而且住宅刚性需求热度未减，成为支撑楼市最重要的力量之一。此外，快速发展的国民经济、快速的城市化进程、巨大的城市建设投入，使大庆市房价仍然存在上涨的压力。综上所述，大庆市的房地产市场在现阶段乃至今后几年都将处于较快的发展态势下。
三、 发行人行业地位和竞争优势
（一） 发行人行业地位
发行人是大庆市高新区资产规模最大的国有独资公司，是高新区政府重点扶持的资本运营主体，在高新区的国有资产管理领域和基础设施建设领域具有重要地位。其主要职能是接受政府委托，经营高新区国有资产和国有股权，对授权经营的国有资产承担保值增值责任；承担城市基础设施项目建设和城市公用事业运营任务。在高新区城市基础设施建设及城市公用事业运营领域，发行人发挥着不可替代的作用，处于行业垄断地位。另外，发行人从2010年开始，在房地产开发行业进行市场化尝试，由以前的高新区管委会委托建设项目，转变为自筹经费建设并参考当地商品房市价，不受政府影响。目前公司开发的商品房销售情况良好，房产结算目前已逐步转入营业收入部分，成为公司未来重要的利润来源，公司也将成为这一行业有力的竞争者。
（二） 发行人竞争优势
1、区域经济持续快速发展优势
近年来，大庆高新区总体经济实力和财政实力不断增强。2009年至2011年，大庆高新区分别实现地区生产总值221亿元、328亿元、457亿元，分别同比增长53%、49%、42%，财政收入分别达到13亿元、16.4亿元、32.8亿元，分别同比增长8.2%、26.1%、100%，一般预算收入分别达到7.9亿元、8.9亿元、16.1亿元，分别同比增长17%、12%、80.9%。根据大庆高新技术产业开发区管理委员会《大庆高新技术产业开发区“十二五”发展规划纲要（2011—2015年）》中的规划，到2015年，主要经济指标平均增速保持在25%以上，高新区生产总值达到1,000亿元，财政收入超过56亿元，年均建设亿元以上项目30个。大规模的投资建设为高新区的发展提供了保障，为发行人创造了良好的发展环境，提供了巨大的发展机会，发行人在基础设施建设、房地产、城市生产性服务等方面形成了很强的规模优势。
2、在高新区城市基础建设领域处于垄断地位
发行人作为高新区城市基础设施的投资、建设、运营主体，其经营领域和投资范围涵盖了多个行业，处于行业垄断地位，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。
3、高新区管委会的大力支持
发行人作为国有独资公司，在项目资源、政策等诸多方面得到了高新区管委会的强有力支持。不仅管委会将每年财政收入的相当部分投入到高新区开发建设之中，大庆市政府对高新区建设的支持力度也逐渐加大，因此发行人在其具备地区业务垄断性业务方面的发展具有可持续性。近年来高新区管委会财政收入持续增长，发行人业务经营规模亦随之逐渐扩大，持续盈利能力必将随之增强。
4、良好的管理能力和优秀的管理团队
发行人具有良好的公司治理模式和机制，内部管理规范，决策程序科学。此外发行人拥有从业经历丰富、综合素质较高的管理团队和专业技术人才。
5、资信水平良好、银行授信较多
发行人具有良好的信用水平，作为高新区最大的国有企业，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、 发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一） 主营业务模式
作为大庆高新区资产规模最大的国有独资公司，发行人及其子公司主要承接大庆高新区管委会委托的城市基础设施建设，并提供管理、采暖、给排水等相关服务，同时开展专为区内企业服务的投融资担保业务，以及农业种植、养殖业务。2010年，发行人的房产开发业务由原有的全部承建管委会分配的项目，开始向市场化运作转变，自筹经费建设。目前，发行人已基本形成了以城市基础设施建设和城市公用事业运营为支持，包含房产开发和租赁、农业种植等在内的多元化体系。
（二） 主营业务情况
公司主营业务包括城市基础设施建设、城市公用事业运营，其中城市基础设施建设业务主要由控股子公司大庆高新城市建设投资开发有限公司负责；城市公用设施运营业务主要由控股子公司大庆创业广场有限公司、大庆高新热力有限公司和大庆高新给排水有限公司为高新区内企业提供厂房出租、物业管理、采暖、给排水等一系列相关服务；农业种植、养殖业务由控股子公司大庆高新区东风农场负责；大庆开发区高科技风险投资有限公司则为区内企业提供融资服务。政府工程代建、园区整理、商品房销售、厂房出租、采暖和给排水为公司收入的主要来源。2009年至2011年公司主营业务收入情况如下表所示：
表二 近三年公司营业收入构成情况（单位：万元）
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（三） 发展规划
为推进大庆高新区转型，提升产业能级和层次，高新区以“三主三高”为产业战略定位：到2015年，石油化工、汽车制造、新材料3个主导产业收入分别超过1,000亿元，高端装备制造、高端服务和高端新兴3个高端产业分别超过500亿元。结合定位调整战略布局，建设新型产业和服务功能为一体的新型产业社区“太阳谷”，和以软件及服务外包等为主的新型科技社区“创智岛”。
未来几年内，作为高新区的国有资本运营主体，发行人将在高新区国资委的直接领导下，为创建一流国家创新型科技园区，围绕“三主三高”产业发展战略，加快重点项目的建设，进一步完善现代服务业各方面的内容，加快推进城市基础建设，提高和加强主营业务的管理和运营，充分发挥服务高新区经济建设的重要作用，为加快大庆高新区的发展做出贡献。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于大庆高新国有资产运营有限公司2009至2011年经审计的财务报告。北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2009至2011年的财务报告进行了审计，并出具了（2012）京会兴审字第04011620号标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
（一） 合并资产负债表主要数据
（金额单位：万元）
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（二） 合并利润及利润分配表主要数据
（金额单位：万元）
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（三） 合并现金流量表主要数据
（金额单位：万元）
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、 募集资金用途
本期债券募集资金12亿元人民币，全部用于大庆高新技术产业开发区“太阳谷”产业园基础设施建设项目。
1、项目可研批复
本项目已于2011年12月9日已取得大庆市发展和改革委员会下发的《关于大庆高新技术产业开发区“太阳谷”产业园基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（庆发改发〔2011〕630号）。
2、环评批复
大庆市环境保护局已出具《关于大庆高新技术产业开发区“太阳谷”产业园基础设施建设项目环境影响报告书的批复》（庆环建发〔2011〕14号）。
3、项目用地
本项目用地已获得大庆市国土资源局出具的《关于大庆高新技术产业开发区“太阳谷”产业园基础设施建设项目用地预审意见的函》（庆国土资预审字〔2011〕35号）。
4、项目投资规模
本期债券募投项目总投资为207,350万元，拟使用募集资金120,000万元。
5、项目建设内容
大庆市高新区“太阳谷”产业园位于大庆新兴产业城的东部，占地36.38平方公里，内分高端装备制造园、高端石油石化装备制造园、生命科技园、工业社区中心、新一代信息技术园、新能源产业园、忠旺工业园、物流与动力公用区、产业与服务复合区等十余个功能组团。为推进“太阳谷”项目的建设进程，提升园区的功能形象和核心竞争力，优化园区的服务环境，根据大庆市发改委庆发改发〔2011〕630号文《关于大庆高新技术产业开发区“太阳谷”产业园基础设施建设项目可行性研究报告的批复》，同意发行人投资建设大庆高新技术产业开发区“太阳谷”产业园基础设施建设项目。
该项目位于G10国道、安萨路、秀水路、国道东路所围合区片，是“太阳谷”科技园区的核心区域。主要建设内容为改造部分原有旧城区主干道、新建和延伸部分城市道路，完善园区骨干路网。规划改造、新建和延伸道路路面总长度41,532米，配套道路路灯、绿化、雨排、人行道等设施；对原有热源的增容改造、新建新热源一座、铺设改造供热管线。具体内容包括：对现有储煤场和渣场进行改造，建设封闭式储煤、储渣库；新建2台56MW热水锅炉；拆除原有烟囱，新建一座100米高烟囱；改造和新建部分供热管网共计6,300米；水系建设长度10,300米，包括挖河工程、河道护砌工程、溢流坝工程、管道工程、引水工程等。
二、 发债募集资金使用计划
本次发行的12亿元公司债券，将在募集资金到位后存入发行人在中国建设银行股份有限公司大庆分行开设的募集资金使用专用账户，专用于前款所述建设项目。
三、 发行人募集资金管理制度
（一） 募集资金存放制度
发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，对本期债券募集的资金实行集中存放、专户管理、专账核算。
（二） 募集资金使用制度
发行人将成立由总经理办公室、投资部及审计部联合组成的债券募集资金管理小组，严格按照本期债券募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。各项目建设单位将严格按照申请和审批程序安排债券资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三） 募集资金使用情况的监督
本期债券募集资金使用情况将由发行人财务部定期对投资项目的资金使用情况进行进行日常监督和检查核实，确保资金做到专款专用。发行人总经理将于债券存续期内每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并以书面形式向出资人报告。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、 偿债保证制度性安排
（一） 聘请债权代理人
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和本期债券募集说明书、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，海通证券作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二） 债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、对政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；
5、变更本期债券债权代理人；
6、对决定是否同意发行人与债权代理人修改《债券代理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、国家发展和改革委员会、本期债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三） 聘请账户及资金监管人，并签订《账户及资金监管协议》
为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人拟聘请中国建设银行股份有限公司大庆分行作为本期债券账户及资金的监管人。
二、 偿债计划及保障措施
（一） 偿债计划的财务安排
为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制以确保债券本息的按时、足额兑付。发行人投资部和财务审计部将负责制定债券存续期内的投资计划与融资安排，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。
（二） 具体偿债保障措施
1、发行人良好的经营业绩和较强的盈利能力是本期债券本息兑付的根本保障
截至2011年12月31日，发行人总资产达到77.96亿元，净资产（不含少数股东权益）达到56.56亿元。2009至2011年度，公司实现主营业务收入分别为20,960.15万元、26,025.98万元和159,579.66万元，净利润分别为16,220.36万元、18,785.83万元和37,636.91万元。2009年至2011年三年净利润合计72,643.09万元，年平均净利润为24,214.36万元，能够满足发行12亿元公司债券的利润要求。这些数据显示了发行人具有较强的盈利能力。此外，截至2011年12月31日，发行人合并口径下流动资产合计为311,725.72万元，不含存货的流动资产为194,978.14万元，流动资产变现能力较强，提高了发行人偿还本期债券本息的能力。未来，随着大庆高新区经济的持续快速发展，高新区管委会财政收入将持续增长，发行人业务经营规模亦随之逐渐扩大，持续盈利能力必将随之进一步增强。故发行人良好的经营业绩和较强的盈利能力是本期债券本息兑付的根本保障。
2、本期债券募投项目未来良好的收益是本期债券本息偿付的重要保障
本期债券募集资金12亿元人民币，全部用于大庆高新技术产业开发区“太阳谷”产业园基础设施建设项目。发行人已经与大庆高新区管委会签订委托代建协议（BT协议），管委会承诺在项目建成后予以回购并在本期债券的存续期内每年分期支付部分工程回购款，扣除项目成本外，预计投资收益为62,205万元。政府按BT协议每年拨付的工程回购款确保了发行人的投资收益。
3、优良的外部发展环境为发行人持续发展壮大提供了基础
近年来，大庆高新区总体经济实力和财政实力不断增强。根据大庆高新技术产业开发区财政局提供的数据，2011年高新区生产总值同比增长42.0%、财政总收入同比增长100.1%。与此同时，大批过亿元的重点项目于2011年相继开工，2011年全年累计完成投资140亿元。大规模的投资建设为高新区的发展提供了保障，为发行人创造了良好的发展环境，提供了巨大的发展机会。
4、政府的大力支持及发行人的垄断优势为发行人持续发展提供了有力保证
发行人作为国有独资公司，在项目资源、政策等诸多方面得到了高新区管委会的大力支持。财政对高新区建设力度的逐渐加大，使具备地区业务垄断性的发行人的未来发展具备可持续性。发行人作为高新区城市基础设施的投资、建设、运营主体，其经营领域和投资范围涵盖了多个公用行业，处于行业垄断地位，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。
5、发行人大量容易变现的资产为本期债券本息偿付提供了有力保障
经《大庆高新技术产业开发区管委会财政局关于高新区内收储用地划转的通知》（庆高新管财发〔2008〕11号）和大庆市国土资源局高新技术产业开发区分局于2012年7月13日出具的《情况说明》确权，发行人有价值25.26亿元的国有出让土地的储备，总面积达178.28万平方米。另外，发行人及其子公司共有已办理产权证的房产价值总计3.84亿元，其中尚未进行抵押的房产价值总计为1.89亿元。发行人大量容易变现的资产为本期债券本息偿付提供了有力保障。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、 风险
（一） 与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，债券存续期内市场利率变化将对投资者投资本期债券的收益水平带来不确定性影响。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二） 与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要涉及城市基础设施建设、城市公用事业运营等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三） 与发行人相关的风险
1、财务风险
发行人作为大庆高新技术产业开发区国有资产经营主体，服务于开发区的总体战略安排。随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。
2、经营风险
发行人作为开发区管委会完全控股的国有独资公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。
3、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、 对策
（一） 与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。如获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，发行人的盈利能力和偿债能力将极大地增强。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二） 与行业相关的风险对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，培育新的利润增长点，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三） 与发行人相关的风险对策
1、财务风险的对策
发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持。发行人将充分利用其在资本市场上多渠道筹集资金的优势，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之跟项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。另一方面，由于发行人从事的建设项目带有公共产品和准公共产品性质，地方政府为其提供了有力的支持，这也在一定程度上控制了发行人的财务风险。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，切实加强自身管理，不断提高整体运营实力。发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，加快市场化改革步伐，有效提高运营效率。发行人将继续引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应，并加大投资监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。
3、项目建设风险的对策
发行人将认真执行工程建设计划，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。另外，本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术过硬、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员作为现场代表，跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
一、 评级结论
鹏元资信评估有限公司对本次拟发行的2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对发债主体的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持力度等因素综合评估确定的。
二、 基本观点
（一）大庆市及大庆高新区以石油化工产业为支撑，近年来经济发展情况良好，财政实力增长较快，公司发展面临良好的外部环境；
（二）作为大庆高新区城市基础设施的投资建设主体，公司近年来代建了大量政府工程项目，得到当地政府在资产注入、财政补贴等方面的较大支持；
（三）公司开发楼盘预售情况良好，房地产业务具有较强的盈利能力；
（四）公司资产负债率较低，债务压力不大。
三、 关注
（一）公司大量土地资产的土地使用权证尚在办理之中，但当地土地部门已出具文件对其权属予以确认；
（二）公司后续资金需求量较大，存在一定的资金压力；
（三）公司房地产业务规模迅速扩大，该业务易受国家宏观调控政策的影响。
四、 跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本期债券发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本期债券发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与本期债券发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本期债券发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本期债券发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对本期债券发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本期债券发行人及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所已出具《法律意见书》。黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《企业债券管理的通知》以及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规、规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。
2、发行人发行本期债券已取得了截至《法律意见书》出具之日应该取得的批准和授权，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。
3、发行人发行本期债券具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《企业债券管理的通知》以及《简化发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
4、发行本期债券的募集资金投向项目符合国家相关产业政策的要求，发行人使用募集资金比例符合《简化发行核准程序的通知》规定的比例要求。
5、发行人发行本期债券的主承销商、信用评级机构、审计机构、法律服务机构均具有相应资质，发行人与主承销签订的《承销协议》符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
6、发行人制作的《募集说明书》及其摘要的内容及格式符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定，其中引用《法律意见书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
7、截至《法律意见书》出具之日，黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所及经办律师未发现发行人存在对其发行本期债券构成实质性法律障碍的情形。
8、本期债券的发行尚需获得国家发改委的核准。
第十八条 其他应说明的事项
一、 上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二、 税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、 本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人近三年（连审）财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所为本期债券出具的《法律意见书》；
（七）《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）；
（八）《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
二、 查询地址：
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1、发行人：大庆高新国有资产运营有限公司
住所：大庆市开发区市场街22号
法定代表人：耿金波
联系人：耿金波、孟欣、纪哲峰
联系地址：大庆市高新区科技路101号
电话：0459-8109266，0459-8109411
传真：0459-8109266
邮政编码：163316
2、主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：伍敏、夏坤
电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
互联网网址：http://www.htsec.com
（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书、募集说明书摘要全文：
1、国家发展和改革委员会
http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券募集说明书》及《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本期债券募集说明书、募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一
2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券发行网点表
■
| 发行人、国资公司、公司 | 指 | 大庆高新国有资产运营有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总额为人民币12亿元的2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入 |
| 计息年度 | 指 | 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止的时间跨度 |
| 付息款项 | 指 | 本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息期间利息的款项 |
| 债权代理人 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 账户及资金监管人 | 指 | 中国建设银行股份有限公司大庆分行 |
| 《债权代理协议》 | 指 | 《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券债权代理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券持有人会议规则》 |
| 《账户及资金监管协议》 | 指 | 《2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券账户及资金监管协议》 |
| 国家发改委、国家发展和改革委员会 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 大庆高新区、高新区 | 指 | 大庆高新技术产业开发区 |
| 大庆高新区管委会、高新区管委会 | 指 | 大庆高新技术产业开发区管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《债券管理条例》 | 指 | 《企业债券管理条例》 |
| 《企业债券管理的通知》 | 指 | 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号） |
| 《简化发行核准程序的通知》 | 指 | 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号） |
| 公司章程 | 指 | 大庆高新国有资产运营有限公司章程 |
| 《法律意见书》 | 指 | 黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所出具的《关于发行2012年大庆高新国有资产运营有限公司公司债券的法律意见书》 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 企业全称 | 注册资本 （万元） | 所占权益比例（百分比） |
| 大庆高新城市建设投资开发有限公司 | 30,350.00 | 100% |
| 大庆高新热力有限公司 | 6,000.00 | 100% |
| 大庆创业广场有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 大庆高新给排水有限公司 | 4,000.00 | 100% |
| 大庆高新区东风农场 | 50.00 | 100% |
| 大庆开发区高科技风险投资有限公司 | 12,196.00 | 99.59% |
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 地区生产总值 | 220.9 | 53.4% | 328 | 49.4% | 457.4 | 42.0% |
| 地方财政收入 | 13.0 | 8.2% | 16.4 | 26.1% | 32.8 | 100.0% |
| 一般预算收入 | 7.9 | 17.0% | 8.9 | 12.0% | 16.1 | 80.9% |
| 工业增加值 | 168.2 | 60.2% | 261 | 56.0% | 365.1 | 45.0% |
| 业务种类 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 政府工程代建 | 10,586.46 | 7,863.21 | 3,767.71 |
| 园区整理 | 3,000.00 | 2,600.00 | 2,270.00 |
| 商品房销售 | 129,260.72 | - | - |
| 采暖 | 8,763.72 | 7,460.10 | 7,239.46 |
| 厂房出租 | 2,520.35 | 2,602.32 | 2,167.73 |
| 给排水 | 1,835.26 | 1,395.81 | 1,140.40 |
| 设施维修保养服务 | 1,303.40 | 1,165.15 | 693.37 |
| 农业产品 | 2,053.87 | 2,847.24 | 3,645.37 |
| 物业管理 | 255.87 | 57.14 | 36.09 |
| 担保 | - | 35.00 | - |
| 合 计 | 159,579.66 | 26,025.98 | 20,960.15 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总计 | 779,597.02 | 655,930.49 | 521,961.73 |
| 流动资产 | 311,725.72 | 205,518.28 | 116,459.40 |
| 负债合计 | 213,938.19 | 141,893.26 | 54,356.38 |
| 流动负债 | 156,738.19 | 114,893.26 | 54,356.38 |
| 所有者权益合计 （不含少数股东权益） | 565,563.49 | 513,941.49 | 467,514.76 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 159,579.66 | 26,025.98 | 20,960.15 |
| 主营业务成本 | 106,110.31 | 10,047.66 | 9,201.24 |
| 营业利润 | 33,585.48 | 10,084.51 | 7,187.46 |
| 利润总额 | 46,111.98 | 20,794.11 | 17,124.98 |
| 净利润（不含少数股东损益） | 37,636.91 | 18,785.83 | 16,220.36 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,823.82 | 32,594.84 | 5,911.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,891.44 | -24,456.42 | -1,816.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,542.62 | 38,500.00 | -4,562.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,610.23 | 46,638.43 | -467.07 |
| 序号 | 公司名称 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 海通证券股份有限公司▲ | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 伍 敏 傅 璇 | 010-88027899 |
| 2 | 中航证券有限公司 | 北京市 | 西城区武定侯街6号卓著中心503室 | 叶海钢 武晓楠 | 010-66213900-311 |
| 3 | 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京西城区太平桥大街19号 | 叶 凡 | 010-88085136 |
| 4 | 招商证券股份有限公司 | 北京市 | 西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 王雨泽 | 010-57601911 |
发行人
大庆高新国有资产运营有限公司
主承销商
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