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33股票简称：江河幕墙 股票代码：601886 住所：北京市顺义区牛汇北五街5号
声 明
本募集说明书摘要之目的仅为投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。请投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年6月30日）合并报表中所有者权益为42.19亿元，资产负债率为54.27%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年、2011年和2012年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.91亿元、3.09亿元、3.40亿元和1.76亿元，最近三年实现的平均可分配利润为3.14亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、应收账款回收的风险。2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，本公司应收账款余额分别为166,204.39万元、231,871.55万元、336,861.51万元和401,980.74万元。报告期内公司应收账款余额较大主要系行业结算模式所致，金额不断增长主要系公司业务规模扩大及宏观经营环境变化所致。本公司客户主要为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，加大应收账款的及时回收力度。但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司应收账款的回收周期将进一步拉长、回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
三、经营性现金流量波动风险。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,907.28万元、25,728.72万元、-112,656.02万元和-77,726.91万元（合并报表口径）。公司2011年和2012年上半年经营活动现金流量净额为负，主要原因是受宏观经营环境变化和公司业务快速增长的影响，公司生产经营中正常的存货、经营性应收项目增长较快所致。随着项目的正常结算及公司加强回款力度，未来将产生大量的经营性现金流入。若未来宏观经营环境发生较大变化以及客户延迟付款，公司的经营活动现金流量存在出现波动的风险。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要取得上交所的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，鹏元资信将对本公司进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况，跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及指定媒体予以披露。在本期债券存续期间，若出现影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》与《债券受托管理协议》，受《债券持有人会议规则》与《债券受托管理协议》对本期债券各项权利和义务的约束。
七、公司已于2012年10月30日披露了2012年第三季度报告（具体内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），根据公司2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）核准情况及核准规模
本期债券发行经2012年8月15日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经2012年9月3日召开的公司2012年第一次临时股东大会会议审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币15亿元，分两期发行：首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；第二期债券发行自核准发行之日起24个月内完成。
经中国证监会“证监许可[2012]1532号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币15亿元公司债券。发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本次发行的基本情况及发行条款
发行主体：北京江河幕墙股份有限公司。
债券名称：北京江河幕墙股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：总发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），本期发行规模为9亿元。
债券面值：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和8.8亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券在进行网上网下回拨后，认购不足9亿元的部分全部由主承销商余额包销。
发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行首日：2012年12月7日
起息日：本期债券的起息日为2012年12月7日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本期债券的付息日期为2013年至2017年每年的12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2017年12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2012年12月7日至2017年12月6日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债券的付息和兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，认购不足9亿元的部分全部由主承销商余额包销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
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三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
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（二）承销团
1、保荐人（主承销商/受托管理人）
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2、副主承销商
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（三）发行人律师
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（四）会计师事务所
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（五）资信评级机构
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（六）债券受托管理人
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（七）主承销商收款银行
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（八）本期债券申请上市的证券交易所
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（九）本期债券登记机构
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截至2012年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信评级有限公司评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据鹏元资信对于信用等级的符号及定义的阐释，AA+评级代表本期债券安全性很高，违约风险很低，到期不能偿付的可能性很小，在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。
（二）评级报告的内容摘要
鹏元资信对公司本次拟发行的9亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。基于对公司外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景及本期债券的增信方式等方面的综合评估，鹏元资信肯定了公司领先的市场地位、全球化战略、强劲的发展势头、并购进入内装市场及盈利能力不断增强等有利的评级因素；此外，鹏元资信还关注到公司并购整合效果的不确定性、应收账款余额较大、存在一定短期债务压力等因素可能对公司整体信用状况造成的影响。
主要优势/机遇：
1、近年国内经济的迅速发展和城市化进程的加快带动了建筑装饰行业的发展，其中建筑幕墙子行业发展潜力较大。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，其中建筑幕墙产值达到4,000亿元，增长幅度在167%左右，年平均增长率为21.7%，由此可见未来建筑幕墙行业仍将取得高于行业整体的发展速度，市场容量将不断扩大。
2、目前国内建筑幕墙行业竞争愈发激烈，受益于规模效应，行业龙头企业凭借强大的资金实力、过往的历史业绩、较高的技术水平（尤其是研发设计能力）等方面的优势，在未来行业内的横向整合中将占据主导地位，不断扩大经营规模和市场占有率，部分中小企业将面临被兼并或淘汰，行业集中度将逐步提高。
3、公司在建筑幕墙行业处于市场领先地位，具备较强的技术和品牌优势，整体竞争实力较强。公司为国家火炬计划重点高新技术企业和北京市专利示范单位高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，是中国建设科技自主创新优势企业，2011年7月份被认定为全国首批55家国家技术创新示范企业之一。凭借公司强大的技术研发设计、工程施工能力以及先进的管理经验，公司近年承建了一大批有代表性的、影响力强的大型工程。
4、公司坚持全球化战略，深耕本土市场的同时，不断开拓海外市场，目前在手订单充足，发展势头较好。在海外市场，公司主要集中在以海湾六国为主体的中东市场，包括中国港澳地区在内的东南亚市场、以澳大利亚、加拿大为代表的资源型国家市场，以印度、中亚等国家或地区为代表的新兴国家市场，以及以欧美为代表的发达国家市场。2009-2011年新承接项目金额年复合增长率为52.61%。目前公司在手订单充足，截至2012年6月30日，公司在手订单总额达到1,506,782.47万元（不含承达集团订单数），其中国内订单额占比为61.39%，国外订单占比为38.61%。
5、公司通过并购进入建筑装饰行业的内装修市场，内装修业务和幕墙业务具有协同效应，预计未来内装修业务将成为公司新的收入和利润增长点。截至2012年6月30日，承达集团在手订单金额为226,836.35万元，未来可依托公司的市场平台，在中国大陆等地区大力开拓内装修市场，形成内装修业务和幕墙业务的协同效应。
6、公司融资能力较强，获得较高的银行授信额度和融资支持，在一定程度上提高了公司的财务弹性。公司与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行签署战略合作协议，与中国农业银行股份有限公司北京分行签署银企合作协议。根据合作协议，两家银行将分别在未来五年内（2013-2017年）向公司提供不超过30亿元等值人民币的意向性融资额度（其中流动资金贷款额度均为16亿元），在一定程度上提高了公司的财务弹性。
关注：
1、公司应收账款余额较大，同时较大规模的在手订单将对流动资金形成持续的占用，使得公司存在较大的营运资金压力。
2、公司负债规模增长较快，流动负债占比较大，存在一定的短期债务压力。
（一）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
发行人应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。
鹏元资信将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在鹏元资信网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关系，在各银行拥有较高的综合授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2012年6月30日，公司获得了中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司等多家银行共计85.61亿元的授信额度，其中已使用授信额度为38.28亿元，尚可使用的授信额度为47.33亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期本公司未发行任何债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产比例
本次经中国证监会核准并全部债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额最高不超过15亿元，占发行人截至2012年6月30日合并资产负债表中（未经审计）所有者权益的比例为35.55%，未超过本公司净资产的40%。
（五）最近三年一期主要财务指标
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注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/总利息支出
第三节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革及股本变化情况
1999年2月4日，北京江河源工贸有限责任公司（现更名为“北京江河源控股有限公司”）、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司（以下简称“江河公司”），设立时注册资本为1,000万元，其中江河源以现金20万元出资，占股权比例的2%；自然人刘载望以现金15万元和实物资产785万元出资，占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10万元和实物资产170万元出资，占股权比例的18%。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第014号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字（99）第042号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于1999年2月4日向江河公司颁发了注册号为1100001023632号企业法人营业执照。
2004年7月22日，江河公司召开股东会通过决议，决议将注册资本增加至5,000万元，增资部分4,000万元由股东江河源以现金出资。
2004年9月16日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望签署《股权转让协议》，江河源将其持有出资额中的4,000万元（占注册资本80%）转让给自然人刘载望。
2005年1月21日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署《股权转让协议》，协议约定刘载望将其持有出资额中的80万元（占注册资本1.60%）转让给江河源，将其出资额中的720万元（占注册资本14.40%）转让给自然人富仁珠。
2005年10月16日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由5,000万元增加至8,000万元，增资款3,000万元由江河源以现金出资。
2005年10月28日，江河公司的股东江河源和自然人刘载望、富仁珠签署《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，江河源将其持有的出资额中的2,400万元（占注册资本30%）转让给刘载望，将540万元（占注册资本6.75%）转让给富仁珠。
2006年10月16日，江河公司通过股东会决议，决议将注册资本由8,000万元增加至10,000万元，增资款2,000万元由江河源以现金出资，资金来源于江河源自有资金。
2006年11月10日，江河公司的股东刘载望、富仁珠签署《北京江河幕墙装饰工程有限公司股权转让协议》，富仁珠将其持有的出资额中的1,440万元（占注册资本14.40%）转让给刘载望。
2007年1月28日，江河公司通过股东会决议，将注册资本由10,000万元增加至14,000万元，增资款4,000万元由江河源以现金出资。
2007年1月29日，江河公司的股东刘载望先生与北京江河汇众科技有限公司签署股权转让协议，将其持有的江河公司19.88%的股权以278.32万元的价格转让给江河汇众。
2007年1月30日，北京市工商行政管理局向江河公司换发了企业法人营业执照，注册资本变更为14,000万元。
江河公司于2007年4月16日召开了股东会，将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。以审计基准日2007年2月28日经审计的账面净资产25,355.34万元，按1：0.828的比例折为21,000万股，未计入股本部分4,355.34万元计入资本公积。公司的注册资本为21,000万元。
根据公司2007年第二次临时股东大会会议和修订后的章程规定，公司增加注册资本442万元，截至2007年9月18日已收到股东赵美林、王飞、王德虎缴纳的出资款合计9,472.06万元，其中442万元计入股本，9,030.06万元计入资本公积。
2007年10月25日，根据公司2007年第四次临时股东大会通过的《关于公司利润分配及资本公积转增的方案》，以2007年9月30日的总股本为基数，以2007年9月30日的审计报告为基准，实施每10股分配现金0.625元、送红股2.5股（含税）的利润分配方案及实施每10股转增6.2股的资本公积金转增方案。增加注册资本18,654.54万元，转增基准日为2007年9月30日，变更后注册资本为40,096.54万元。
2008年5月12日，公司与北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司签订《增资协议》，协议约定北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司分别对公司增资1,200万股，增资价格为8.3元/股。注册资本变更为42,496.54万元。
2009年7月20日，公司与刘载望先生、江河源、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）签订《关于北京江河幕墙股份有限公司的增资协议》并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，绵阳基金对公司增资2,503.46万股，增资价格为8.35元/股。
2009年7月20日，江河源与绵阳基金签订《关于北京江河幕墙股份有限公司的股份转让协议》，江河源向绵阳基金转让其所持有的江河幕墙5.59%的股权即1,496.54万股，转让价格为2.07元/股。
2010年6月24日，北京顺鑫农业发展集团有限公司与北京嘉喜乐投资有限公司签订《产权交易合同》，北京顺鑫农业发展集团有限公司将其持有的江河幕墙1,200万股股份转让给北京嘉喜乐投资有限公司。
2010年6月24日，北京燕京啤酒集团公司与内蒙古燕京啤酒原料有限公司签订《产权交易合同》，北京燕京啤酒集团公司将其持有的江河幕墙1,200万股股份转让给内蒙古燕京啤酒原料有限公司。
根据中国证券监督管理委员会于2011年7月下发的证监许可【2011】1128号文，核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2011年8月9日公开发行11,000万股新股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为220,000.00万元，募集资金净额为208,745.49万元，公司股票于2011年8月18日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由45,000万股增加至56,000万股。公司注册资本变更为56,000万元。
二、本期债券发行前发行人股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年6月30日，公司的股本结构如下表所示：
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（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2012年6月30日，本公司的组织结构如下图所示：
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（二）发行人重要权益投资情况
1、下属一级子公司情况
截至2012年6月30日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：
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注：本公司对阿联酋江河和卡塔尔江河投资比例为49%，根据章程约定，本公司有权决定阿联酋江河和卡塔尔江河的财务和经营政策，并享有阿联酋江河和卡塔尔江河80%收益权。本公司对上述两家子公司拥有实际控制权。
2、主要下属二级子公司情况
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本公司全资子公司香港江河于2012年6月通过购买股权的方式收购香港承达集团有限公司85%的股权。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东基本情况
本公司控股股东为刘载望先生。
截至2012年6月30日，刘载望先生直接持有本公司股份14,194.32万股，占本公司总股本的25.35%。除直接持有本公司25.35%的股份外，刘载望还通过持有江河源85%的股权，而间接持有本公司的股份，为本公司控股股东；除此之外，刘载望未控股、参股其他企业。
刘载望先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430621197203******，住址为北京市顺义区马坡地区。1972年出生。1990年考取东北大学采矿工程专业，1993年离开大学自主创业，于1999年2月创办江河公司。曾任江河公司执行董事兼经理，现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学常务董事。
（二）发行人实际控制人基本情况
截至2012年6月30日，本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份29,976.80万股，占本公司股份的比例为53.53%。
截至本募集说明书签署之日，控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。
本公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇除实际控制本公司外，还持有江河源100%的股权，其中刘载望占85%，富海霞占15%。除此之外，刘载望、富海霞夫妇未控股、参股其他企业。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2012年6月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（下转A16版）
| 发行人、本公司、公司、江河幕墙 | 指 | 北京江河幕墙股份有限公司 |
| 江河公司 | 指 | 本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司 |
| 江河源 | 指 | 北京江河源控股有限公司（2011年10月27日前名称为“北京江河源工贸有限责任公司”），为本公司第一大股东 |
| 江河汇众 | 指 | 北京江河汇众科技有限公司，为公司股东 |
| 绵阳基金 | 指 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），为公司股东 |
| 内蒙古燕京 | 指 | 内蒙古燕京啤酒原料有限公司，为公司股东 |
| 北京嘉喜乐 | 指 | 北京嘉喜乐投资有限公司，为公司股东 |
| 江河钢构 | 指 | 北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公司 |
| 上海江河 | 指 | 上海江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司 |
| 广州江河 | 指 | 广州江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司 |
| 大连江河 | 指 | 大连江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司 |
| 香港江河 | 指 | 江河幕墙香港有限公司，为本公司全资子公司 |
| 澳大利亚江河 | 指 | 江河幕墙澳大利亚有限公司，为本公司全资子公司 |
| 马来西亚江河 | 指 | 江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司 |
| 美洲江河 | 指 | 江河幕墙美洲有限公司，为本公司全资子公司 |
| 印度江河 | 指 | 江河幕墙（印度）有限公司，为本公司全资子公司，本公司现持有该公司99%的股权，广州江河持有1%的股权 |
| 卡塔尔江河 | 指 | 江河（卡塔尔）有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司49%的股权 |
| 新加坡江河 | 指 | 江河新加坡幕墙有限公司，为本公司全资子公司 |
| 加拿大江河 | 指 | 江河幕墙加拿大有限公司，为本公司全资子公司 |
| 越南江河 | 指 | 江河幕墙越南有限公司，为本公司全资子公司 |
| 澳门江河 | 指 | 江河澳门幕墙有限公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司99.01%的股权 |
| 阿联酋江河 | 指 | 江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司，为本公司控股子公司，本公司现持有该公司49%的股权 |
| 印尼江河 | 指 | 江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司全资子公司，本公司现持有该公司99%的股权，江河钢构持有1%的股权 |
| 智利江河 | 指 | 江河幕墙智利有限公司，为本公司全资子公司，本公司现持有该公司99%的股权，美洲江河持有1%的股权 |
| 承达国际 | 指 | 承达国际控股有限公司（02288.HK），现持有承达集团15%股权 |
| 承达集团 | 指 | 承达集团有限公司，为香港江河控股的子公司，香港江河现持有该公司85%股权 |
| 本次债券 | 指 | 北京江河幕墙股份有限公司公开发行的总额不超过15亿元的公司债券 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 北京江河幕墙股份有限公司公开发行的总额不超过9亿元的公司债券（第一期）（第一期具体金额以发行公告为准） |
| 本次发行 | 指 | 本期公司债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京江河幕墙股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《北京江河幕墙股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《北京江河幕墙股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于北京江河幕墙股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 资信评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 |
| 公司章程 | 指 | 北京江河幕墙股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 北京江河幕墙股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京江河幕墙股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京江河幕墙股份有限公司监事会 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承当相应的责任 |
| 业主 | 指 | 工程投资人或发包人、委托方 |
| 总包 | 指 | 工程总承包人 |
| 建筑幕墙 | 指 | 通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙 |
| EPC | 指 | Engineer，Procure，Construct首字母缩写，指“设计-采购-施工”工程总承包模式，承包商通常负责从项目开始至交付使用的“全过程”，并承担一定的融资、垫资职能 |
| 室内装饰、内装、内装修 | 指 | 为大型公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内装修、装饰及相关服务 |
| 在手订单 | 指 | 已中标未施工及已施工未完工的合同（对已施工未完工的合同按未完工部分计） |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2009年、2010年和2011年及2012年1-6月 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 发行公告刊登日期： | 2012年12月5日 |
| 预计发行期限： | 2012年12月7日至2012年12月11日 |
| 网上申购日期： | 2012年12月7日 |
| 网下申购日期： | 2012年12月7日至2012年12月11日 |
| 预计上市日期： | 另行公告 |
| 名称： | 北京江河幕墙股份有限公司 |
| 法定代表人： | 刘载望 |
| 董事会秘书： | 刘中岳 |
| 注册地址： | 北京市顺义区牛汇北五街5号 |
| 办公地址： | 北京市顺义区牛汇北五街5号 |
| 电话： | 010-60411166 |
| 传真： | 010-60411666 |
| 联系人： | 刘中岳、王鹏 |
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 电话： | 010-59312899 |
| 传真： | 010-59312908 |
| 联系人： | 罗爱梅、唐伟、孙健、康赞亮、刘思宇、陈圳寅、刘云峰、张铎、李强 |
| 名称： | 宏源证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 冯戎 |
| 办公地址： | 北京市西城区太平桥大街19号宏源证券 |
| 电话： | 010-88013850、010-88013865 |
| 传真： | 010-88085129 |
| 联系人： | 郝晓姝、许杨杨 |
| 名称： | 北京市天元律师事务所 |
| 法定代表人： | 朱小辉 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 电话： | 010-57763888 |
| 传真： | 010-57763777 |
| 经办律师： | 史振凯、贺秋平 |
| 名称： | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
| 法定代表人： | 肖厚发 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 |
| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
| 经办会计师： | 李友菊、朱艳、张传艳 |
| 名称： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 法定代表人： | 刘思源 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室 |
| 电话： | 010-66216006 |
| 传真： | 010-66212002 |
| 经办分析师： | 郑广录、孙建田 |
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 电话： | 010-59312899 |
| 传真： | 010-59312908 |
| 联系人： | 罗爱梅、唐伟、孙健、康赞亮、刘思宇、陈圳寅 |
| 银行名称： | 中国建设银行上海浦东分行 |
| 账号： | 31001520313059220070 |
| 户名： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 汇入行地点： | 上海 |
| 大额支付系统行号： | 105290061008 |
| 联系人： | 朱梦 |
| 联系电话： | 021-38674975 |
| 传真： | 021-68870180 |
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 黄红元 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68807813 |
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 负责人： | 王迪彬 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
| 财务指标 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 1.74 | 1.95 | 1.30 | 1.33 |
| 速动比率 | 1.11 | 1.43 | 0.99 | 0.95 |
| 资产负债率（母公司） | 45.71% | 41.92% | 62.77% | 61.72% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 财务指标 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| EBITDA利息保障倍数 | 17.12 | 12.33 | 24.22 | 24.54 |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 450,494,300 | 80.44% |
| 二、无限售条件的流通股 | 109,505,700 | 19.56% |
| 三、股份总数 | 560,000,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 有限售条件 股数（股） | 质押或冻结 股数（股） |
| 1 | 北京江河源控股有限公司 | 28.18% | 157,822,600 | 157,822,600 | 无 |
| 2 | 刘载望 | 25.35% | 141,943,200 | 141,943,200 | 无 |
| 3 | 北京江河汇众科技有限公司 | 13.94% | 78,068,800 | 78,068,800 | 无 |
| 4 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 7.14% | 40,000,000 | 40,000,000 | 未知 |
| 5 | 北京嘉喜乐投资有限公司 | 2.14% | 12,000,000 | 12,000,000 | 未知 |
| 6 | 内蒙古燕京啤酒原料有限公司 | 2.14% | 12,000,000 | 12,000,000 | 未知 |
| 7 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 1.80% | 10,087,456 | 0 | 未知 |
| 8 | 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 1.14% | 6,395,450 | 0 | 未知 |
| 9 | 大成价值增长证券投资基金 | 1.10% | 6,200,203 | 0 | 未知 |
| 10 | 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 0.84% | 4,702,493 | 0 | 未知 |
| 子公司名称 | 注册资本 | 发行人持股比例 | 经营范围 |
| 江河钢构 | 3,000万元 | 100% | 钢结构及配套设备的设计、制造、销售、检测等 |
| 广州江河 | 20,000万元 | 100% | 建筑幕墙工程设计、生产、施工等 |
| 上海江河 | 20,000万元 | 100% | 建筑幕墙设计、生产、施工等 |
| 新加坡江河 | 150万新加坡元 | 100% | 建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易 |
| 澳大利亚江河 | 300万澳元 | 100% | 建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易 |
| 香港江河 | 10,000万港元 | 100% | 建筑工程承包；建筑幕墙的设计、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等 |
| 马来西亚江河 | 75万令吉 | 100% | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 |
| 美洲江河 | 100万美元 | 100% | 为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等 |
| 加拿大江河 | 50万加元 | 100% | 建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务 |
| 大连江河 | 800万元 | 100% | 建筑幕墙工程设计、生产、施工等 |
| 印度江河 | 2,500万卢比 | 100% | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 |
| 越南江河 | 20万美元 | 100% | 各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等 |
| 印度尼西亚江河 | 200万美元 | 100% | 工程承包、建筑幕墙设计、生产、安装，进出口贸易 |
| 智利江河 | 20万美元 | 100% | 建筑幕墙的设计、生产安装和进出口贸易，技术咨询、技术服务等 |
| 卡塔尔江河 | 20万里亚尔 | 49% | 建筑幕墙装饰工程设计、安装及进出口贸易 |
| 阿联酋江河 | 125万迪拉姆 | 49% | 建筑幕墙的设计、施工 |
| 澳门江河 | 10.1万澳门币 | 99.01% | 建筑幕墙工程承包，建材销售、进出口贸易 |
| 公司名称 | 法定股本 | 发行人持股比例 | 经营范围 |
| 承达集团有限公司 | 5万美元 | 85% | 通过长期股权投资的附属公司经营装饰业务 |
保荐人（主承销商）
上海市浦东新区商城路618号