第四届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-025
柳州化工股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2012年12月3日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》，详见2012年12月5日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》（公告编号：2012-027）。
二、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于增加2011年度日常性关联交易的议案，关联董事廖能成先生、苏东升先生、覃永强先生回避表决。详见2012年12月5日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2012-028）。
三、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于控股子公司购买关联方资产的议案，关联董事廖能成先生、苏东升先生、覃永强先生回避表决。详见2012年12月5日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司关于控股子公司购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2012-029）。
该事项尚须提交股东大会审议，股东大会另行通知。
四、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于补充审议2012年度日常性关联交易的议案，关联董事廖能成先生、苏东升先生、覃永强先生回避表决。详见2012年12月5日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2012-030）。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2012年12月5日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-026
柳州化工股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司第四届监事会第六次会议于2012年12月3日在公司会议室召开。参加本次会议的监事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人庞邦永先生主持。
部分公司高级管理人员列席了会议。
经出席会议的监事审议表决，以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案，详见2012年12月5日刊载于上海证券报和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》（公告编号：2012-027）。
特此公告。
柳州化工股份有限公司监事会
2012年12月5日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-027
柳州化工股份有限公司
关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月6日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对柳州化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2012］4号，以下简称《决定》），《决定》指出了公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在一些问题。
公司对此高度重视，董事、监事、高级管理人员于2012年11月13日就此次整改事项召开了专项会议，认真研读《决定》，并结合《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对《决定》中提出的问题进行了讨论，并提出相应的整改措施。公司根据专题会精神和意见，完成了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》，并于2012年12月3日提交第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现将整改方案公告如下：
一、公司治理方面存在的问题
（一）上市公司独立性不足
《决定》指出：公司与控股股东和关联企业共用办公OA系统和财务管理系统平台，在使用时未进行权限划分和严格管理，上市公司与控股股东之间没有切实做到“五分开”，不符合《上市公司治理准则》对上市公司独立性的有关要求。
整改措施：目前公司办公系统仅是一个信息平台，功能仅限于新闻信息、生产信息、内部文件颁布等，未有其他功能。各公司有专人负责各公司的信息、文件发布。当初对OA系统的共用仅是为了达到信息共享、消息互通的目的，没有由于OA系统的共用影响公司人员、机构、业务等的独立性的情况。公司财务系统通过严格的账套管理和权限管理将各公司的财务业务、采购业务、管理业务等业务按公司账套进行区分，使系统中的公司账套都是独立的，每个业务人员只能登录到所属公司账套进行业务操作，无法影响其他账套的操作，也无法看到其他公司账套。
虽然截至目前系统共用没有在实质上影响公司的独立性，但公司也将对使用OA系统进行权限划分和严格管理，对财务系统进一步完善权限设置，确保上市公司与大股东及关联方在办公系统和财务管理系统上不会存在交叉使用的现象。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监
整改时间：2012年12月31日之前
（二）与控股股东存在同业竞争
《决定》指出：公司控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）2011年收购了广东中成化工股份有限公司（以下简称“广东中成”），广东中成及其下属企业湖南智成化工有限公司（以下简称“湖南智成”）生产双氧水等与上市公司相同产品，与上市公司形成同业竞争，不符合《上市公司治理准则》的规定。
整改措施：柳化集团控制了广东中成99%的股权，2011年为了专心做好主业，完成了对湖南智成资产主辅分离，湖南智成原来与公司有同业竞争的主业资产划到了湖南柳化桂成化工有限公司（以下简称“湖南桂成”）名下，目前是广东中成及其控股的子公司湖南桂成与公司存在同业竞争。公司计划待广东中成和湖南桂成符合资产注入或整体上市条件时即解决同业竞争问题。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：条件成熟时，择机启动
（三）印章使用管理不规范
《决定》指出：公司没有对印章使用进行规范管理，印章使用登记本保管不善，印章使用记录存在登记缺失的现象。
整改措施：完善公司内控管理，对《印章管理办法》进行重新修订、颁布；建立印章使用登记簿。
整改责任人：总经理、董事会秘书
整改时间：已完成
（四）三会运作不规范
1．董事会非现场会议比例偏高
《决定》指出：公司董事会采用通讯表决等形式的非现场会议比例偏高，不利于董事尤其是独立董事对重要事项充分发表鉴证意见。
整改措施：组织公司董、监、高及证券部相关业务人员重新学习信息披露相关规定，充分认识非现场会议比例较高的不足之处，以期在今后的董事会会议组织中有意识地控制非现场会议比例，在时间允许的条件下尽量采用现场会议形式组织召开董事会。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续整改
2．部分董事会和股东大会存档材料不完整
《决定》指出：公司部分董事会无会议记录，部分股东大会缺少会议通知等材料，会议存档材料保存不完整。
整改措施：（1）要求证券部全体业务人员重新学习《公司章程》、《董事会工作制度》等，完善公司档案管理办法，重新修订公司档案管理制度，明确公司“三会”存档材料保存要求。
（2）组织证券部及档案室管理人员，认真清理公司过往董事会、股东大会存档材料。对因以通讯形式召开的董事会缺少的会议记录进行补充并让相关董事进行补签；对股东大会存档材料中缺少的股东大会通知，全部打印完整补充存档。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已完成
3．董事会专门委员会运作不规范
《决定》指出：公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会召开次数较少，违反了公司各专门委员会实施细则关于会议召开次数的规定。
整改措施：一是公司董事会各委员会实施细则建立于2002年，时间比较久远，已不能适应当前公司管理的需要，组织对各委员会实施细则进行必要修订；二是公司将以完善内控为契机，在今后的管理中切实提高制度执行力，确保新修订的委员会实施细则执行到位。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续整改
4．未严格落实《独立董事年报工作制度》
《决定》指出：根据公司《独立董事年报工作制度》，年报编制期间，独立董事应及时听取公司管理层对年度生产经营情况和重大事项的汇报，应安排对重大事项进行实地考察，并要书面记录及当事人签字。公司未严格落实相关制度，独立董事见面会及实地考察没有形成书面记录。
整改措施：公司每年年报编制期间，独立董事均有到公司实地考察，公司高管也主动向独立董事就年度生产经营情况和重大事项进行了汇报，但公司没有对考察进行记录和签字，没有全面落实《独立董事年报工作制度》，公司今后将提高制度执行力，对独立董事的实地考察进行拍照、文字记录及当事人签字确认等，保证记录全面、可查。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续整改
二、信息披露方面存在的问题
（一）内幕信息管理不规范
《决定》指出：公司在发布季度财务报告、半年度财务报告时未进行内幕信息登记，也未履行向我局报备义务，内幕信息管理不规范。
整改措施：2011年12月22日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司《内幕信息知情人登记管理制度》，制度规定了“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”应对该信息知情人进行登记备案。但在发布2012年第一季度报告、半年报时没有对内幕信息知情人进行登记报备，没有较好地执行内幕信息知情人登记制度。公司今后将加强对涉及内幕信息的保密管理，严格执行保密制度规定，控制内幕信息的知悉范围，并督促本公司内幕信息知情人履行保密义务，建立内幕信息知情人名单，及时记录在内幕信息公开前的各阶段、各环节的知情人及其知悉内幕信息的时间、方式、内容等信息。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续整改
（二）部分关联交易披露不完整
《决定》指出：公司控股子公司贵州新益矿业有限公司向关联方广东中成销售987.35万元煤炭，控股子公司柳州盛强化工有限公司向关联方广东中成销售1,157.45万元双氧水、向关联方广西柳化氯碱有限公司销售25.51万元双氧水，上述关联交易事项未在2011年年报中进行披露。
整改措施：将此三笔遗漏的关联交易补充履行决策程序和信息披露。三笔关联交易合计金额为2,170.31万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.45%，根据《上市规则》的规定，需提交公司董事会审议，并由独立董事发表独立意见。2012年12月3日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加2011年度日常性关联交易的议案》，进行关联交易临时公告信息披露，还将在2012年年报的会计报表附注中关联交易部分补充披露。
整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监
整改时间：2013年4月30日之前
（三）2011年年报披露的前十大股东关联关系与临时公告前后不一致
《决定》指出：公司在2011年9月1日公告《简式权益变动报告书》，披露当时第二大股东法国爱德蒙得洛希尔通过另一名QFII的投资配额购入部分参与凭证，但你公司在披露2011年年报前十大股东关系时，表述为“股东之间是否存在关联关系或是一致行动人均未知”，与临时公告前后不一致，你公司未能尽到核实和明确股东身份及其关联关系的义务。
整改措施：2011年8月30日公司从公开邮箱收到法国爱德蒙洛希尔银行发来的电子邮件，2011年9月1日公司代股东披露了“简式权益变动报告书”（详见当日的《上海证券报》）。报告书中说其通过另一名QFII的投资配额买入8,442,304股的参与凭证，但并未明确告知是哪一家QFII，公司没有主动去了解该QFII的准确名称，所以公司在披露2011年年报前十大股东时，采用了除控股股东外，其他股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知的描述。公司未能尽到核实和明确股东身份及其关联关系的义务，使定期报告与临时公告披露出现前后不一致。今后，公司将加强投资者关系管理，增加与股东之间的沟通和交流，进一步核实和明确股东身份及其关联关系，避免再次发生信息披露前后矛盾的情况。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续改进
三、财务管理与会计核算方面存在的问题
（一）部分应收账款账龄计算错误，导致坏账准备计提不足
《决定》指出：公司在计提应收账款坏账准备时，对应收东莞市德联化工有限公司、深圳市发金利实业有限公司、青岛崴鸿国际物流有限公司等单位的款项账龄计算出现差错，导致2010年少计提坏账准备39.64万元，2011年少计提坏账准备168.56万元。
整改措施：对公司财务人员进行相关财务知识培训及内部控制方面培训，选派更有经验的财务人员进行坏账准备的复核工作，以正确计算坏账准备。鉴于此项差错对利润表的影响较小，不进行追溯调整，将在2012年的年报中正确反映坏账准备余额。
整改责任人：董事长、财务总监
整改时间：2013年4月30日之前
（二）合并报表内部销售抵消金额与账面金额不一致，导致财务报表营业收入和成本披露不准确
《决定》指出：公司在编制2011年合并报表时，子公司贵州新益矿业有限公司向母公司销售煤炭的内部销售抵消金额为2.94亿元，比账面金额2.33亿元多抵消了0.6亿元，导致2011年合并报表营业收入和营业成本少计0.6亿元，披露的煤炭销售收入也少计0.6亿元。此外，你公司在2011年年报中披露煤炭销售成本为2.19亿元，但子公司贵州新益矿业有限公司和孙公司兴义市凹子冲煤矿有限公司账面煤炭销售成本合计5.13亿元，扣除销售给柳化股份的煤炭成本2.38亿元，对外煤炭销售成本应为2.75亿元，比披露成本多0.56亿元。你公司2011年年报中披露的煤炭销售成本存在差错。
整改措施：合并报表内部销售抵消金额与账面金额不一致，主要是合并抵消时内部销售金额多统计了煤炭运费造成的。公司将在2012年年报中正确披露比较报表相关数据。
整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书
整改时间：2013年4月30日之前
（三）部分费用跨期结算，影响当期损益
1．报表列示所得税未能正确披露当年企业所得税费用
《决定》指出：公司企业所得税核算本年度所得税费用中包括上年度汇算补提部分，如2011年补提2009年-2010年247.63万元。
整改措施：加强公司会计人员业务知识学习，提升业务素质和业务水平；加强与税务部门的沟通，并提前做好所得税税审工作。该事项由于对损益影响较小，不进行追溯调整，将在2012年年报中正确披露相关数据。
整改责任人：董事长、财务总监
整改时间：2013年4月30日之前
2、《决定》指出：公司部分运输费用入账时间不准确。如控股子公司柳州盛强化工有限公司支付惠州金顺达化工运输有限公司2009年10月29日-11月28日运费47.08万元，发票日期为2009年12月2日和4日，你公司在2010年1月入账；支付金泰公司2010年10.21-11.20日运费86.95万元，发票日期为2010年11月29日，你公司在2011年1月入账。
整改措施：由于许多运输公司都有自己的业务流程，需要一定的时间结算运费，通常发票给到我公司经办人员手上时开票时间已经跨月了，所以导致部分运输费用入账时间不准确。公司将及时催促运输公司尽快结算业务尽量避免出现类似问题。鉴于此项差错对损益影响较小，不进行追溯调整，将在2012年年报中进行正确披露相关数据。
整改责任人：董事长、财务总监
整改时间：2013年4月30日之前
（四）部分会计科目使用不正确
《决定》指出：公司部分会计科目使用不准确，如2009年4月支付增值税滞纳金39.51万元，账上列入“管理费用-其他”，应计入“营业外支出”。2010年3月支付短期融资券手续费200万元，账上列入“管理费用-其他”，应计入“财务费用”。
整改措施：由于财务人员错误使用会计科目所致。该事项我们已经对会计科目使用错误情况进行了更正。今后公司将不断加强对财务人员的业务培训和绩效考核，加强公司财务管理水平，避免类似情况再现。
整改责任人：董事长、财务总监
整改时间：已完成
（五）部分会计凭证与附件不符
《决定》指出：公司部分会计凭证与附件不符，如2011年12月31日转1071号凭证所附蒸汽分配表中各明细项数量金额与凭证出账各明细项的数量金额不符；2012年6月转1023号凭证调整资本化利息，电子账套中明细科目内容金额与纸质凭证不符等。
整改措施：对相关凭证的附件进行更正。今后，公司将加强内部控制制度建设，加强财务人员内部控制制度的学习，加强不相容岗位的互相监督，确保降低工作中的错误率。
整改责任人：董事长、财务总监
整改时间：持续整改
公司将根据整改方案认真落实整改，并于2012年12月31日以前形成整改工作总结报告报广西证监局。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2012年12月5日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-028
柳州化工股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据上市规则等有关规定，本次审议的日常关联交易不需要提交股东大会审议
●本次审议的日常关联交易，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主要业务没有因此而对关联方形成依赖
一、日常关联交易履行的审议程序
2012年12月3日，公司第四届董事会第十八次会议以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于增加2011年度日常性关联交易的议案》，关联董事廖能成、苏东升、覃永强对该议案进行了回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，该事项无须提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：增加的2011年度日常性关联交易是必要的，而且各项关联交易均执行市场定价，并且交易金额均按定价在报告期内结清，体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。审议关联交易的董事会表决程序符合有关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联方基本信息
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 主要股东 | 住所 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 股份有限公司 | 65,110 | 廖能成 | 生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸] | 柳州化学工业集团有限公司（持股99%） | 东莞市麻涌镇第二涌工业开发区 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 有限责任公司 | 28,648.5758 | 庞邦永 | 烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、次氯酸钠、稀硫酸、二氯乙烷、聚氯乙烯、芒硝的生产、销售。 | 广西柳州化工控股有限公司（持股93%） | 广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号 |
2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据
| 关联方名称 | 2011年度主要财务数据（万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 广东中成化工股份有限公司 | 199,003.79 | 63,710.96 | 102,850.11 | -11,339.91 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 145722.97 | 84390.95 | 46917.57 | 1148.89 |
说明：2011年广东中成因进行资产处置导致亏损。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 符合《关联交易指引》有关条款情况 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 间接控股股东的控股子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
（三）交易执行情况
本次关联交易是2011年度发生的关联交易，该交易已于2011年履行完毕。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）公司控股子公司贵州新益矿业有限公司向关联方——广东中成化工股份有限公司销售煤炭，交易额为987.35万元。
（2）公司控股子公司柳州盛强化工有限公司向关联方——广东中成化工股份有限公司销售双氧水，交易额为1,157.45万元。
（3）公司控股子公司柳州盛强化工有限公司向关联方——广西柳化氯碱有限公司销售双氧水，交易额为25.51万元。
2、定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。
四、关联交易的目的及影响
由于生产经营的需要，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额均按定价在报告期内采用银行存款结清，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2012年12月5日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-029
柳州化工股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容: 公司控股子公司广西柳州中成化工有限公司拟以现金购买关联方广东中成化工股份有限公司资产，关联交易金额合计为4990.67万元
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，累计金额为6000万元。
●本次交易构成关联交易，关联董事廖能成先生、覃永强先生、苏东升先生回避表决
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
●本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利优化公司产品结构，提高公司竞争力
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司控股子公司广西柳州中成化工有限公司（以下简称“广西中成”）计划购买关联方广东中成化工股份有限公司（以下简称“广东中成”）部分保险粉生产设备，关联交易金额合计为4990.67万元，2012年12月3日在广西柳州双方签署了《资产收购协议》。
（二）本次收购构成关联交易的说明
由于本次资产购买方——广西中成是公司控股60%的控股子公司，资产出售方——广东中成是公司控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）（持有公司36.30%的股份）控股99%的控股子公司，因此本次资产收购构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）累计交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行过的除日常交易以外的交易为10,990.67万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）董事会对本次收购的表决情况及独立董事意见
公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。公司于2012年12月3日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司购买关联方资产的议案》，关联董事廖能成先生、苏东升先生、覃永强先生对此议案进行了回避表决，其他六名董事一致同意该议案。三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易公平合理，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次资产收购交易关联方是广东中成，广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子公司，关联方属于《股票上市规则》10.1.3条第二款和《关联交易指引》第八条第二款规定的关联法人。
三、交易方基本情况
企业名称：广东中成化工股份有限公司；
企业性质：股份有限公司
注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区；
法定代表人：廖能成；
注册资本：人民币65,110万元；
实际控制人：柳州市国有资产监督管理委员会
经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸]；危险货物运输（2类2项、2类3项、4类2项、5类1项）；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
历史沿革及股东情况：广东中成的前身广东中成化工有限公司,成立于1993年；2003年经国家商务部商资二批[2003]167号《商务部关于同意广东中成化工有限公司转制为外商投资股份有限公司批复》批准，广东中成化工有限公司整体转制成立广东中成化工股份有限公司，由东莞市麻涌镇对外经济发展公司、（英属维尔京群岛）鸿森贸易有限公司、广东绿环化工新技术开发有限公司、深圳华洋实业公司和广东核电实业开发有限公司等五家企业共同出资组建，持股比例分别为5%、28.963%、34.037%、12%和20%。
2010年，柳化集团收购了广东中成60%的股权，2011年又收购了另外39%的股权，截至目前柳化集团共计持有广东中成99%的股份，是广东中成的控股股东。
最近一年财务状况：2011年年末，广东中成资产总额为199,003.79万元，资产净额为63,710.96万元；2011年度广东中成实现营业收入102,850.11万元，实现净利润-11,339.91万元（因期间进行资产处置导致亏损）。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为广东中成保险粉生产的部分机器设备、电子设备等固定资产，具体情况如下表：
| 拟购买资产类别 | 最近一年又一期财务报表的账面价值（万元）（未经审计） | |||||||
| 2011年12月31日 | 评估基准日（2012年7月31日） | |||||||
| 账面原值 | 已计提的折旧 | 摊销或减值准备 | 账面净值 | 账面原值 | 已计提的折旧 | 摊销或减值准备 | 账面净值 | |
| 机器设备 | 18171.13 | 13293.58 | 4877.55 | 18171.13 | 13639.31 | 4531.82 | ||
| 电子设备 | 1260.96 | 949.95 | 311.01 | 1260.96 | 1074.81 | 186.15 | ||
| 合计 | 19432.09 | 14243.53 | 5188.56 | 19432.09 | 14714.12 | 4717.97 | ||
标的资产产权是清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
相关资产由于广东中成计划实施异地产业升级而出售，之前运转良好。资产投入使用时间为1993年至2012年，已计提折旧2年至14年。
（二）交易标的的评估情况
1、评估结果
交易标的经中京民信（北京）资产评估有限公司进行了评估，并出具了评估报告（京信评报字【2012】第133-1号），评估基准日为2012年7月31日，交易标的账面净值为4,717.97万元，评估净值为5,232.44万元，评估值比账面值增值514.47万元，增值率为10.90%，评估前后对照如下表：
| 资产类别 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率（%） | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 18171.13 | 4531.82 | 14613.87 | 4848.42 | -3557.26 | 316.60 | -19.58 | 6.99 |
| 电子设备 | 1260.96 | 186.15 | 1132.66 | 384.02 | -128.30 | 197.87 | -10.17 | 106.29 |
| 合计 | 19432.09 | 4717.97 | 15746.53 | 5232.44 | -3685.56 | 514.47 | -18.97 | 10.90 |
2、评估机构及其资质情况
中京民信（北京）资产评估有限公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[2009]0040号资产评估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0270037003）。
3、评估方法及其假设
评估报告（京信评报字【2012】第133-1号）采用重置成本法对交易标的进行评估，评估采用的假设有：
（1）评估范围内资产异地升级改造，不改变用途，持续使用；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况
本次交易以评估后的资产净值5,232.44万元为定价依据，扣减基准日后至交易日期间资产折旧及加上交易产生的税款后，双方商定交易价格为4990.67万元。
六、交易合同的主要内容
（一）合同主体及签定时间
购买方（甲方）：广西柳州中成化工有限公司
出售方（乙方）：广东中成化工股份有限公司
签定时间：2012年12月3日
（二）收购价格
双方同意，本次甲方收购乙方资产的总价款以评估值为基准，扣减设备折旧、加上交易所发生税款，实际交易金额为人民币4,990.67万元。
（三）付款方式和期限
1、第一期：甲方获其股东大会通过次日即以电汇方式支付给乙方总价款30%的款项。
2、第二期：甲方应于其股东大会通过后10日内，以电汇方式支付给乙方总价款的50%的款项。
3、第三期：甲方应于其股东大会通过后20日内，以电汇方式支付给乙方总价款的20%的款项。
（四）违约责任
1、乙方如不按本协议规定的日期向甲方交付资产，每逾期一日按未交付资产评估价值的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本协议，乙方应当返还甲方已支付的转让价款；
2、甲方不按照本协议第五条规定的日期给付价款时，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三个月时，乙方有权解除本协议。
3、任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
（五）协议生效
1、本协议经双方的法定代表人或授权代表人签字并盖章；
2、双方董事会通过决议，批准本次交易事项的议案；
3、需经甲方控股股东——柳化股份股东大会审议通过。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、交易的必要性
此次向广东中成购买保险粉资产暨发生关联交易是必要的，是有利于公司发展的。一方面，广西中成根据其发展需要，计划在广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号建设一套5万吨的保险粉生产装置，如果从市场购买全新的装置，投资较大且见效慢，此次购买现成的生产装置，能够有效地减少投资，加快项目建设速度，使项目可以早投产早见效；另一方面，广东中成的保险粉装置采用的是其自主创新研制并已取得国家专利的第三代甲酸钠法技术进行保险粉的生产，技术在能耗、物耗、综合利用方面优于日本、德国等同类装置，生产的产品质量达到了国际领先水平，通过选择与广东中成发生交易，可以有效地利用广东中成保险粉核心生产技术，提高广西中成保险粉技术的先进性。
2、对公司的影响
本次关联交易的完成有利于优化公司产品结构，增加公司产品的多元化水平，提高公司抗风险能力和竞争力。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
2012年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为10,990.67万元，除本次交易外的关联交易是2012年10月26日公司与广东中成共同投资设立公司发生的，公司出资额为6000万元，目前该项关联交易已履行完毕。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2012年12月5日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-030
柳州化工股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据上市规则等有关规定，本次审议的日常关联交易不需要提交股东大会审议
●本次审议的日常关联交易，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2012年12月3日，公司第四届董事会第十八次会议以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于补充审议2012年度日常性关联交易的议案》，关联董事廖能成、苏东升、覃永强对该议案进行了回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，该事项无须提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：公司此次增加的2012年度日常性关联交易是必要的，而且各项关联交易均执行市场定价，交易价格明确、合理，体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年全年预计金额 （万元） | 截止到目前实际发生金额 （万元） |
| 向关联人购销商品 | 广西柳州化工控股有限公司 | 2200 | 1680.26 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 7000 | 4873.44 | |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 5000 | 3602.59 | |
| 柳州市柳化复混肥料有限公司 | 4500 | 3229.83 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 广西柳州化工控股有限公司 | 2800 | 1997.50 |
| 柳州市大力服务公司 | 250 | 101.09 | |
| 其他 | 广西柳州化工控股有限公司 | 264 | 229.05 |
| 柳州化学工业集团有限公司 | 411 | 342.46 | |
| 合计 | 22425 | 16056.22 | |
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
本次日常关联交易是在前次预计金额基础上新增的交易，具体内容如下表：
| 关联人名称 | 类别 | 本次预计金额（万元） |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 购销商品 | 450 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 购销商品 | 3900 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 购销商品 | 900 |
| 东莞振华特种包装有限公司 | 购销商品 | 100 |
| 合计 | 5350 |
（四）2012年全年累计与各关联方日常关联交易预计和执行情况
| 关联人 | 2012年全年预计金额 （万元） | 截止到目前实际发生金额 （万元） |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 5714 | 3906.81 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 8900 | 3602.59 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 7000 | 4873.44 |
| 柳州市柳化复混肥料有限公司 | 4500 | 3229.83 |
| 柳州市大力服务公司 | 250 | 101.09 |
| 柳州化学工业集团有限公司 | 411 | 342.46 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 900 | 701.71 |
| 东莞振华特种包装有限公司 | 100 | 55.69 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联方基本信息
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 主要股东 | 住所 |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 10000 | 廖能成 | 产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服务、系列微肥试产等。 | 柳州市国资委（持股100%） | 广西柳州市北雀路67号 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 有限责任公司 | 50000 | 廖能成 | 化工产品生产、销售；蒸汽生产、销售；过氧化氢、氨（液化的，含氧﹥50%）、甲醇生产；硫磺、双氧水、液氨、甲醇销售；化肥销售。 | 广东中成化工股份有限公司（持股80%） | 湖南省株洲市石峰区建设北路1493号 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 有限责任公司 | 28648.5758 | 庞邦永 | 烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、次氯酸钠、稀硫酸、二氯乙烷、聚氯乙烯、芒硝的生产、销售。 | 广西柳州化工控股有限公司（持股93%） | 广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号 |
| 东莞振华特种包装有限公司 | 有限责任公司 | 1280 | 蔡浩 | 生产和销售特种包装制品、密封易开包装铁桶、金属制品及塑料制品、包装设备（附包装生产技术等）。 | 广东中成化工股份有限公司（持股95%） | 东莞市麻涌镇第二涌工业区 |
2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据
| 关联方名称 | 2011年度主要财务数据（万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 132055.07 | 97780.49 | 6164.56 | 926.83 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 106,852.83 | 49,961.46 | 1,338.66 | 197.48 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 145722.97 | 84390.95 | 46917.57 | 1148.89 |
| 东莞振华特种包装有限公司 | 9,330.60 | 3,515.44 | 5,607.31 | 341.46 |
（二）关联方与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 符合《关联交易指引》有关条款情况 |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 间接控股股东 | 属于《关联交易指引》第八条第一款规定的法人 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 控股股东的控股孙公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 间接控股股东的控股子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 东莞振华特种包装有限公司 | 控股股东的控股孙公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）公司向关联方——广西柳州化工控股有限公司购销材料，关联交易额为450万元。
（2）公司向关联方——湖南柳化桂成化工有限公司购销产品、材料等，关联交易额为3900万元。
（3）公司向关联方——广西柳化氯碱有限公司购销产品、材料等，关联交易额为900万元。
（4）公司向关联方——东莞振华特种包装有限公司销售产品，关联交易额为100万元。
2、关联交易定价政策
本次关联交易均为购销产品或材料，交易均按采用市场价格定价，以银行存款当月进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于生产经营的需要，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，交易采用市场定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额采用银行存款结算，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2012年12月5日