⊙记者 朱方舟 ○编辑 阮奇

  在PE/VC面临募资窘境时，拥有全国三分之二金融资产的商业银行逐渐成为GP和LP牵线搭桥的重要媒介。然而，这正为一些披着私募股权投资基金外衣的伪PE造就了机会。最新案例是，一款名为“中鼎财务投资中新（有限合伙）入伙计划”的产品令投资者亏损累累，而华夏银行上海嘉定支行也被推向风口浪尖。

  据该入伙计划的投资计划书，中鼎系列产品为四期，每期投资周期为一年，募集总额约1.4亿元，每期产品均承诺11%至13%的预期收益率，自然人投资人认购金额门槛为50万元，产品管理人为通商国银资产管理公司，项目入伙北京中鼎投资。从投资计划来看，四期产品分别投资于商丘市永恒生典当行、河南奥鑫汽车销售有限公司、郑州新盛博汽车销售服务公司、河南云顶文化娱乐投资有限公司四个项目。其中，第一期产品已到期，但投资人发现不但不能兑现回报，甚至连本金都可能无法赎回。

  伪PE存在5大破绽

  一位知名外资PE合伙人向记者表示，这明显是一款打着私募股权基金旗号的伪PE产品，投资者应提高警惕，以免上当受骗。

  那么真PE和伪PE有何区别，投资者又应如何区分？据记者多方采访，多位曾委托银行进行募资的PE合伙人及业内专业人士总结出伪PE在承诺固定回报、募集对象、人数限定、金额下限、回报周期方面的5大破绽。

  首先，最明显的一点是，正规的私募股权投资基金在向投资者进行募资时不会承诺收益率，否则很有可能触碰非法集资红线。根据《关于私募股权基金合法合规募集资金的说明》，承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报，即构成非法集资行为。

  启明创投的主管合伙人甘剑平介绍，启明今年上半年完成6亿多元的第二期人民币基金的募集，其中就有部分是通过民生银行向一些个人投资者及企业募资。“金融产品都是有一定风险的，我们在募集资金时是不会向投资者许诺回报，并且不会阐明投资项目，投资者将钱存放在我们这里，所有的投资决策都是由我们来做。而银行则担任‘中介’角色，我们会和银行签订代理协议。”

  高特佳投资北京总部总经理、执行合伙人郭海涛告诉记者，近期高特佳刚通过银行完成了一期医药产业基金的募集。正常程序是投资机构做好产品设计和签署相关委托协议后由银行发行推售。期间，由银行组织投资机构和潜在合格投资者见面路演。

  其次，有业内资深人士分析，所谓“私募”，就是向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得直接或间接向不特定或非合格投资者推荐。“PE的特点是小众化，不管是出资人还是管理人都面向精英阶层。而中鼎系产品的销售模式和私募本质相违背。”

  上述人士表示，私募股权投资基金的另一大特点是对于投资者人数的限制。《中华人民共和国合伙企业法》规定，“有限合伙企业由；两个以上五十个以下合伙人设立。”当其在银行理财柜台上开卖时，有限合伙的五十人限定已经发生了本质性的变化。在此次华夏银行案中，多个投诉客户反映，为凑足投资门槛所需的资金，他们往往是几个亲戚朋友集合资金共同买一份，挂到一个人名下。

  在LP出资额下限方面，规模在5亿元以上基金的单人最低出资额不低于1000万元；规模5亿元以下基金的单人出资额往往在100万元以上。这种原本只适用于少数专业资深投资者的投资方式，此次“中鼎财务投资中新（有限合伙）入伙计划”却在银行以理财产品的形式，以50万到100万的门槛向客户进行兜售。

  此外，私募股权投资基金的投资领域限于非公开交易的企业股权，属于长期股权投资方式，投资期限一般在5至7年。中鼎系列产品的回报周期仅为1年，显然与正规PE有天壤之别。

  多位PE业内人士表示，管理人通商国银注册地位于北京，销售地为上海嘉定，而资金却集中投资于河南，且“看起来就不是好项目”。以最基本的投资常识看，管理、销售和投向分属三地，产品风险就很大。

  呼吁各方层层把关

  在投资者明辨PE真伪、保持投资理性的同时，承担媒介作用的银行也应恪尽职守，利用专业知识将伪PE拒之门外，帮投资者控制风险。

  有业内人士认为，通商国银此次发行的“中鼎入伙计划”事实上是一种“有限合伙私募基金”，这种基金有别于传统的私募股权投资基金，投资人认购门槛低，名为投资、实为借贷，并向投资人承诺固定回报；同时其也区别于信托PE产品，即并未经过信托公司的发行平台，更少了一层风险把控。

  一位不愿具名的银行高管向记者表示，类似于中鼎产品这样的伪PE其实十分常见，银行支行层面由于员工专业知识累计不够，是有上当受骗的可能。不过，目前银行审核PE机构是否符合银行代理募资资质的门槛较高，以其所在的银行为例，只有清科排名前20位的PE才有可能进入筛选，此后还要对其投资风格、策略、团队稳定性等一系列指标进行评估。因此，伪PE浑水摸鱼在银行募资的案例还并不多见。

  郭海涛告诉记者，此伪PE事件显示银行的风控工作还有提升空间。“一般银行也会很在意通过自己的渠道售出的产品是否效益回报良好又可靠，比如，银行在与机构签署委托协议前，也会考察机构的合伙人队伍的素质、会考核投资机构往期收益情况。目前国内有近万家PE机构，但业内都认可的渠道能力特别强的几家银行往往只会考虑为业绩排名前几十的机构推售产品。”据他介绍，高特佳多年来主要跟民生银行、中国银行、招商银行等银行合作。

  浦发银行直接股权基金业务部总经理刘梅曾坦言，帮PE募集资金对于商业银行来说是个很大的挑战，因为投资时间可能是五年到七年，出资额起点动辄是5000万到1亿以上。如何让客户在短期之内接受这项利益诱人但风险也很高的长期投资产品？说服客户的难度越来越大。

  不过，即便如此，在协助PE/VC机构募资时，商业银行需特别注意此类基金的“私募”属性，不得进行公开劝诱性的招募，应向投资者充分解释风险，杜绝销售误导，上述银行界人士称。