证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-046

中航重机股份有限公司

第四届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月21日书面发出关于召开第四届董事会第二十四临时次会议的通知，2012年12月4日公司第四届董事会第二十四临时次会议在北京艾维克大厦16层公司会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、 审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司投资建设安白高速乐胜风电场二期工程项目的议案》；

同意公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司在吉林省大安市投资建设安白高速乐胜风电场二期工程项目，预计项目总投资为39,350.97万元。

该议案内容详见2012年12月5日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司投资建设安白高速乐胜风电场二期工程项目的公告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、 审议通过了《关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设中航工业再生战略金属及合金工程（一期）项目一阶段的议案》；

为扩大高端金属再生利用生产规模，实现资源循环利用和产品结构升级，进一步增强企业竞争优势和盈利能力，同意公司控股38.46%的子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设“中航工业再生战略金属及合金工程（一期）”项目一阶段，预计总投资4.63亿元。

该议案内容详见2012年12月5日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设中航工业再生战略金属及合金工程（一期）项目一阶段的公告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司投资建设等温锻生产线项目的议案》；

同意公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司在西安经济技术开发区泾渭新城投资建设等温锻生产线项目。项目预计总投资25,267.18万元（不包含土地购置），其中：中央预算内投资9,590万元，自筹资金15,677.18万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司向其全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司增资的议案》；

为解决闪光焊工艺生产环形件项目一期建设的资金问题，同意公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司对其全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司增资9,256万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

五、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对其全资子公司中航工业南充可再生能源有限公司增资的议案》；

鉴于南充市生活垃圾焚烧发电厂项目总投资概算调增，且根据四川省发改委关于南充项目的核准批复，该项目的融资结构确定为30%资本金投入和70%贷款解决，同意公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司对其全资子公司中航工业南充可再生能源有限公司增资1,239.71万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

六、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；

为加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有效期3年。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯先生回避表决。公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

该议案内容详见2012年12月5日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权

表决结果：通过

七、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》；

为维持中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）正常的生产经营需要，中航惠腾的境内各股东惠阳航空螺旋桨有限责任公司、中国航空工业集团公司及公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）已于2012年初按持股比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的不超过90,000万元的流动资金借款提供连带责任保证担保。其中，中航新能源为中航惠腾在银行及非银行金融机构的不超过24,000万元的流动资金借款（包括承兑）提供连带责任保证担保，担保的借款期限为一年。

鉴于上述担保即将到期，根据中航惠腾生产经营需要，中航惠腾的境内各股东拟按持股比例继续为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的借款金额不超过80,000万元的流动资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保，外方股东美腾风能(香港)有限公司由于不具备贷款担保资格未提供相应担保。

会议同意中航新能源按境内股东的持股比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的借款金额不超过21,300万元的流动资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保，担保的借款期限一年。

该议案内容详见2012年12月5日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的公告》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯先生回避表决。公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

该议案需提交股东大会审议。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权

表决结果：通过

八、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年1月8日召开2013年第一次临时股东大会，审议上述《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》等2项议案。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2012年12月4日

证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2012-047

中航重机股份有限公司

关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司

投资建设安白高速乐胜风电场二期工程项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要提示：

●投资标的名称：安白高速乐胜风电场二期工程项目

●投资金额和比例：39,350.97万元（其中，自有资金占20%）

●特别风险提示:风机主机的选型问题；区域限制发电问题；运营质量问题

一、对外投资概述

为进一步拓展公司在风电领域的产业布局，打造“全产业链、全价值链”风电产业发展模式，公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）将在吉林省大安市投资建设安白高速乐胜风电场二期工程项目，预计静态总投资为39,350.97万元。

2012年3月26日和2012年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和2011年度股东大会，审议通过了《2012年度经营计划》，对本项目立项进行了审议。

2012年12月4日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，会议应到董事11名，实到董事11名。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司投资建设安白高速乐胜风电场二期工程项目的议案》。

目前，该项目已获得吉林省发改委核准批复（吉发改审批〔2011〕1349号《关于安白高速乐风电场二期工程项目核准的批复》）。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）项目投资的主要内容

该项目位于吉林省风能资源最丰富的地区——大安市乐胜乡境内，占地面积约9.6155公顷，风资源2级。大安乐胜风电场项目是新能源公司进军吉林风电市场的首个示范项目，项目共分两期，总装机容量10万千瓦。一期项目工程已基本建设完成，预计2012年末并网发电。本项目属于二期工程建设项目，拟安装25台风电机组、24台2000KW、1台1500KW，总装机容量为4.95万千瓦。项目建成后，风电场预计年上网电量为1.05861亿度，年等效满负荷小时数为2138.61小时。

（二）项目出资方式

该项目预计静态总投资为39,350.97万元，其中：20%为注册资本金，由公司自筹解决；80%通过银行贷款解决。

（三）项目建设期

该项目建设期12个月，预计2012年开工建设。

（四）项目财务评价

该项目发电达产后,预计年平均收入5247.54万元。按照20年运营期测算，投资回收期为9.77年，全部投资内部收益率8.93%，资本金内部收益率18%，全部投资财务净现值5070.54万元（Ic=8%），资本金财务净现值5942.19万元，总投资收益率6.73%，资本金净利润率15.31%。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

1．符合业务发展战略定位，助推新能源产业链拉动效应。本项目以实体投资和控股经营相结合的方式进行投资，通过本项目的建设，将进一步加快新能源公司在新能源领域的投资步伐和规模，助推新能源公司成为中航工业新能源投资的主要平台及中国风电投资领域有影响力的企业，同时，在实现投资收益的前提下带动中航重机系统内风力发电叶片等相关配套产品的发展。

2.利用优势风能资源，加快风电场开发。按照吉林省风电规划，“十二五”期间将继续加大电网接入系统的建设和改造力度，为当地风电的规模化发展创造了良好条件。大安地区风能资源丰富，风电场地表以退化林地、草地和开荒地为主，地形平坦、开阔，交通便利，施工条件良好，适宜建设大型风电场。80m高度上的年平均风速为6.79m/s，年平均风功率密度为345.2W/m，风电场有效风力小时数为7666小时。根据“风电场风能资源评估方法”风功率密度等级表规定，风电场70m和80m高度的风能资源均为2级标准，在当前的风场建设投资成本和风电电价水平上，基本具备开发条件。

3.发挥战略协同作用，争取更多政策支持。2010年7月，中航工业与吉林省政府签订战略合作框架协议，内容包含双方在风电领域的全面合作。在这一战略合作框架协议背景下，本项目得到了中航工业和吉林省政府的大力支持。吉林地区的风况资源非常好，且中航重机已在吉林多个地区获得风电项目的立项，属于业务发展的战略重点布局区域。本项目在这一区域建设，与大安一期项目将形成10万千瓦的发电规模，对于提升中航重机风电业务在吉林区域整体规模化效益具有积极作用。

4.统筹资源，降低建设成本。大安乐胜风电场项目是新能源公司进军吉林风电市场的首个示范项目，项目共分两期，总装机容量10万千瓦。其中一期项目建设的升压站为两期工程共用，减少了二期项目的资金投入。

（二）存在的风险及应对措施

1.风机主机的选型问题。发电量与风机主机的好坏呈线性相关，高效率、高可靠性著的风电主机，年平均可用率比性能不佳的风机相差20%，直接影响到发电的效率和经济产值问题。

应对措施：按照市场认可程度来选择发电效率高、品牌效应好的风机，从发电效率上减少因风机品牌而造成的差异，提升风电场的整体经济效益。

2.区域限制发电问题。本项目所处的区域冬天由于供暖，电网给予火电项目发电保障，因此限制风电发电项目的并网，造成发电无法产生经济收益的问题。

应对措施：与省发电公司有关部门积极沟通、协调，尽最大努力将限发的副作用降到最小。

3.运营质量问题。项目的运营中可能出现运费费用过高、维护费用过高而降低项目整体收益的问题。

应对措施：培养专业化人才、对员工开展风电场运营全过程的培训，提高项目的维护水平和管理水平，抓好运营质量、降低项目的经营成本。

四、备查文件

第四届董事会第二十四次临时会议决议

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2012年12月4日

附件：《安白高速乐胜风电场二期工程可行性研究报告》摘要

证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2012-048

中航重机股份有限公司

关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司

投资建设中航工业再生战略金属及合金工程（一期）

项目一阶段的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要提示：

●投资标的名称：中航工业再生战略金属及合金工程（一期）项目一阶段

● 投资金额和比例：4.63亿元（其中，企业自筹及各级政府支持资金约占83%，银行贷款约占17%）

●特别风险提示:金属价格波动带来的收益稳定性问题；高端金属回收问题

一、对外投资概述

为扩大高端金属废料再生利用生产规模，实现资源循环利用和产品结构升级，进一步增强企业竞争优势和盈利能力，中航重机股份有限公司（以下称“公司”）控股38.46%的子公司中航上大金属再生科技有限公司（以下称“中航上大”）拟投资建设“中航工业再生战略金属及合金工程（一期）”项目。该项目是国家工业和信息化部稀有金属再生利用工程的重要组成内容，一定程度上可缓解国家战略金属资源短缺与发展的矛盾，在降低资源消耗和节能减排等方面具有较好的效果，对提高国内可再生金属资源的利用效率具有引领带动作用，对积极探索循环经济发展模式、实现工业转型升级、提高材料供应保障能力均有示范意义。

2011年7月20日，中航上大与河北省清河县人民政府签署了《中航上大建设中航工业再生战略金属及合金工程框架协议书》。详见2011年7月21日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设再生战略金属及合金工程项目的提示性公告》（2011-031）。

2012年8月，国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅对中航上大上报的产业振兴和技术改造项目的资金申请报告进行了批复，原则同意将中航上大承建的中航工业高温合金及钛合金再生工程技改项目列入产业振兴和技术改造中央预算内投资项目，并给予该项目1亿元的中央预算内资金支持。详见2012年8月8日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司获得1亿元中央预算内补助资金的提示性公告》（2012-033）。

2012年12月4日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，会议应到董事11名，实到董事11名。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设中航工业再生战略金属及合金工程（一期）项目一阶段的议案》，同意中航上大投资建设“中航工业再生战略金属及合金工程（一期）”项目一阶段，预计总投资4.63亿元。

按照《中航重机投资与交易决策管理制度》规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）项目投资的主要内容

中航工业再生战略金属及合金工程项目（以下简称“总项目”）规划总投资32.7亿元，占地1080亩，总建筑面积约36.8万平方米。总项目规划建设年再生高温合金、钛及钛合金、有色金属合金共计33万吨的生产能力，形成年销售收入110亿元，年利润7.4亿元。

总项目计划分两期投资建设。（一期）项目总投资13亿元，占地465亩，建筑面积10.8万平方米，其中：固定资产投资8.01亿元，流动资金4.99亿元。建成后将形成年产再生高温合金、钛合金、耐蚀合金、特种合金母合金、特种不锈和高档模具材料、中间合金等稀有合金12万吨的再生利用能力，形成年销售收入39亿元，年利润4.9亿元。

（一期）项目分两阶段进行投资建设，第一阶段投资4.63亿元，建设将形成高温合金、耐蚀合金、特种不锈、高档模具材料和中间合金11.58万吨的生产能力，可实现销售收入29亿元，年利润3.1亿元。

本次投资建设并经董事会审议批准的为中航工业再生战略金属及合金工程（一期）项目一阶段（以下简称“（一期）项目一阶段”或本项目）。（一期）项目一阶段建设内容包括：复合净化车间、重熔净化车间、锻造车间、工程配套、征地等。（一期）项目第一阶段投产建成后公司的产品将由现阶段的低端的镍合金产品，转变为以高温合金、耐蚀合金、模具材料、特种不锈钢、不锈钢基料和中间合金相结合的产品结构，逐步改变公司现阶段以低端产品为主的产品结构现状，初步实现公司产品的转型升级。

（二）项目出资方式

本项目预计静态总投资为4.63亿元，其中，企业自筹及各级政府支持资金约占83%，银行贷款约占17%。

（三）项目建设期

本项目2012年开工建设，力争2013年底前完成第一阶段工程建设并实现投产。

（四）项目财务评价

（一期）项目一阶段达产后，预计可实现销售收入29亿元，综合毛利率为19.19%，实现利润3.1亿元，动态投资回收期为7.98年（含建设期），投资收益为17.30%，财务内部收益率为11.98%，财务收益上基本可行。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）必要性分析

1、实现产品结构转型，增强公司盈利能力

目前，中航上大主要以低端产品为主，利润空间较小，且受镍价影响大，近两年镍价低迷，导致公司盈利能力不佳。改变产品结构，提升高端产品比重已成为中航上大未来发展的重要战略问题。现阶段，中航上大已具备高端产品研制能力，本项目的投资建设，将使其具备高端产品的规模化生产能力，能够实现产品结构转型，增强公司盈利能力。

2、提高高端材料利用率，降低材料成本，提升锻铸产业整体竞争力

目前，航空领域的高端材料利用率较低。据统计，航空工业高温合金、钛合金，从材料到最终产品有效利用率仅为10%-15%，造成高温合金、钛合金的浪费。通过本项目的投资建设，高端材料废料通过再回收、净化处理后重新进入中航重机锻铸产业的原材料供应体系，能够提升高温合金等高端材料的利用率，有效降低公司锻铸产业整体的材料成本，从而最终提升公司锻铸产业整体的竞争能力。

3、对国家提高战略金属再生利用具有重要的示范意义

本项目作为工信部稀有金属再生利用示范工程的重要组成部分，对国家提高战略金属再生利用水平、缩短与发达国家的再生利用技术差距、提高再生金属的利用效率、提高材料供应保障能力等方面具有重要的示范意义。此外，本项目得到了国家和各级地方政府的大力支持，获得了政府各类专项资金用于项目建设。

（二）可行性分析

1、高端金属需求旺盛，再生利用为必然趋势，市场空间较大

①高端金属需求持续快速增长。

随着环境约束的不断增强，高端装备业的快速发展，战略金属材料需求与供给的矛盾日益突出。稀有金属资源短缺，已经成为经济发展的制约因素。其中，钛合金、高温合金、不锈钢、硬质合金等高端材料的需求尤为旺盛。以钛合金举例，由于其性能优良，钛合金在结构材料、功能材料和生物医用材料方面具有广泛应用。在军工领域，钛合金用量很大，用钛量已成为武器先进性的重要标志。钛产业已经成为新能源和航空航天等战略性新兴产业的重要组成部分。

②金属再生利用成为必然趋势。

a.我国虽然资源总量较大，但人均占有量却很低，一些重要资源人均占有量远低于世界平均水平。同时，随着经济的持续快速发展、工业化和城镇化进程的加快，资源的消耗速度直线上升。

b.相比发达国家，我国废旧金属回收率明显较低。国内资源循环行业无论从行业发展程度、技术水平和行业产值均远低于发达国家水平。废旧金属处理作为资源循环产业中重要的组成部分，未来将进入快速发展阶段。

c.我国高端金属材料的利用率较低，随着国内再生金属行业的逐步发展，我国高端金属材料再生利用的成长空间较大。

2、利用现有回收体系优势，逐步建立航空工业内部回收和销售网络，保障金属废料的供应和产品的需求

a.作为中航工业的锻铸专业化平台，公司可借助航空工业体系内高端金属废料资源的渠道，逐步建立航空材料回收网络，保障高端金属废料的供应，同时也将净化处理的合格材料供应给航空工业的材料需求企业，形成回收和销售的良性互动。中航工业内部回收网络建立，预计可回收量为12万吨。回收的主要品种包括高温合金、报废模具、钛合金、特种不锈等。

b.中航上大地处清河合金集散市场，年交易量在10万吨以上。可回收的金属材料包括废旧硬质合金，以及含有镍、铬、钼、钴、钨、钛、铌等各种稀有金属的废旧合金。

c.中航上大利用已建立的客户群体可回收石油、化工、电子、环保等行业报废设备，以及生产过程中产生的废料。回收业务量在8万吨以上，回收的主要材料包括耐蚀合金、高温合金、特种不锈钢废料、各种含镍废料等。

（三）存在的风险及应对措施

1、金属价格波动，影响公司收益稳定性，存在一定的风险。

应对措施：积极做好金属产品价格的跟踪研判，进而提前对金属废料的回收和仓储做出提前响应以应对金属价格对公司收益的影响。

2、高端金属，特别是中航工业内部的回收渠道的建立需要时间，同时市场对废旧金属再生利用的接受程度需要时间，存在一定的风险。

应对措施：将经净化后的金属的性能和使用效果提前通过各种途径进行验证和说明，用事实证明高端金属再生利用不仅可以节约材料成本，且能保证更加优质的金属材料。

3、高端金属回收处理和加工配送网络体系建设速度可能会快于供给量增速，造成高端金属加工产能利用率不足。

应对措施：提前做好金属回收、加工、配送和需求的整体规划，统筹安排，实现整个业务链的协调统一，提高产能利用率，稳步实现经济效益。

四、备查文件

第四届董事会第二十四次临时会议决议

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2012年12月4日

附件：《中航上大关于中航工业再生战略金属及合金工程（一期）项目一阶段可行性研究报告》摘要

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-049

中航重机股份有限公司

关于与中航工业集团财务有限责任公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

一、关联交易概述

1、概述

为加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，从而提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，最终提高上市公司盈利能力，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司” ）签订《金融服务协议》，通过中航财务公司资金管理网络平台对资金实施集中管理。

2、审议程序

2012年12月4日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，会议应到董事11名，实到董事11名。会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。根据《股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯先生回避表决。公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

此项关联交易尚须获得2013年第一次临时股东大会的批准，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

公司名称：中航工业集团财务有限责任公司

注册资本：人民币20亿元整

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘宏

企业住所： 北京市朝阳区东三环中路乙10号

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。一般经营项目：（无）。

2．与上市公司的关联关系：

中航财务公司与公司同为中国航空工业集团公司实际控制，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、存款服务：中航财务公司吸收中航重机及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司吸收中航重机及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：中航财务公司向中航重机及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向中航重机及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：中航财务公司为中航重机及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于其他服务：中航财务公司为中航重机及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航重机及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向中航重机及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

四、关联交易协议的主要内容

1、双方合作内容

中航财务公司在其经营范围内，将根据中航重机的要求为中航重机及其全资及控股子公司提供金融服务。

（一）存款服务

中航财务公司将为中航重机及其子公司制定最佳的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

（二）贷款服务

中航财务公司按照一般商务条款向中航重机及其子公司提供贷款服务，对于符合中航财务公司信用贷款条件的业务申请，中航重机及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

（三）结算服务

结算业务是指中航重机及其子公司之间的交易结算以及中航重机及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

（四）担保服务

中航财务公司应中航重机及其子公司的要求，为中航重机及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照中航财务公司担保业务相关办法办理。

（五）中航财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务

中航财务公司向中航重机及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与中航重机及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

2、交易限额

双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于中航重机及其子公司与中航财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，中航财务公司应协助中航重机监控实施该限制，本协议有效期内，每一日中航重机及其子公司向中航财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币4.5亿元。由于结算等原因导致中航重机在中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至中航重机及子公司的银行账户。

本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财务公司向中航重机的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保中航重机的子公司已得到中航重机的授权。

五、关联交易协议签署情况及生效条件

本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、中航重机按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1.有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要。

2.中航财务公司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，可为公司带来实际利益。

3.中航工业以企业债等形式的直接融资，仅通过财务公司向所属公司提供低息委托贷款，纳入中航工业资金集中管理平台，有利于公司降低融资成本。

4.作为中航工业内部的金融机构，财务公司较熟悉公司情况，可为公司提供更高效便捷的服务。

5.公司与中航工业其它兄弟单位有大量的资金结算业务，通过财务公司的内部结算平台可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途资金，提高资金存放收益。

七、独立意见

公司独立董事就该事项发表了以下独立意见：

1、本次签署协议构成了关联交易，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；

2、本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；

3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。

综上所述，同意公司《关于与与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。

八、备查文件

1．第四届董事会第二十四次临时会议决议；

2．独立董事事前认可函、独立董事意见。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2012年12月4日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-050号

中航重机股份有限公司

关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司

为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示

● 被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过21,300万元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：11,400万元

● 对外担保逾期的累计金额：0

一、担保情况概述

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第二十四次临时会议于2012年12月4日召开，会议同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）在银行及非银行金融机构的不超过21,300万元的流动资金借款（包括承兑）提供连带责任保证担保，担保的借款期限一年。

本次对外担保由中航惠腾的中方股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航新能源、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）的母公司中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）按持股比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的不超过80,000万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，外方股东美腾风能(香港)有限公司由于不具备贷款担保资格未提供相应担保。

独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。为维持中航惠腾正常的生产经营需要，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

上述担保事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司

成立时间： 二〇〇一年一月十八日

注册地点： 保定市高新区创业路369号

法定代表人： 赵广勋

注册资本：人民币元：50000万元

经营范围： 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。

股权结构：中航惠腾目前股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
1	惠阳航空螺旋桨有限责任公司	15,000	30%
2	中国航空工业集团公司	12,500	25%
3	美腾风能(香港)有限公司	12,500	25%
4	中国航空工业新能源投资有限公司	10,000	20%
合计		50,000	100%

被担保人与公司的关联关系：中航惠腾为本公司实际控制人中航工业实际控制的子公司，中航工业直接及间接持有中航惠腾75%的股权。截至2011年12月31日，中航惠腾资产总额为256,605.33万元，负债总额为202,573.15万元，资产负债率为78.94%；或有事项涉及的总额为15,000.00万元，净资产为54,032.18万元；2011年，中航惠腾营业总收入为85,606.13万元，利润总额为-28,411.28万元，归属于母公司所有者的净利润为-27,701.74万元。

三、关联方基本情况

（一）中国航空工业集团公司

注册地址：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000万元

企业性质：全民所有制企业

成立时间：2008 年11月6日

营业执照注册号：100000000041923

税务登记证号码：京税证字110101710935732号

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

截至2011年12月31日，中航工业总资产为5,157.68亿元，总负债为3,393.33亿元，归属于母公司所有者权益为1,175.61亿元；2011年，中航工业实现营业总收入为2,639.99亿元，营业利润为86.75亿元，归属于母公司所有者的净利润为43.82亿元。

中航工业为公司的实际控制人。

（二）中航直升机有限责任公司

注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A3-198

法定代表人：蔡毅

注册资本：800,000.00万元

企业性质：有限责任公司

成立时间：2009年2月26日

营业执照注册号：1200000000008532

税务登记证号码：津税证字120116684722062号

经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

截至2011年12月31日，直升机公司资产总额为2,340,977.02万元，负债总额为1,875,377.71万元，净资产为465,599.31万元；2011年，直升机公司营业总收入为707,700.85万元，利润总额为-24,003.37万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,608.23万元。

直升机公司与公司同为中航工业控制。

四、担保协议的主要内容

鉴于上述担保事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”，具体的担保协议内容由担保人与贷款人协商确定。

五、董事会意见

公司董事会认为：中航惠腾为公司控股子公司中航新能源的参股公司，此次担保是中航新能源基于支持参股公司经营发展需要做出的决策，有利于中航惠腾资金筹措和良性发展，符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次担保的风险处于可控范围内，公司董事会同意中航新能源按境内股东持股比例为中航惠腾的流动资金借款提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月4日，公司及控股子公司的对外担保总额为11,400.00万元。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件

第四届董事会第二十四次临时会议决议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2012年12月4日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-051

中航重机股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会，本次股东大会为临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年1月8日（星期二）上午9:00时

（四）会议的表决方式：现场记名投票

（五）会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层中航重机股份有限公司会议室

二、会议审议事项

序号	议 案	是否特别决议事项
议案1	关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案	否
议案2	关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案	否

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过，详见公司于2012年12月5日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2012-049）、（2012-050）。

三、会议出席对象

1、截至2013年1月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东均有权参加本次股东大会；

2、因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书参见附件）；

3、公司董事、监事和高级管理人员；

4、本公司见证律师及本公司邀请的其他人员。

四、会议登记事项

1、登记手续

(1) 法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

(2)个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

(3)异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以登记时间内收到为准。

2、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层中航重机股份有限公司资本运营部。

3、登记时间：2013年1月7日上午9:00～11:30 下午13:30～17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。）

五、会议其它事项

1、会议半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、联系电话：010-65687796、65687726

3、传真：010-65687959

4、联系人：杜鑫、郭宝生

5、公司地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层

6、邮编：100022

六、备查文件

《中航重机股份有限公司第四届董事会第二十四次临时会议决议》

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2012年12月4日

附件：

中航重机股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中航重机股份有限公司(“公司”)2013年1月8日(或依法延期后的其他日期)召开的公司2013年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代表本人（或本单位）行使表决权。

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案
议案2	关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案
备 注	1、 委托人应在上表“表决结果”下的相应栏中填写“√”表示对每项议案的表决意见，每一议案只能选择一个表决结果，多选无效； 2、 若委托人未有明确指示，则视为全权委托被委托人自行进行表决。

1、委托人姓名及身份证号码(附注1)：

2、股东账号： 持股数(附注2)：

3、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署： (附注3)

委托日期：2013年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附注：

1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。