证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-031

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2012年12 月4日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名；董事熊柏青先生因故未参加会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于完善利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案》,《公司章程》具体修订内容如下：

原章程内容	修订后内容
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司发放股票股利的具体条件： 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。	（三）公司发放股票股利的具体条件： 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

本议案须经公司股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于修订公司未来三年股东回报规划的议案》，具体修订如下：

原规划内容	修订后内容
第三条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年） （二）未来三年（2012年-2014年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。	第三条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年） （二）未来三年（2012年-2014年），如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

本议案须经公司股东大会审议。

三、会议审议通过了《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》。股东大会召开通知详见《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的通知》（临2012-032号）。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年12月5日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-032

有研半导体材料股份有限公司

关于召开公司2012年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、会议时间：2012年12月21日（星期五）上午9:00时

二、股权登记日：2012年12月18日（星期二）

三、会议召开地点：公司会议室

四、召集人：公司董事会

五、会议方式：本次会议采取现场投票方式

六、会议议程：

1、审议《关于完善利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订公司未来三年股东回报规划的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

七、参加会议人员：

1、截止2012年12月18日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、其他有关人员。

八、登记方法：

1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

2、登记地点：

北京市新街口外大街2号 有研半导体材料股份有限公司

邮编：100088

联系电话：010-62355380 传真：010-62355381

联系人：刘晶

3、登记时间：2012年12月19日

（上午8：00—12：00，下午14：00—17：00）

六、其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

特此公告。

有研半导体材料有限公司董事会

2012年12月5日

附件1

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席有研半导体材料股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

议案	表决			备注
	同意	反对	弃权
审议《关于完善利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案》
审议《关于修订公司未来三年股东回报规划的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2012年12月 日