关于股东协议转让公司股份的
提示性公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2012－031
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于股东协议转让公司股份的
提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2012年12月4日，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）股东陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司（以下简称“祥烨建材”）与陕西省耀县水泥生产技术服务公司（以下简称“生产技术服务公司”）签署了《股份转让协议》，将其持有本公司的无限售条件流通股36,398,667股，占本公司股份总数的5.51%，转让给生产技术服务公司。
现将相关事项公告如下：
一、《股份转让协议》的主要内容
转让方：祥烨建材；
受让方：生产技术服务公司；
转让的股份数量、比例：36,398,667股，占本公司股份总数的5.51%；
转让股份的性质：无限售条件流通股；
转让价格：每股1.7788元，转让价款总金额为64,745,948.86元；
协议生效时间及条件：自转受让双方法定代表人或授权代表签名，并加盖各自公章后生效。
二、本次股份转让完成后，祥烨建材不再持有本公司股份。
三、其他事项
㈠有关本次股份变动的详细情况
请见祥烨建材披露的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》和生产技术服务公司披露的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。
㈡本次股份转让事项待过户手续完成后，公司将及时予以披露。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月五日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秦岭水泥
股票代码：600217
信息披露义务人名称：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司
注册地址：陕西省耀县水泥厂内
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一二年十二月四日
特别提示
㈠信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
㈡信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
㈢依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股份变动情况。
㈣截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的股份。
㈤本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 上市公司/本公司 | 指陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 |
| 祥烨建材/信息披露义务人 | 指陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 |
| 生产技术服务公司 | 指陕西省耀县水泥生产技术服务公司 |
| 本报告书 | 指陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指祥烨建材将其所持上市公司36,398,667股股份协议转让给生产技术服务公司 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司
注册地址：陕西省耀县水泥厂内
法定代表人：安学辰
注册资本：5273.9 万元
营业执照注册号：610221000000333
税务登记证号：61020422124444-7
公司类型：集体企业
经营范围：水泥包装袋、耐磨材料及配件的开发、生产、销售；建筑安装工程项目的施工（分支机构经营）；综合劳务；建筑材料、金属材料、聚丙烯及再生料的购销；废旧物资回收；石料加工；水泥制造技术人员交流；技术咨询。
通讯地址：陕西省铜川市耀州区东郊
二、信息披露义务人的法人代表及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 安学辰 | 男 | 经理、法定代表人 | 中国、铜川 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次减持的目的
1998年6月29日，经陕西省经济体制改革委员会陕改发【1998】90号文批准，陕西省耀县水泥厂劳动服务公司（后更名为陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司）接收陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会所持本公司的股份，代表职工行使出资者权利，成为本公司第二大股东。祥烨建材所持本公司股份的终极所有人为原职工持股会会员个人，该部分职工委托祥烨建材将其所持有的本公司股份36,398,667股协议转让给生产技术服务公司。
二、持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、股份变动方式
本次权益变动前，祥烨建材持有本公司股票36,398,667股，占总股本的5.51%。祥烨建材与生产技术服务公司签署了本公司股份的《股权转让协议》，协议约定：祥烨建材向生产技术服务公司转让其所持有本公司股份的36,398,667股股份（以下称“目标股份”），占本公司总股本的5.51 %；双方确认本次股份转让的对价为人民币64,745,948.86元，即每股转让价格为人民币1.7788元。
本次权益变动涉及的股份不存在被质押、被冻结及其他任何权利限制。
二、信息披露义务人持股变动前后情况
信息披露义务人原持有本公司36,398,667股，占本公司总股本的5.51 %，为本公司的第二大股东。
本次权益变动完成后，祥烨建材不再持有本公司股份。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
祥烨建材在提交本报告书前六个月内，通过上交所的交易系统集中卖出本公司股票的具体情况如下：
祥烨建材自2012年10月23日至2012年10月29日收盘，通过上交所集中竞价交易系统再次售出本公司股份45,938无限售条件流通股，占本公司总股本的0.007％。
在提交本权益变动报告之日前六个月之内，祥烨建材没有除上述的其他通过交易所的集中交易买卖本公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本次权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
⒈陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司法人营业执照；
⒉陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司法定代表人及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
⒊股权转让协议；
⒋本报告书文本。
上述备查文件经确认的复印件可在公司董事会办公室查阅。
联系人：樊吉社
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊
联系电话：0919-6231630
联系传真：0919-6233344
信息披露义务人：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司
法定代表人(签名)：安学辰
签署日期：2012年12月4日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省铜川市耀州区东郊 |
| 股票简称 | 秦岭水泥 | 股票代码 | 600217 |
| 信息披露义务人 名称 | 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 | 信息披露义务人 注册地 | 陕西省耀县水泥厂内 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 是否为上市公司 第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务是否为是上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式 | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：36,398,667股， 持股比例：5.51% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：-36,398,667股， 变动比例：-5.51% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 有□ 无√ | ||
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 有√ 无□ | ||
| 本次权益变动是否需要取得批准 | 是□ 否√ | ||
信息披露义务人名称（签章）：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司
法定代表人(签名)：安学辰
签署日期：2012年12月4日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秦岭水泥
股票代码：600217
信息披露义务人名称：陕西省耀县水泥生产技术服务公司
注册地址：陕西耀县水泥厂办六楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一二年十二月四日
特别提示
㈠信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
㈡信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
㈢依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股份变动情况。
㈣截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的股份。
㈤本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 上市公司/本公司 | 指陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 |
| 生产技术服务公司/信息披露义务人 | 指陕西省耀县水泥生产技术服务公司 |
| 祥烨建材 | 指陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 |
| 本报告书 | 指陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指生产技术服务公司协议受让祥烨建材所持上市公司36,398,667股股份 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：陕西省耀县水泥生产技术服务公司
注册地址：陕西耀县水泥厂办六楼
法定代表人：安学辰
注册资本：22万元
营业执照注册号：610221000001031
税务登记证号：610204220530791
经济性质：国有企业
经营范围：水泥的销售及技术服务；水泥原材料、耐磨材料、耐火材料、建筑材料、水泥生产设备配件、装饰材料的经销（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）。
通讯地址：陕西省铜川市耀州区东郊
二、信息披露义务人的法人代表及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 安学辰 | 男 | 经理、法定代表人 | 中国、铜川 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次增持的目的
1998年6月29日，经陕西省经济体制改革委员会陕改发【1998】90号文批准，陕西省耀县水泥厂劳动服务公司（后更名为陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司）接收陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会所持本公司的股份，代表职工行使出资者权利，成为本公司第二大股东。祥烨建材所持本公司股份的终极所有人为原职工持股会会员个人，该部分职工委托祥烨建材将其所持有的本公司股份36,398,667股协议转让给生产技术服务公司。生产技术服务公司受让该部分股份后，其所持本公司股份的终极所有人仍为原职工持股会会员个人。
二、持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
本次权益变动前，生产技术服务公司未持有本公司股票。本次权益变动完成后，生产技术服务公司将持有本公司股份36,398,667股股票，占总股本的5.51%。 本次权益变动系生产技术服务公司受让本公司原第二大股东祥烨建材所持本公司全部股权所致。生产技术服务公司与祥烨建材签署了关于本公司股份的《股权转让协议》，生产技术服务公司以每股转让价格为人民币1.7788元，转让对价为人民币64,745,948.86元协议受让祥烨建材所持有本公司股份的36,398,667股股份，占本公司总股本的5.51%。
本次权益变动涉及的股份不存在被质押、被冻结及其他任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动公告日前六个月内，信息披露义务人未有通过上交所的证券交易系统买卖本公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本次权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
⒈陕西省耀县水泥生产技术服务公司法人营业执照；
⒉陕西省耀县水泥生产技术服务公司法定代表人的名单及其身份证明文件；
⒊股权转让协议；
⒋本报告书文本。
上述备查文件经确认的复印件可在公司董事会办公室查阅。
联系人：樊吉社
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊
联系电话：0919-6231630
联系传真：0919-6233344
信息披露义务人：陕西省耀县水泥生产技术服务公司
法定代表人：安学辰
签署日期：2012年12月4日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省铜川市耀州区东郊 |
| 股票简称 | 秦岭水泥 | 股票代码 | 600217 |
| 信息披露义务人 名称 | 陕西省耀县水泥生产技术服务公司 | 信息披露义务人 注册地 | 陕西耀县水泥厂办六楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 是否为上市公司 第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务是否为是上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式 | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股， 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：﹢36,398,667股， 变动比例：﹢5.51% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 有□ 无√ | ||
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 有□无√ | ||
| 本次权益变动是否需要取得批准 | 是□ 否√ | ||
信息披露义务人名称（签章）：陕西省耀县水泥生产技术服务公司
法定代表人(签名)： 安学辰
签署日期：2012年12月4日