第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-31
三一重工股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2012年12月5日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。本次修改主要包括以下内容：
i. 关于预留部分的授予和行权修订如下：
在草案修订稿“特别提示”中第2点增加预留部分的内容，具体如下：
“股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予15,490.92万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额759,370.61万股的2.04%，其中首次授予13,941.92万份，占本计划签署时公司股本总额759,370.61万股的1.84%；预留1,549万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.204%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行一次授予。”
同时在草案修订稿中第四章新增“（七）预留期权的处理”，具体如下：
（七）预留期权的处理
公司拟向激励对象授予15,490.92万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额759,370.61万股的2.04%，其中首次授予13,941.92万份，占本计划签署时公司股本总额759,370.61万股的1.84%；预留1,549万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.204%。
其中，预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。
1、预留期权的授予
预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。
本次预留的1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。
预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留期权的行权价格的确定方法
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、预留期权的行权安排
预留部分的股票期权自相应的授权日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授予日起18个月后的首个交易日起至相应的授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授予日起30个月后的首个交易日起至相应的授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个行权期 | 自预留部分期权的授予日起42个月后的首个交易日起至相应的授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 55% |
本计划预留的股票期权的行权条件如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2013年度净利润相比2012年度增长不低于10% |
| 第二个行权期 | 2014年度净利润相比2013年度增长不低于10% |
| 第三个行权期 | 2015年度净利润相比2014年度增长不低于10% |
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年,在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件, 公司有权不予行权并注销。
ii. 在草案修订稿中对限制性股票锁定期的安排进行了调整，具体见草案修订稿第四章限制性股票激励计划第四款第3条，具体如下：
“限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为1.5年。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。”
iii. 在草案修订稿中第四章限制性股票激励计划新增“（九）回购注销的原则”，具体如下：
（九）回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍需大于1，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
iv. 在草案修订稿中第四章限制性股票激励计划第六款中进行了调整，具体如下：
“（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的股票期权除满足上述条件外，必须满足如下条件：
（1）授予的限制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2013年度净利润相比2012年度增长不低于10% |
| 第二个解锁期 | 2014年度净利润相比2013年度增长不低于10% |
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件, 公司有权不予解锁并回购注销。
（2）限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。”
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见上海证券交易所网站，其摘要刊登在2012年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事易小刚先生、黄建龙先生属于《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象，均已回避表决，其余9名董事参与了表决。
表决结果：_9_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权
二、审议通过《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（详见上海证券交易所网站）
董事易小刚先生、黄建龙先生属于《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，均已回避表决，其余9名董事参与了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：_9_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权
三、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第 二十三次、二十四次、二十五次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，公司将于2012年12月21日采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2012年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：_11_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一二年十二月五日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-32
三一重工股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2012年12月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议并通过《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
公司监事会审核了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对修订后的激励对象名单进行了详细的核查，监事会认为：《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定。《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象均为在公司的任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：_3_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司监事会
二〇一二年十二月五日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-33
三一重工股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十三次、二十四次、二十五次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司第四届董事会第二十五次会议决定于2012年12月21日召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2012年12月21日上午9:30
（2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2012年 12月21日 9:30-11:30, 13:00-15:00
2、召开地点：公司一号楼一号会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象：
（1）2012年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
6、股权登记日：2012年12月17日
7、提示性公告：公司将于2012年12月18日就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1、审议《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（各子议案需要逐项审议）：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和股票数量
（3）股票期权与限制性股票激励计划的分配
（4）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期；
（5）股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权（授予）价格的确定办法
（6）激励对象获授权益、行权的条件
（7）预留期权的处理；
（8）股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（9）股票期权与限制性股票的会计处理；
（10）限制性股票回购注销的原则；
（11）公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
（12）公司与激励对象各自的权利义务
（13）公司、激励对象发生异动的处理
2、审议《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、审议《关于变更2012年度审计机构的议案》
除第4项议案外，上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议将听取监事会关于公司《股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。
有关上述议案已分别经公司第四届董事会第二十三次、二十四次、 二十五次会议审议通过，相关董事会公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、会议登记方法
1、现场登记
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2012年12月19日-20日上午8:00- 12:00，
下午14:00-17:00 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：三一重工股份有限公司证券办
4、联 系 人：王建飞、成大超
5、联系电话：0731-84031555 传真：0731-84031777
6、联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券办 邮政编码: 410100
四、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事冯宝珊已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《三一重工股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。
公司股东拟委任公司独立董事冯宝珊在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《三一重工股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月21日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序：
（1）投票代码：738031，投票简称：三一投票。
（2）具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 议案内容 | 对应申 报价格 |
| 总议案 | 全部下述四项议案 | 99.00 |
| 议案一 | 《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | 1.00 |
| （1） | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| （2） | 激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和股票数量 | 1.02 |
| （3） | 股票期权与限制性股票激励计划的分配 | 1.03 |
| （4） | 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期 | 1.04 |
| （5） | 股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权（授予）价格的确定办法 | 1.05 |
| （6） | 激励对象获授权益、行权的条件 | 1.06 |
| （7） | 预留期权的处理 | 1.07 |
| （8） | 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序 | 1.08 |
| （9） | 股票期权与限制性股票的会计处理 | 1.09 |
| （10） | 限制性股票回购注销的原则 | 1.10 |
| （11） | 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 | 1.11 |
| （12） | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.12 |
| （13） | 公司、激励对象发生异动的处理 | 1.13 |
| 议案二 | 《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于变更2012年度审计机构的议案》 | 4.00 |
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
投票举例：若投资者对本次网络投票所有议案拟投“同意”票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738031 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
若投资者对本次网络投票某一议案拟投“同意”票，以议案二“《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738031 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
若投资者对本次网络投票某一议案下的子议案拟投“同意”票，以议案一“《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》”的第一个子议案“激励对象的确定依据和范围”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738031 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
4、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
6、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报，不纳入表决统计。
7、不符合上述要求的表决申报无效，上海证券交易所系统作自动撤单处理。
六、其他事项
1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附：授权委托书
三一重工股份有限公司董事会
二○一二年十二月五日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其按表格内的投票指示进行表决（本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权）：
| 委托人签字（法人股东盖章）： | 受托人 ： | |||||
| 委托人身份证号码： | 受托人身份证号码： | |||||
| 股东账号： | 联系电话 ： | |||||
| 持股数： | 委托日期： | |||||
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||||
| （1） | 激励对象的确定依据和范围 | |||||
| （2） | 激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和股票数量 | |||||
| （3） | 股票期权与限制性股票激励计划的分配 | |||||
| （4） | 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期 | |||||
| （5） | 股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权（授予）价格的确定办法 | |||||
| （6） | 激励对象获授权益、行权的条件 | |||||
| （7） | 预留期权的处理 | |||||
| （8） | 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序 | |||||
| （9） | 股票期权与限制性股票的会计处理 | |||||
| （10） | 限制性股票回购注销的原则 | |||||
| （11） | 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 | |||||
| （12） | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||||
| （13） | 公司、激励对象发生异动的处理 | |||||
| 2 | 《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》 | |||||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||||
| 4 | 《关于变更2012年度审计机构的议案》 | |||||
说 明：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；2.请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理；3.有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
三一重工股份有限公司
独立董事关于股权激励的投票委托征集函
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“本公司”）独立董事冯宝珊受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2012年12月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的2012年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、征集人基本情况
（1）征集人简介
①本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冯宝珊女士，其基本情况如下：
冯宝珊女士于2010年5月获委任为本公司独立董事、公司薪酬与考核委员会委员，现任中国机械工业联合会市场部副主任。同时，亦担任广西柳工机械股份有限公司及安徽合力股份有限公司的独立董事（两者均为A股上市公司）。
②征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
③征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
3、重要提示
中国证监会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：三一重工股份有限公司
公司英文名称：SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三一重工
股票代码：600031
法定代表人：梁稳根
董事会秘书：肖友良
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
联系电话：0731-84031555
联系传真：0731-84031777
2、征集事项
公司2012年第一次临时股东大会拟审议的《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。
3、本投票委托征集函签署日期：2012年12月5日
三、拟召开的2012年第一次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2012 年12月 6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三一重工股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截止2012年12月17日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2012年12月18日至12月20日期间每个工作日的 9:00～17:00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
截至 2012年12月17日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）
第二步：向征集人委托的公司证券办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券办签收授权委托书及其相关文件。
4.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
4.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；
4.1.2法定代表人身份证复印件；
4.1.3 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
4.1.4法人股东帐户卡复印件；
4.1.5 2012年12月17日下午15:00交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
4.2个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
4.2.1 股东本人身份证复印件；
4.2.2 股东账户卡复印件；
4.2.3股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
4.2.4 2012年12月17日下午15:00交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券办。其中，信函以公司证券办签署回单视为收到；专人送达的以公司证券办向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。 授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地 址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城三一重工证券办
邮政编码：410100
电 话：0731-84031555
传 真：0731-84031777
联系人：王建飞 成大超
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2012年12月20日17:00）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人： 冯宝珊
二○一二年十二月五日
三一重工股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对三一重工股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在三一重工股份有限公司2012年第一次临时股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托三一重工股份有限公司独立董事冯宝珊代表本公司/本人出席2012年12月21日召开的三一重工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一：《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| （1）激励对象的确定依据和范围 | |||
| （2）激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和股票数量 | |||
| （3）股票期权与限制性股票激励计划的分配 | |||
| （4）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期 | |||
| （5）股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权（授予）价格的确定办法 | |||
| （6）激励对象获授权益、行权的条件 | |||
| （7）预留期权的处理 | |||
| （8）股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序 | |||
| （9）股票期权与限制性股票的会计处理 | |||
| （10）限制性股票回购注销的原则 | |||
| （11）公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 | |||
| （12）公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| （13）公司、激励对象发生异动的处理 | |||
| 议案二：《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》 | |||
| 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。
委托人姓名：
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期：2012年 月 日