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股票简称：交运股份 股票代码：600676 公告编码：临2012-038 （住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室）
证券简称： 12沪交运
证券代码： 122205
发行总额： 人民币8亿元
上市时间： 2012年12月7日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
上海交运集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“交运股份”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年6月30日）合并报表中所有者权益为33.19亿元，资产负债率为44.85%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币1.54亿元、1.73亿元和1.91亿元，最近三年实现的平均可分配利润为1.73亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、公司中文名称：上海交运集团股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD
2、注册地址：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
3、办公地址：上海市恒丰路288号
4、法定代表人：陈辰康
5、注册资本：人民币862,373,924元
6、企业法人营业执照注册号：310000000023877
7、股票上市情况：
境内上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：交运股份
股票代码：600676
8、信息披露报刊名称：《上海证券报》
9、董事会秘书：蒋玮芳
10、联系方式：
电话：021-32109588
传真：021- 63174620
电子信箱：jygf@sh163.net
邮政编码：200070
11、互联网地址：http://www.jygf.cn
12、经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术进出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主要业务概况
发行人主营业务由运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业、水上旅游服务业三大板块构成。运输与物流服务业领域，公司是全国道路旅客运输一级企业，拥有省际长途汽车客运站12个，中高档长途客车约700辆，自营跨省市客运班线约450条；此外公司还具有国际货代和航空货代、全国公路大件运输最高资质等资源，现拥有各类货运车3,000多辆，实际运营物流配送仓储面积约15万平方米。汽车零部件制造与汽车后服务业领域，公司为国内主要整车厂商提供配套服务，拥有自动变速箱换档机构、凸轮轴调节机构等汽车发动机核心零部件和汽车座椅骨架、座椅调角器等生产线，并使用工业机器人进行批量加工；水上旅游服务领域，公司拥有各类水上游览船9艘，是上海规模最大的浦江游览企业。
2、发行人主营业务情况
最近三年公司主营业务收入及成本构成情况如下：
单位：万元
| 分行业 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 汽车零部件制造与汽车后服务 | 421,961.25 | 377,831.79 | 335,766.88 | 297,672.11 | 181,336.36 | 152,835.50 |
| 运输业与物流服务 | 213,041.57 | 186,634.86 | 190,088.19 | 157,582.31 | 163,254.29 | 128,610.09 |
| 水上旅游服务 | 4,280.52 | 4,060.46 | 7,777.36 | 5,484.07 | 2,498.39 | 3,559.45 |
| 合 计 | 639,283.34 | 568,527.11 | 533,632.43 | 460,738.49 | 347,089.05 | 285,005.04 |
| 分行业 | 毛利 | 毛利率（%） | 毛利 | 毛利率（%） | 毛利 | 毛利率（%） |
| 汽车零部件制造与汽车后服务 | 44,129.46 | 10.46 | 38,094.77 | 11.35 | 28,500.86 | 15.72 |
| 运输业与物流服务 | 26,406.71 | 12.40 | 32,505.87 | 17.10 | 34,644.20 | 21.22 |
| 水上旅游服务 | 220.06 | 5.14 | 2,293.29 | 29.49 | -1,061.06 | -42.47 |
| 合 计 | 70,756.23 | 11.07 | 72,893.94 | 13.66 | 62,084.01 | 17.89 |
公司产品和服务划分为三大板块，即运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游业，近三年公司因三大主营板块的发展主营业务收入规模日益扩大。
1、汽车零部件制造与汽车后服务
汽车零部件制造与汽车后服务是公司的主导板块，2009年至2011年公司紧抓市场机遇，围绕创新型发展，鼓励自主研发，利用产业整合的规模优势与品牌效应，市场覆盖面进一步扩大。公司积极参与各大整车制造公司项目，为其提供高质量的产品及服务。此外公司还积极实施纵向一体化发展战略，精心培育发展4S店，斯柯达、马自达、广汽丰田等项目陆续运作，汽车销售、维修业务均有较大幅度增长。2011年公司汽车零部件制造与汽车后服务全年实现主营收入42.20亿元，较2009年年均复合增长率为52.54%。
汽车零部件制造与汽车后服务业务毛利率由2009年的15.72%降至2011年的10.46%，主要是因为市场竞争较为激烈，乘用车价格持续下降从而进一步压缩了汽车零部件厂商的产品价格，此外钢材等原材料及人工成本增加所致。未来公司将通过不断开发附加值相对较高的新产品，并逐步扩大经营规模，维持盈利的基本稳定。
2、运输业与物流服务
2009年至2011年，运输业与物流服务的销售收入逐年平稳增长，2011年公司运输业与物流服务全年实现主营收入21.30亿元，较2009年年均复合增长率为14.24%。但由于受成品油价格、人力成本等成本大幅上升以及物流企业调整核算口径“将销售费用归入主营业务成本核算”的影响，2009年至2011年公司运输业与物流服务板块运营成本大幅上涨，毛利有所下降。调整核算口径的物流企业是发行人控股子公司苏州工业园区联合储运有限公司，其原通过“销售费用”核算物流业务的外付运费，而物流收入在“主营业务收入”核算，导致部分成本与收入的不匹配、公司主营业务利润率不尽合理。发行人为改变这一现象，自2011年开始要求苏州工业园区联合储运有限公司根据业务实质，将原先在“销售费用”核算的外付运费全部调整到“主营业务成本-代理业务成本”进行核算。
2012年3月公司的资产重组中注入了优良的物流资产，使公司在制造业物流、冷链物流等方面的实力得到增强；购买的上海临港产业园区的港口资产在建成后，公司可通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，此外公司还积极通过延伸物流业务链提高业务毛利。
3、水上旅游服务
水上旅游服务业务业绩波动幅度较大主要是因为2009年水上旅游业受外滩综合改造工程深入推进和世博环境整治等诸多不利因素影响，商务包租、海外团队业务明显萎缩，散客业务流失较为严重；2010年公司把握上海世博会有利时机，组建世博水上交通运营中心，开辟世博园内绕园水上夜游项目，并在经营中尝试中外合作的新型包租模式等方式，形象知名度获得提升，营业收入显著增长；上海世博会结束后，尽管公司水上旅游业收入及毛利较世博期间有所下降，但公司通过积极开拓营销渠道，开展“嘉年华”营运、婚庆和餐饮等业务，目前已收到一定效果。随着水上旅游服务市场的规范化运作以及公司自身特色服务的发展，未来公司水上旅游业具有较为广阔的发展机遇。
2009年-2011年，公司营业收入分别为358,572.28万元、547,831.43万元、654,727.29万元，保持逐年增长趋势，年复合增长率达到35.13%。2009年-2011年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,353.54万元、17,332.54万元、19,081.43万元，保持稳定增长，体现了较好的盈利能力。
（二）发行人历史沿革情况
1、设立情况
本公司成立于1993年9月24号，原名为上海钢铁汽车运输股份有限公司,系经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，将原上海市钢铁汽车运输公司经评估后净资产折为国家股3,583.84万股进行股份制改组而成；经上海市证券管理办公室沪证办（1993）071号文批准，公司首次公开发行人民币普通股票1,500万股，其中社会募集法人股500万股，个人股1,000万股，发行后的公司股本总额为50,838,400股。
2、上市及历次股本变化情况
（1）首次公开发行股票并上市（1993年3月）
1993年7月28日，经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，同意公司采用社会募集方式向社会公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值一元。1993年9月28日，公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为50,838,400股，上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（93）第1067号验资报告。
（2）上市后历次股本变化
1995年5月，经1994年年度股东大会决议批准，公司实施1993－1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股红股，共计转增10,167,680股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币61,006,080元。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第1228号验资报告。
1997年12月8日，经上海市国有资产管理办公室沪国资预（1997）335号文批复，与1997年临时股东大会决议批准，上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）实施整体资产置换方式重组，同意公司用经评估的全部净资产等值置换交运集团的上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51%的股权，并更名为“上海交运股份有限公司”，股票简称：交运股份，股票代码：600676。
1998年6月，经交运股份第六次股东大会（1997年年会）批准，公司实施1997年度资本公积金转增股本方案，以1997年12月31日公司总股本61,006,080股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增5股，共计转增30,503,040股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币91,509,120元。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（98）第1046号验资报告。
1998年7月9日，经财政部国字（1998）353号文批准，上海交运（集团）公司出让1,500万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业股份有限公司分别受让了750万股（股权性质转变为法人股）。
1999年4月15日，经交运股份第七次股东大会（1998年年会）决议与上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）008号文批准，公司实施1998年度利润分配方案，以1998年12月31日公司总股本91,509,120股为基数，向全体股东每10股送3股红股,共计转增27,452,736股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币118,961,856元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第0388号验资报告。
2000年8月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105号文批准与交运股份2000年第一次临时股东大会决议批准，公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式，向社会公开新增发行了5,000万股社会公众股，增发后的股本总额（注册资本）为人民币168,961,856元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第0505号验资报告。
2004年10月，经上海市人民政府沪府发改核（2005）第005号与交运股份2004年第二次临时股东大会决议批准,公司实施2004年度中期资本公积金转增股本方案，以公司总股本168,961,856股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增10股共计转增168,961,856股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币337,923,712元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1113号验资报告。
2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。
2006年5月，经交运股份第十四次股东大会（2005年年会）决议批准，公司实施2005年度资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日公司总股本337,923,712股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增1.5股，共计转增50,688,556股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币388,612,268股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2006）第1377号验资报告。
2007年7月，公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]158号文）与2006年交运股份第二次临时股东大会决议批准，非公开发行17,400万股人民币普通股（A股），溢价发行，发行价为每股人民币4.10元。公司定向增发的股份由上海交运（集团）公司以其持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理有限公司100%股权以及上海浦江游览有限公司50%股权通过上海联合产权交易所产权交易按评估值作价认购公司本次发行股份，评估价共计706,387,881.34元，差额已由上海交运（集团）公司以现金人民币7,012,118.66元缴付。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2007）第2079号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为562,612,268股。
2009年5月，根据公司第十七次股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增注册资本为人民币168,783,680.00元，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额168,783,680股，每股面值1元，共计增加股本168,783,680.00元。本次增资后，公司注册资本为人民币731,395,948.00元，股本总数731,395,948股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2009）第1462号《验资报告》。
2011年4月18日，交运股份召开的2010年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，并于2012年1月经中国证券监督管理委员会印发的证监许可[2012]92号文《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》的批准，非公开发行130,977,976股人民币普通股（A股），分别向上海交运（集团）公司发行80,232,879股、向上海久事公司发行41,571,428股、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股购买相关资产。公司定向增发的股份由上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权以及2亿元现金，上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司48.5%股权，以及地产集团持有的上海南站长途客运有限公司25%股权认购本公司非公开发行股份。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2012）第0158号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为862,373,924股。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、本次发行前发行人的股本结构
截至2012年6月30日，公司总股本为862,373,924股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 130,977,976 | 15.19 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | 130,977,976 | 15.19 |
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 731,395,948 | 84.81 |
| 1、人民币普通股 | 731,395,948 | 84.81 |
| 2、境内上市外资股 | ||
| 3、境外上市外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 862,373,924 | 100.00 |
2、本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2012年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 条件股份 数量 | |
| 1 | 上海交运(集团)公司 | 国家 | 439,922,714 | 51.01 | 80,232,879 |
| 2 | 上海久事公司 | 其他 | 61,793,435 | 7.17 | 41,571,428 |
| 3 | 大众交通(集团)股份有限公司 | 其他 | 13,222,007 | 1.53 | |
| 4 | 上海地产(集团)有限公司 | 其他 | 9,173,669 | 1.06 | 9,173,669 |
| 5 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 2,758,618 | 0.32 | |
| 6 | 张季慧 | 境内自然人 | 2,000,000 | 0.23 | |
| 7 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 1,425,150 | 0.17 | |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司-南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 其他 | 1,261,484 | 0.15 | |
| 9 | 潘滋涌 | 境内自然人 | 1,110,700 | 0.13 | |
| 10 | 吴奕云 | 境内自然人 | 1,040,000 | 0.12 |
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2012年6月30日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为44.85%，流动比率为1.18，速动比率为0.75。
截至2012年6月30日，本公司合并报表口径流动负债总额为24.21亿元，占期末负债总额的89.71%，较2011年上升0.22%，公司面临一定的即期债务偿付压力。截至2012年6月30日，公司银行借款总额为9.47亿元，占负债合计的35.10%，公司的短期借款账面余额为8.95亿元，占负债合计的33.15%，以短期借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司的银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动带来的风险
公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务和水上旅游服务，整体资产规模较大，涉足领域较多，整体抗风险能力相对较强。但针对各领域存在一定的风险，主要是：
（1）运输业与物流服务。随着通胀压力持续居高不下，劳动力成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
（2）汽车零部件制造与汽车后服务。随着购车成本和使用成本的增加，各一线城市陆续出台交通“治堵”的政策，导致车市增速放缓，乘用车产销增长率下降以及乘用车销售价格持续下滑，进一步压缩了零部件生产厂商的利润空间。
2、市场竞争风险
公司的汽车零部件制造、物流、高速客运等业务均面临激烈的市场竞争。市场竞争加剧导致汽车零部件产品价格逐步下降、物流业务运输成本的变化有效转嫁给下游客户存在一定的障碍、火车客运对高速公路客运业务产生了一定程度的分流作用，市场竞争风险加大，将对公司产品毛利和市场占有率产生不利影响，进而影响公司的经营发展。
3、客户集中度过高风险
公司汽车零部件主要供应上海通用和上海大众，对上海通用和上海大众的依赖程度较高，客户产品结构调整将影响公司的经营业务，存在一定的经营风险。
4、经营成本上升风险
公司汽车零部件生产中主要的原材料为钢材。在钢材价格处于高位的情况下，公司能获得整车厂部分补偿，但其余部分仍需要公司自身加以消化。近年来国际原油价格保持高位波动，这使公司物流、高速客运、浦江游览等业务的经营成本增加，成本压力增大。
（三）管理风险
1、对下属公司的管理和控制风险
发行人主营业务涉及物流、零部件制造和旅游等行业，拥有为数众多的子公司、二级子公司，这可能对公司的内部管理带来一定的挑战和压力。同时近年来公司加大了对外扩张力度，截至2012年6月30日，公司纳入合并财务报表的合并范围的子公司共69家，其中全资子公司37家。公司通过收购股权等方式拓展公司业务可以缩短投入产出的时间，提高投资成功率，是公司快速发展的必然选择，但这种方式导致本公司的控股子公司和参股公司数目较多，对于公司的经营管理、整合能力提出了更高要求，若对下属公司的控制力不足，可能对公司业绩产生不利影响。
2、安全与环保风险
公司具有多年安全运输的业务经验，且涉及种类繁多的化工产品运输，公司对安全生产的管理力度及实施措施的有效性将直接关系到生产经营正常运行。故公司在化工产品的运输储存、装卸配送过程中，存在一定的安全及环保方面的风险隐患。
（四）政策风险
从行业特性来看，发行人所涉及的道路运输及物流服务业是政策导向性较为明显的行业，未来行业的发展前景与国家的政策支持力度密切相关。考虑在国家相关监管部门对道路运输的安全、环保等监管标准正逐步提高，发行人面临的政策监管压力有所增大；同时我国现代物流业的未来发展规划仍在进一步设计中，尽管2011年国务院出台《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》，温家宝总理在2012年3月十一届全国人大五次会议中所作《政府工作报告》中提出“深化流通体制改革，扩大物流企业营业税差额纳税试点范围，……切实把流通效率提上去，中间成本降下来，真正让生产者和消费者都得到好处”，但相关政策细则仍亟待规范，故未来行业政策的不确定性将使发行人面临着一定的政策风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
上海交运集团股份有限公司2012年公司债券（简称为“12沪交运”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1201号文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行总额为人民币8亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本次发行的公司债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率为5.05%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2012年11月16日，在存续期限内每年的11月16日为该计息年度的起息日。
本期债券的付息日为2013年至2017年每年的11月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
本期债券的兑付日期为2017年11月16日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由主承销商（保荐机构）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以余额包销的方式承销。
本期债券的债券受托管理人为国泰君安。
九、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
十、担保情况
上海交运（集团）公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币8亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年11月21日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的上海上会会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为上会师报字（2012）第2256号、上会师报字（2012）第2257号、上会师报字（2012）第2255号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2012年12月7日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“12沪交运”，上市代码为“122205”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的上海上会会计师事务所有限公司对本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了上会师报字(2010)第0328号、上会师报字(2011)第0368号、上会师报字(2012)第0468号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,854,119,506.41 | 2,388,119,594.14 | 2,167,635,540.96 | 1,811,635,223.64 |
| 非流动资产合计 | 3,163,943,895.95 | 2,887,763,949.87 | 2,782,026,964.57 | 2,660,053,683.32 |
| 资产总计 | 6,018,063,402.36 | 5,275,883,544.01 | 4,949,662,505.53 | 4,471,688,906.96 |
| 流动负债合计 | 2,421,194,943.93 | 2,340,283,646.05 | 2,171,719,381.73 | 1,792,786,559.19 |
| 非流动负债合计 | 277,671,779.65 | 274,896,840.09 | 229,776,125.49 | 311,731,681.73 |
| 负债合计 | 2,698,866,723.58 | 2,615,180,486.14 | 2,401,495,507.22 | 2,104,518,240.92 |
| 股东权益合计 | 3,319,196,678.78 | 2,660,703,057.87 | 2,548,166,998.31 | 2,367,170,666.04 |
| 负债和股东权益总计 | 6,018,063,402.36 | 5,275,883,544.01 | 4,949,662,505.53 | 4,471,688,906.96 |
2、合并利润表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业收入 | 3,789,363,081.98 | 6,547,272,885.66 | 5,478,314,283.26 | 3,585,722,812.65 |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | 154,106,069.15 | 282,086,804.62 | 283,982,756.03 | 192,742,341.74 |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | 200,370,144.46 | 352,179,018.65 | 333,234,972.16 | 231,212,048.80 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | 158,146,808.54 | 258,325,378.97 | 257,880,402.35 | 213,319,904.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 146,614,974.63 | 190,814,336.76 | 173,325,426.04 | 153,535,390.38 |
| 少数股东损益 | 11,531,833.91 | 67,511,042.21 | 84,554,976.31 | 59,784,513.99 |
| 五、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 0.1700 | 0.26 | 0.24 | 0.21 |
3、合并现金流量表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 127,030,084.52 | 325,812,269.68 | 382,031,922.32 | 403,210,846.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -98,604,419.12 | -235,665,245.94 | -278,235,628.32 | -153,283,750.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -83,324,568.96 | -59,254,266.68 | -23,731,579.29 | -159,615,647.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -54,939,936.06 | 29,680,280.99 | 78,237,720.28 | 90,268,270.02 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,378,953,877.83 | 1,407,314,415.37 | 1,705,110,121.30 | 1,283,283,143.08 |
| 非流动资产合计 | 2,220,137,277.66 | 1,501,769,090.44 | 1,206,044,823.70 | 1,121,657,470.56 |
| 资产总计 | 3,599,091,155.49 | 2,909,083,505.81 | 2,911,154,945.00 | 2,404,940,613.64 |
| 流动负债合计 | 1,216,463,835.62 | 1,341,868,132.19 | 1,308,793,533.64 | 837,764,972.81 |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,216,463,835.62 | 1,341,868,132.19 | 1,308,793,533.64 | 837,764,972.81 |
| 股东权益合计 | 2,382,627,319.87 | 1,567,215,373.62 | 1,602,361,411.36 | 1,567,175,640.83 |
| 负债和股东权益总计 | 3,599,091,155.49 | 2,909,083,505.81 | 2,911,154,945.00 | 2,404,940,613.64 |
2、母公司利润表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业收入 | 483,606,897.15 | 2,190,819,428.22 | 1,684,926,923.58 | 752,560,195.23 |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | 97,501,711.52 | 55,340,982.57 | 63,177,454.60 | 133,992,884.45 |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | 101,122,315.36 | 60,982,938.55 | 65,332,539.94 | 134,131,517.90 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | 109,905,355.37 | 52,621,476.02 | 71,804,593.64 | 129,799,138.34 |
3、母公司现金流量表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,033,604.08 | 345,679,344.02 | -214,195,138.90 | -151,400,571.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,352,029.72 | -290,160,307.52 | -7,361,793.76 | 220,471,609.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,455,865.49 | -19,466,265.80 | 240,024,304.45 | -75,993,565.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 53,137,439.85 | 36,052,462.04 | 18,467,111.85 | -6,949,799.77 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 全部债务（亿元） | 9.47 | 10.88 | 8.93 | 8.24 |
| 流动比率 | 1.18 | 1.02 | 1.00 | 1.01 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.63 | 0.62 | 0.68 |
| 资产负债率（合并） | 44.85% | 49.57% | 48.52% | 47.06% |
| 债务资本比率（%） | 22.20 | 29.02 | 25.95 | 25.82 |
| EBITDA全部债务比 | 0.39 | 0.57 | 0.66 | 0.57 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| EBITDA利息保障倍数 | 11.76 | 13.13 | 15.93 | 16.00 |
| 利息保障倍数 | 7.31 | 8.46 | 10.01 | 8.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 1.08 | 1.55 | 1.55 | 1.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 1.47 | 1.91 | 1.73 | 1.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.52 | 9.46 | 9.15 | 9.05 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | － | 7.71 | 8.16 | 7.27 |
（二）上述财务指标的计算方法
1、全部债务=长期债务+短期债务（即长期借款+短期借款+短期应付债券或其他流动负债）
2、速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
6、利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）
7、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
第六节 本期债券的偿债计划和保障措施
一、偿债计划
本次债券的付息日期为2013年至2017年每年的11月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本次债券到期日为2017年11月16日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2015年11月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009年、2010年、2011年及2012年1－6月本公司营业收入分别35.86亿元、54.78亿元、65.47亿元和37.89亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.54亿元、1.73亿元、1.91亿元和1.47亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为4.03亿元、3.82亿元、3.26亿元和1.27亿元。最近三年与一期，公司年度经营活动产生的现金流量净额均为正且现金流情况良好，可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本次债券。随着公司近期实施完成的发行股份购买资产交易中相关交易标的实施交割完成，交易对方交运集团、久事公司与地产集团相关股权资产的注入，与本公司的整体业务与资产进一步整合，有利于公司未来业务快速发展，进一步促使公司增强盈利能力和经营活动现金净流量，从而为偿还本次债券本息提供有力的保障。
此外截至2012年6月30日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为16.6亿元，其中未使用授信额度9.07亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，公司合并报表口径流动资产余额为28.54亿元，不含存货的流动资产余额为20.06亿元。公司偿债应急保障方案可将流动资产中的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款等及时变现，用于保障本次公司债券的偿还。公司流动资产具体构成情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2012年6月30日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 82,356.34 |
| 应收票据 | 5,729.87 |
| 应收账款 | 85,869.52 |
| 预付款项 | 18,009.02 |
| 应收股利 | 20.05 |
| 其他应收款 | 8,614.94 |
| 存货 | 84,812.22 |
| 流动资产合计 | 285,411.95 |
（二）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
交运集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见《上海交运集团股份有限公司2012年公司债券募集说明书》“第六节债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《上海交运集团股份有限公司2012年公司债券募集说明书》“第七节债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划
公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。另外，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）发行人承诺
根据本公司2012年3月22日第五届董事会第三十九次会议决议,以及2012年5月28日召开的第二十次股东大会（2011年年会）决议，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表本次债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的指示履行其职责，本次债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
另外，发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见《上海交运集团股份有限公司2012年公司债券募集说明书》第七节相关内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注交运股份外部经营环境的变化、影响交运股份经营或财务状况的重大事件、交运股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映交运股份的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对交运股份的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，交运股份应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与交运股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向交运股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向交运股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向交运股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
定期跟踪评级报告将在年报后一个月内在上海证券交易所公告。在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，交运股份和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由上海交运（集团）公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况简介
公司名称：上海交运（集团）公司
注册资本：人民币143,993.30万元
法定代表人：陈辰康
住所：上海市恒丰路258号二楼
公司类型：国有企业（非公司法人）
营业执照注册号：310000000043290
税务登记证号码：国地税沪字310108132263849
成立时间：1996年4月2日
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
交运集团系1996年4月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19号文批准，由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。交运集团主营业务分为运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大主营板块，以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务。
二、担保人主要财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪SJ[2012]第610号审计报告，以及交运集团编制的2012年1-3月财务报表，交运集团最近一年及一期合并报表口径的主要财务数据及指标如下：
| 项 目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产（万元） | 922,751.17 | 898,695.67 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 298,233.53 | 309,009.45 |
| 资产负债率（合并） | 48.09% | 46.57% |
| 流动比率 | 1.48 | 1.55 |
| 速动比率 | 1.22 | 1.24 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 197,834.16 | 773,662.96 |
| 利润总额 | 7,115.13 | 38,846.82 |
| 净利润 | 4,690.51 | 25,111.10 |
| 净资产收益率（归属于母公司）（加权平均） | － | 4.21% |
| 净资产收益率（归属于母公司）（全面摊薄） | － | 3.92% |
三、发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例
最近一年及一期发行人占担保人主要财务指标如下：
（一）2011年度
单位：亿元
| 主要财务指标 | 发行人 | 担保人 | 发行人占担保人的比例 |
| 货币资金 | 8.44 | 20.59 | 40.99% |
| 资产总计 | 52.76 | 89.87 | 58.71% |
| 股东权益合计 | 26.61 | 48.02 | 55.41% |
| 营业收入 | 65.47 | 77.37 | 84.62% |
| 净利润 | 2.58 | 2.51 | 102.79% |
| 归属于母公司净利润 | 1.91 | 1.21 | 77.63%（按控股比例49.18%计算） |
（二）2012年一季度
单位：亿元
| 主要财务指标 | 发行人 | 担保人 | 发行人占担保人的比例 |
| 货币资金 | 11.27 | 20.22 | 55.74% |
| 资产总计 | 61.18 | 92.28 | 66.30% |
| 股东权益合计 | 32.11 | 47.90 | 67.04% |
| 营业收入 | 18.47 | 19.78 | 93.38% |
| 净利润 | 0.70 | 0.47 | 148.94% |
| 归属于母公司净利润 | 0.71 | 0.26 | 139.30%（按控股比例51.01%计算） |
四、资信状况
交运集团成立于1996年，注册资本为14.40亿元。交运集团主营业务分为运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大主营板块，以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务。交运集团主要经营实体为上市公司交运股份及上海市客运轮船有限公司、上海市轮渡有限公司、上海金水湾大酒店有限公司等。
截至2011年末，交运集团经审计的合并会计报表口径资产总额为89.87亿元，股东权益为48.02亿元（其中归属于母公司所有者权益30.90亿元），2011年度实现营业收入77.37亿元，净利润2.51亿元（其中归属于母公司所有者的净利润1.21亿元）。截至2012年3月31日，交运集团未经审计的合并会计报表口径资产总额为92.28亿元，股东权益为47.90亿元（其中归属于母公司所有者权益29.82亿元），2012年第一季度实现营业收入19.78亿元，净利润0.47亿元（其中归属于母公司所有者的净利润0.26亿元）。
交运集团经营业务除交运股份业务外，还包括以下主要业务：
1、直属子公司上海市客运轮船有限公司和上海市轮渡有限公司主营的黄浦江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务。该业务属公益性业务，能够得到上海市政府和财政的有力支持。目前上海市政府对交运集团水上客运业务上年度的亏损进行全额补贴，能够较大程度上弥补该业务的亏损。
2、其他业务如客房、餐饮、内河工程船舶修造等。2009年度、2010年度和2011年度交运集团其他业务分别实现营业收入4.72亿元、5.51亿元和5.84亿元。
交运集团总体杠杆经营水平不高，资产负债率水平较为合理，2009~2011年的资产负债率分别为47.18%、47.19%和46.57%，2012年一季度末公司资产负债率为48.09%；营业收入保持稳定增长，2009~2011年分别为46.82亿元、66.24亿元和77.37亿元，2012年一季度公司营业收入为19.78亿元；经营性现金净流量2009~2011年分别为5.02亿元、5.67亿元和2.24亿元，2012年一季度公司经营活动产生的现金净流量为0.33亿元。
从交运集团母公司口径报表看，集团货币资金存量较为充足，截至2011年末母公司货币资金9.81亿元，2012年3月末母公司货币资金为7.56亿元，且无任何银行借款。同时，除上市公司交运股份的资产和收入外，交运集团还拥有较大规模的土地以及酒店等优质资产。集团直属子公司上海市客运轮船有限公司和上海市轮渡有限公司主营黄浦江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务，该业务能够得到政府政策和财政的有力支持，近三年交运集团收到的政府补助分别为1.10亿元、1.01亿元和1.65亿元。整体来看，交运集团偿债能力较强，除上市公司资产外，仍拥有充裕的货币资金和其他优质资产，且客运和轮渡运输、酒店经营等业务也能贡献一定规模的收入和现金流，交运集团的担保能为本期公司债券偿付提供一定程度的保障。
五、累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至2012年3月31日，交运集团对外担保总额1,100万元，其中对关联方的担保金额为800万元（除交运股份及其子公司），对交运股份及其子公司的担保金额300万元，无对其他非关联方的担保。
若本次公司债券按8亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，交运集团对外担保总额为81,100万元，占其净资产的比例为16.93%，其中对交运股份及其子公司的担保金额占其净资产的比例为16.76%。
六、偿债能力分析
按未经审计的合并报表口径，截至2012年3月31日，交运集团总资产达到922,751.17万元，所有者权益479,025.76万元（其中归属于母公司所有者权益合计为298,233.53万元）；2012年1-3月交运集团公司实现营业收入197,834.16万元，净利润4,690.51万元（其中归属于母公司的净利润为2,641.55万元）。
总体来看，交运集团目前的财务状况和资产质量良好，整体偿债能力较强，能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障。
七、担保人其他业务经营状况
交运集团除了上市公司交运股份外，主要还有两大非上市资产和业务：辅业资产—上海交运资产管理公司；公益企业—上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公司。
两家单位主要经营情况如下表：
单位：万元
| 单位/项目 | 2011年 | 2012年1-3月 | ||||
| 营业收入 | 主营业务收入 | 净利润 | 营业收入 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 1、资产管理 | 26,776.51 | 19,564.42 | -5,548.05 | 5,956.91 | 5,028.64 | -1,478.64 |
| 2、公益性企业 | 19,593.02 | 18,106.63 | -8,229.15 | 3,039.41 | 2,849.63 | -2,928.24 |
| 其中：轮渡 | 16,066.36 | 14,598.11 | -2,852.58 | 2,287.74 | 2,100.56 | -1,809.65 |
| 客轮 | 3,526.66 | 3,508.52 | -5,376.58 | 751.67 | 749.07 | -1,118.59 |
| 合 计 | 46,369.53 | 37,671.05 | -13,777.20 | 8,996.32 | 7,878.27 | -4,406.88 |
注：表中净利润包含政府补贴（计入“营业外收入-政府补助”科目核算）
1、交运集团非上市业务存在亏损的主要原因如下：
①辅业资产
根据集团公司国资战略规划，为实施集团核心主业整体上市，交运集团实施了主辅分离的方式，搭建了辅业保障平台——上海交运资产管理公司。该公司具体管理职能和职责是：存量资产的管理与开发，离岗职工的分流与保障，辅业生产的经营与管理，辖属企业的改革与重组。
公司现阶段因承担了辅业人员的保障任务，故目前处于亏损状态。但该公司拥有较多的土地房屋和岸线资源，截至目前公司约拥有土地72幅，土地面积687,690平方米，房屋建筑面积299,555平方米；并拥有黄浦江、苏州河岸线1,809米。这些大部分是具有良好的升值潜力和发展空间，虽然这些资产没有在账面上反映出来，但该公司的实际价值已远远大于其账面价值。
②公益性企业
交运集团下属有两户公益性企业：上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公司。
上海市轮渡有限公司是专门从事黄浦江水上客运交通服务的企业，属于城市公共交通体系，公司具有社会公益性服务性质，公益性亏损也纳入了政府的公共财政保障体系，并由财政局给予资金补贴。财政局实施了“以上年实际补贴数按季预拨，年终审计后清算”的亏损补贴机制，使公司的亏损得到弥补，但由于当年亏损在第二年才得于弥补，故每年账面会出现亏损。
上海市客轮有限公司主要从事崇明、长兴、横沙三岛轮渡，随着2009年10月长江隧桥开通的影响公司出现亏损，目前定位为市内公益性交通，纳入公共交通体系，上海市交港局已经建立了三岛轮渡专项补贴机制，资金由市财政予以解决。目前上海市客轮有限公司亏损主要是因为政府补贴资金到位的时间性差异所致。
2、交运集团非上市业务补贴情况及具体机制如下：
①上海交运资产管理公司属交运集团内的辅业保障平台，财政不予补贴；
②上海市轮渡有限公司：财政局实施“以上年实际补贴数按季预拨，年终审计后清算”的亏损补贴机制，故当年形成的亏损增加部分是在下一年度审计后才能得到补贴。近两年随着隧道、大桥的陆续通车，该公司亏损逐年增加，故根据财政局的补贴机制给予的补贴不足以弥补公司当年的实际亏损。
③上海市客轮有限公司：自2009年10月长江隧桥开通后，受其影响该公司亏损严重，被市政府定位为市内公益性交通，纳入公共交通体系，由财政进行补贴，具体补贴方案为按航次进行补贴。该补贴方案自2011年开始实施，2011年公司收到财政补贴3,504.22万元，但公司为减轻负担裁减了部分员工，合计支付协解补偿费约2,700万元，导致2011年公司亏损5,376.58万元。通过公司内部人员结构及运力的进一步调整，未来亏损将有大幅下降，按照目前的补贴机制，估计能够与实际亏损持平。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司五届董事会第三十九次会议审议通过，并经公司召开的2012年5月28日第二十次股东大会（2011年年会）批准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券，本次8亿元债券已发行完毕。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金6亿元用于偿还公司短期债务，优化债务结构；剩余募集资金约2亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
公司拟将募集资金中约2亿元用于补充经营所需的流动资金，主要用于公司汽车零部件制造业务和汽车后服务板块流动资金的补充。近三年交运股份经营规模快速增长，2009年营业收入35.86亿元，2010年营业收入54.78亿元，2011年营业收入65.47亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次募集资金，在汽车零部件制造产能、研发等方面加大投入，确保公司在汽车零部件制造与汽车后服务等领域的领先地位。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
| 名称： | 上海交运集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室 |
| 办公地址： | 上海市恒丰路288号 |
| 法定代表人： | 陈辰康 |
| 联系人： | 蒋玮芳、徐以刚 |
| 联系电话： | 021-32109588 |
| 传真： | 021- 63174620 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 |
| 项目主办人： | 支洁、曾诚 |
| 项目组人员： | 徐淳耀、李淳 |
| 电话： | 021-38676902 |
| 传真： | 021-38670902 |
（三）发行人律师
| 名称： | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 办公地址： 住所： | 上海市淮海中路300号，香港新世界大厦13层 上海市九江路399号610室D座 |
| 负责人： | 李昌道 |
| 经办律师： | 李志强、任真、肖浩 |
| 联系电话 | 021-63872000 |
| 传真： | 021-63353618 |
（四）会计师事务所
| 名称： | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 住所： | 上海市静安区威海路755号20层 |
| 法定代表人： | 刘小虎 |
| 经办注册会计师： | 张晓荣、熊丽萍、倪颖、汪思薇 |
| 联系电话 | 021-52920000 |
| 传真： | 021-52921369 |
（五）担保人
| 名称： | 上海交运（集团）公司 |
| 法定代表人： | 陈辰康 |
| 注册地址： | 上海市恒丰路258号二楼 |
| 办公地址： | 上海市恒丰路288号十楼 |
| 电话： | 021-63175331 |
| 传真： | 021-63174620 |
| 联系人： | 谢秋萍 |
（六）资信评级机构
| 名称： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 住所： | 上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦1406 |
| 法定代表人： | 朱荣恩 |
| 评级人员： | 鞠海龙、吴晓丽 |
| 联系电话 | 021-63501349 |
| 传真： | 021-63500872 |
（七）债券受托管理人
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 |
| 电话： | 021-38676902 |
| 传真： | 021-38670902 |
| 联系人： | 支洁、曾诚 |
（八）主承销商收款银行
| 银行名称： | 上海银行徐汇支行 |
| 开户行行号： | 313290002916 |
| 户名： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 账户： | 31685803001870172 |
（九）本期债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 总经理： | 黄红元 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68807813 |
（十）本期债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 负责人： | 高斌 |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）上海交运集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（四）保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；
（五）法律意见书；
（六）资信评级报告；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）担保协议和担保函；
（十）其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
发行人：上海交运集团股份有限公司
债券受托管理人、保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
2012年12月6日
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区商城路618号