第九届董事会第五十三次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-054号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届董事会第五十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十三次会议于2012年12月4日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2012年12月6日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%的股权的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，充分保护公司全体股东利益，公司与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）于2012年12月6日签订《股权转让协议》，公司将以增资方式取得的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）34.03%的股权转让给天研时代。由于公司对克力代矿业增资后，该公司一直未开展实质生产经营，鉴此，经友好协商，双方同意以“原始增资额+承诺收益”为原则确定本次股权转让价款。本次股权转让总价款为人民币10,800万元，具体构成如下：1）本公司原始增资额为人民币8300万元；2）最终以时间（2012年1月至2012年10月）折算的承诺收益为人民币2500万元。本次股权转让后，本公司不再持有克力代矿业的股权。董事会同意将上述议案提交公司2012年第五次临时股东大会审议。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》。
二、关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同补充协议》的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，公司与天研时代于2012年12月6日签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》。 公司就前次资产置换事项与天研时代进行协商，对资产置换涉及之置出置入资产内容进行调整。调整后公司置出资产为：北京东樽房地产有限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)；调整后公司置入资产为：敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权。
调整后的资产置换交易所涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据，上述三项调整后的置出资产评估值总计为299,723,405.12元，上述一项调整后的置入资产评估值总计为452,962,688.94元。经交易双方协商，调整后的置出资产作价为人民币299,723,405.12元，调整后的置入资产作价为人民币407,666,420.05元。调整后的置出资产与调整后的置入资产差价为107,943,014.93元，根据公司与天研时代于2012年12月6日签订的《股权转让协议》之约定天研时代以应支付给公司的转让克力代矿业34.03%股权之股权转让款在公司置出资产与置入资产差价范围内进行抵消，差额56,985.07 元由天研时代以现金向本公司补足。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订<资产置换合同补充协议>的公告》。
三、关于增加全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司注册资本的议案
为满足公司全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）扩大再生产需求，并进一步改善基本设施建设和流动资金状况，公司将全资子公司鑫浩矿业的注册资本由人民币7000万元增加到人民币15,000万元。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司增资的公告》。
四、关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案。
5票赞成，0票反对，0票弃权。
1、会议召开时间：2012年12月24日上午9：30
2、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处办公室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议审议事项：
1）海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%的股权的议案
2）关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司
签订《资产置换合同补充协议》的议案
5、股权登记日：2012年12月18日
6、出席会议对象：
1）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2）公司董事、监事及全体高级管理人员。
3）公司聘请的见证律师。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月6日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-055号
海南正和实业集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险,海南正和实业集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“正和股份”或“甲方”）与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）于2012年12月6日签订《股权转让协议》。公司将以增资方式取得的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）34.03%的股权转让给天研时代。
交易背景
2011年11月15日，公司与克力代矿业的七位股东即天研时代、太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取得其增资后34.03%的股权，总出资额为人民币8300万元。根据《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》约定，上述除天研时代之外的股东，做出“正和股份”在2012-2013年度从“克力代矿业”取得3000万元/年收益的承诺。（上述事宜经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过（以上事项详见披露于2011年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》和《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）。2011年11月22日，公司完成了通过增资方式取得的克力代矿业34.03%的股权过户手续和其他事项的变更工作。
●2011年12月 22日，公司与天研时代签订了《资产置换合同》。公司
同意以其持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“北京东樽”）90%的股权，北京正和东都置业有限公司（以下简称“正和东都”）100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司（以下简称“正和恒泰”）60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）与天研时代持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%的股权以及克力代矿业32.78%的股权（上述资产以下简称“置入资产”）进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过。（以上事项详见披露于2011年11月24日和2012年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的公告》和《海南正和实业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》）
●2012年12月6日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有
限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》对前述资产置换内容进行调整。置入资产调整为：鑫浩矿业100%的股权；置出资产调整为：北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)。
重要内容提示：
●交易内容：公司将以增资方式取得的参股公司克力代矿业34.03%的股
权转让给天研时代。
●定价情况：由于公司对克力代矿业增资后，克力代矿业后续经营与股
权进展情况未能达到双方预期目标，鉴此，经友好协商，双方同意以“原始增资额+承诺收益”为原则确定本次股权转让价款。本次股权转让总价款为人民币10,800万元，具体构成如下：1）本公司原始增资额为人民币8300万元；2）最终以时间（2012年1月至2012年10月）折算的承诺收益为人民币2500万元。根据前述《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，克力代矿业原股东（天研时代除外）承诺，公司对克力代增资后，公司在2012-2013年度从克力代矿业取得的保底收益为3000万元/年。但截止本股权转让协议签订之日，公司未从克力代矿业取得收益。经双方协商一致，该部分预期收益由天研时代代克力代矿业原股东（除天研时代）以股权转让款的形式支付给公司，以时间（2012年1月至2012年10月）最终折算为人民币2500万元。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股
权，可降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，充分保护公司全体股东利益，符合公司长远发展需要。本次股权转让后，公司不再持有克力代矿业股权，对公司的持续经营能力没有影响。
●公司董事会同意将本次转让股权事项提交公司2012年第五次临时股东
大会审议。
一、交易概述
公司将持有的参股公司克力代矿业34.03%的股权转让给天研时代， 本次交易金额经双方协商确定为人民币10,800万元。双方于2012年12月6日签署了《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司关于敖汉旗克力代矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），此次股权转让不构成关联交易。
公司于2012 年12月6日召开了第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%股权的议案》，公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次出售不需经相关债权人同意或其他第三方同意，交易不存在法律障碍。董事会同意将本议案提交公司2012年第五次临时股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
天研时代成立于2002年1月9日，注册资本1000万元；法定代表人： 张琦；注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路1号楼4号；公司法人营业执照注册号：110114003499010。经营范围为投资管理；园林景观设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作；影视策划服务；为社会提供劳动服务；技术开发及转让、技术培训；房地产信息咨询（中介除外）；计算机网络工程安装；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、机械电子设备、百货、针纺织品；出租商业设施。天研时代股权结构见下表：
| 序号 | 股东姓名 | 实缴出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 1 | 张 琦 | 500 | 50% |
| 2 | 王 龙 | 250 | 25% |
| 3 | 赵一权 | 250 | 25% |
| 合计： | 1000 | 100% |
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司以增资方式持有的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%的股权。
2、克力代矿业成立于2008年4月7日。住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇大哈布齐拉村。注册资本：24,400万元。法定代表人：张玮。公司类型：有限责任公司。经营范围：金采选（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。营业期限：自2008年4月7日至2018年4月6日。2011年4月15日克力代矿业取得由内蒙古国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号C1500002011044110110930），有效期2011年4月15日至2016年4月15日。
3、交易标的股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 |
| 1 | 海南正和实业集团股份有限公司 | 8300.00 | 34.03% |
| 2 | 北京天研时代投资管理有限公司 | 8000.00 | 32.78% |
| 3 | 太白县金大矿业有限责任公司 | 8000.00 | 32.78% |
| 4 | 孙连仁 | 48.70 | 0.20% |
| 5 | 孟祥儒 | 7.00 | 0.03% |
| 6 | 李若中 | 20.00 | 0.08% |
| 7 | 李益斌 | 20.00 | 0.08% |
| 8 | 李玉清 | 4.30 | 0.02% |
| 合计： | 24400.00 | 100.00% |
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方名称
甲方： 海南正和实业集团股份有限公司
乙方：北京天研时代投资管理有限公司
2、协议签署日期：2012年12月6日
3、协议签署地点：北京市
4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的敖汉旗克力代矿业
有限公司34.03%的股权转让给北京天研时代投资管理有限公司。
5、协议价款
5.1 协议总价款
经双方协商确定本协议的价款总计为人民币壹亿零捌佰万元整，（小写： 108,000,000.00元）。
5.2 协议总价款的构成
（1）“正和股份”向“克力代”原始投资（即增资）83,000,000.00元；
（2）“克力代其他股东”对“正和股份”向“克力代”增资8300万后，做出“正和股份”在2012-2013年度从“克力代”取得3000万元/年收益的承诺。截止本协议签订之日，“正和股份”未从“克力代”取得任何收益。经甲乙双方及“克力代其他股东”协商一致，该部分预期收益由乙方代“克力代其他股东”以股权转让款的形式支付给甲方。【注：不论甲乙双方及“克力代其他股东”签署的《增资协议》的效力和执行情况如何，均不影响本次股权转让的效力，包括定价】
6、价款支付和股权变更
6.1 甲乙双方于2012年12月 6日 签订了《资产置换合同补充协议》，协议约定，甲方将其持有的“北京正和东都置业有限公司100%股权、北京东樽房地产有限公司90%股权、广西省柳州市谷埠街部分商业资产【H区(46-78、94-122#商铺)、D区(1-304#商铺)、E区(1-231#商铺)】”与乙方持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权进行置换，置出资产与置入资产的差价为：107,943,014.93元。即置入资产价格高于置出资产价格107,943,014.93元。
6.2 为便于甲乙双方履行《股权转让协议》及《资产置换合同补充协议》约定的责任及义务，经交易双方协商一致，乙方可将应支付给甲方的股权转让款在甲方置出资产与置入资产差价的范围之内进行抵消，剩余的股权转让款56,985.07元由乙方在本协议生效之日起5日内以现金方式向甲方补足。
6.3 自本条第二款履行完毕之日起30个工作日内，甲方应协助乙方及目标公司向有关部门提交办理股权变更手续所需的文件资料。
6.4 如因相关政府部门的要求，甲乙双方需另行签署相关法律文件，甲乙双方应当据其要求签署。
7、双方陈述、保证和承诺
7.1 甲方系依据中华人民共和国现行有效法律、法规成立并有效存续之股份有限公司。
7.2 甲方拥有将其所持有的目标公司34.03%股权转让予乙方之权利能力与行为能力。
7.3 甲方在本协议签署前已向乙方提供了乙方应当获得的关于所转让股权的目标公司的全部资料、法律文件、账目及其他必要的文件材料。
7.4 甲方向乙方保证其签署本协议和本协议内所提及的各份文件未违反现行法律或其现行的契约或其他义务。
7.5 甲方持有的目标公司的股权，不存在设定抵押、质押、被冻结或其它权利限制的情形。
7.6 乙方系一家中华人民共和国现行有效之法律、法规成立并有效存续的有限责任公司，乙方拥有受让甲方转让的目标公司34.03%股权之权利能力与行为能力。
7.7 乙方签署并履行本合同符合其章程、已签署的协议或其它相关法律文件的规定。
本条相互陈述、保证与承诺在本次股权转让完成后继续有效。
8、合同的变更和解除
双方同意如遇以下情形，各方有权变更或解除本协议，但甲乙双方需另行签订变更或解除协议书，并经有关部门批准后生效：
8.1 合同的目的不能实现。
8.2 由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
8.3 一方当事人丧失实际履行能力。
8.4 由于一方违约，严重影响另一方的经济利益，使协议履行成为不必要。
8.5 因情况发生变化，双方当事人经过协商同意。
8.6 其他导致股权无法完成转让过户的情形。
9、违约责任
9.1 任何一方不履行本协议项下的任何义务或者履行本协议项下的任何义务不符合本协议约定的，即构成违约。违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本协议双方都违约的，应当各自承担相应的责任。
9.2 如果甲方违约，导致本协议无法履行时，甲方除应以现金或等值资产的方式补足乙方已履行的款项外，还应向乙方支付违约金，其金额为乙方已履行金额的【3】％。。
9.3 如果乙方违约，未能履行本协议规定的义务。则甲方有权要求乙方按未履行部分价款【0.5】％。/天的标准支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过的部分或其他损害要求乙方赔偿的权利。
9.4 因不可抗力致使本协议不能履行的，双方在不可抗力影响范围内互不负违约责任。
五、出售资产的目的和对公司的影响
通过出售该等股权，可降低公司经营风险，消除资产置换交易不确定性风险。本次股权转让后，本公司不再持有克力代矿业股权，对公司的持续经营能力没有影响。
六、法律意见
根据福建君立律师事务所出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司出让敖汉旗克力代矿业有限公司股权项目的法律意见书》之结论意见，正和股份与天研时代之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第五十三次会议决议；
2、《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司关于敖汉旗克力代矿业有限公司之股权转让协议》；
3、福建君立律师事务所《关于海南正和实业集团股份有限公司出让敖汉旗克力代矿业有限公司股权项目的法律意见书》；
4、独立董事关于转让股权的独立意见。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月 6日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-056号
海南正和实业集团股份有限公司
与北京天研时代投资管理有限
公司签订《资产置换合同
补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险,海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“正和股份”或“甲方”）与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）于2012年12月6日签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。
交易背景：
●2011年11月15日，海南正和实业集团股份有限公司与敖汉旗克力代矿
业有限公司（以下简称“克力代矿业”）的七位股东即天研时代、太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取得其增资后34.03%的股权，总出资额为人民币83,000,000元。上述事宜经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过。（以上事项详见披露于2011年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》和《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）
●2011年12月 22日，海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代
投资管理有限公司签订了《资产置换合同》。公司同意以其持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“北京东樽”）90%的股权，北京正和东都置业有限公司（以下简称“正和东都”）100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司（以下简称“正和恒泰”）60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）与天研时代持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%的股权以及克力代矿业32.78%的股权（上述资产以下简称“置入资产”）进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议以及公司2012年第一次临时股东大会审议通过。（以上事项详见披露于2011年11月24日和2012年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的公告》和《海南正和实业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》）
●公司于2011年11月22日完成了通过增资方式取得的克力代矿业
34.03%的股权过户手续和其他事项的变更工作。2012年3月27日，公司完成了以资产置换方式取得的鑫浩矿业100%股权的过户手续。因克力代矿业后续经营与股权进展情况未能达到双方预期目标，导致公司未能办理克力代矿业32.78%的股权的股权过户手续。为降低经营风险，经与对方友好协商，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》，根据该协议对前述资产置换内容进行调整。
前次资产置换交易之置入资产为：鑫浩矿业100%的股权以及克力代矿业32.78%的股权；置出资产为：正和恒泰60%的股权，北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)。
根据上述《补充协议》对前次资产置换内容调整后的置入资产为：鑫浩矿业100%的股权；置出资产为：北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)。
●2012年12月6日，海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投
资管理有限公司签订《股权转让协议》，公司将其以增资方式取得的参股公司克力代矿业34.03%的股权转让给天研时代。该次股权转让后，公司不再持有克力代矿业股权。
重要提示：
●本次调整后的资产置换内容：本次调整后的置入资产为鑫浩矿业100%的股权；本次调整后的置出资产为北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次调整后的资产置换交易不构
成关联交易。
●本次调整后的资产置换交易不构成重大资产重组，但须提交公司董事会
及股东大会审议批准，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次对前次资产置
换交易之置换内容进行调整可降低公司经营风险，消除交易不确定性风险。
●风险提示：矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与
实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
一、调整后的资产置换内容概述
1、基本情况
1）交易各方当事人：海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司
2）交易标的：
①公司持有的北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“调整后的置出资产”）；
②天研时代持有的鑫浩矿业100%的股权（上述资产以下简称“调整后的置入资产”）。
3）交易事项：公司将持有的北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的鑫浩矿业100%的股权进行资产置换。
4）交易价格：调整后的置出资产与调整后的置入资产差价为107,943,014.93元，根据前述《股权转让协议》约定天研时代以应支付给公司的转让克力代矿业34.03%股权之股权转让款在公司置出资产与置入资产差价范围内进行抵消，差额56,985.07 元由天研时代以现金向本公司补足。
5）签署时间：2012年12月6日
2、董事会审议情况
2012年12月6日，公司第九届董事会第五十三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同补充协议》的议案，公司独立董事发表了“同意对资产置换内容进行调整并签订补充协议”的独立意见。
3、本次资产置换内容调整行为生效所必需的审批程序
本次资产置换内容调整事项需提交公司临时股东大会批准。本次资产置换内容调整事项不涉及矿业权权属的转移，不需国土资源部门的批准。资产置换内容调整行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行业准入条件。
二、交易对方基本情况介绍
天研时代成立于2002年1月9日，注册资本1000万元；法定代表人： 张琦；注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路1号楼4号；公司法人营业执照注册号：110114003499010。经营范围为投资管理；园林景观设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作；影视策划服务；为社会提供劳动服务；技术开发及转让、技术培训；房地产信息咨询（中介除外）；计算机网络工程安装；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、机械电子设备、百货、针纺织品；出租商业设施。
天研时代股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 实缴出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 1 | 张 琦 | 500 | 50% |
| 2 | 王 龙 | 250 | 25% |
| 3 | 赵一权 | 250 | 25% |
| 合计： | 1000 | 100% |
三、资产置换内容调整情况介绍
（一）调整后的置出资产
1、北京东樽房地产有限公司
1）北京东樽成立于2003年8月29日，注册资本2999万元；法定代表人：吴风；公司住所：北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室；公司法人营业执照注册号：110117006101550。经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理；投资管理。
2）北京东樽于2007年10月通过公开竞标取得北京市平谷岳各庄城中村改造（一期）土地一级开发项目，该项目建设内容：规划范围内的征地补偿、拆迁安置、回迁房建设、大市政配套的建设，开发深度达到“七通一平”标准，项目总用地面积为204,017平方米。
3）审计情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2012】第2932号《审计报告》，截止2012年9月30日，北京东樽资产总额为217,620,731.73元，负债总额为198,550,748.77元，净资产为19,069,982.96元；2012年1-9月营业收入为16,562,540.42元，净利润为643,516.65元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2012年9月30日为评估基准日出具的闽中兴评字闽中兴评字（2012）第3035号《海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京东樽房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》，北京东樽股东全部权益（净资产）账面值为人民币19,069,982.96元，评估值为人民币19,486,872.73元。根据上述评估，本次拟置出之北京东樽90%股权的评估值为17,538,185.46元。
4）前次资产置换北京东樽之评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3047号《北京东樽房地产有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，北京东樽房地产有限公司股东全部权益（净资产）账面值为18,311,996.50元，评估值为18,656,608.85元。根据上述评估，拟置出之北京东樽90%股权的评估值为16,790,947.97元。
2、北京正和东都置业有限公司
1）正和东都成立于2009年4月13日，注册资本5100万元；法定代表人：林端；公司住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号；公司法人营业执照注册号：110000011841478；经营范围： 房地产开发;销售自行开发的商品房;投资管理;投资咨询。
2）正和东都于2010年4月与北京市平谷区体育局签订了《北京市平谷区体育运动接待中心项目投资建设合同》，负责承建北京市平谷区体育运动接待中心项目的投资、建设管理，享有项目开发建设全过程的管理权。建设内容（含装修）包括：红线内道路、绿化景观、小市政配套建设并承担相应费用。该项目规划用地面积21698平方米；建筑占地面积4800平方米。项目建成后总建筑面积约5650平方米。
3）审计情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2012】第2945号《审计报告》，截止2012年9月30日，正和东都资产总额为122,533,478.25元，负债总额为67,299,915.12元，净资产为55,233,563.13元；2012年1-9月营业收入为10,742,822.57元，净利润为394,584.11元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2012年9月30日为评估基准日出具的闽中兴评字（2012）第3036号《海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京正和东都置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，正和东都股东全部权益（净资产）账面值为人民币55,233,563.13元，评估值为人民币56,434,288.66元。根据上述评估，本次拟置出之正和东都100%股权的评估值为56,434,288.66元。
5）前次置产置换正和东都之评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3048号《 北京正和东都置业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，北京正和东都置业有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币55,551,636.64元，评估值为人民币55,551,711.64元。根据上述评估，拟置出之正和东都100%股权的评估值为55,551,711.64元。
3、广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产
1）商业房产情况：广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产位于广西省柳州市谷埠街国际商城地下一层D区(1-304#商铺)、E区（(1-231#商铺)）及H区(46-78#、94-122#商铺),建筑面积合计18,884.97平方米。
| 项目名称 | 建筑面积 （平方米） | 账面价值 （元） | |
谷埠街国际商城地下一层 | D区（1-304#商铺） | 8,956.32 | 107,672,879.04 |
| E区（1-231#商铺） | 6,515.15 | 78,325,133.30 | |
| H区（46-78#、94-122#商铺） | 3,413.50 | 41,037,097.00 | |
| 合计 | 18,884.97 | 227,035,109.34 | |
2）评估情况：
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2012年9月30日为评估基准日出具的闽中兴评字（2012）第3038号《海南正和实业集团股份有限公司拟转让广西柳州谷埠街国际商城部分资产项目资产评估报告》，该次公司申报评估的资产，账面金额227,035,109.34元。经评估后，评估值合计225,750,931.00元。根据上述评估，本次拟置出之广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产评估值为225,750,931.00元。
3）抵押情况
谷埠街国际商城地下一层D区 (1-304#商铺)及地下一层H区（46-78#、94-122#商铺）商业资产抵押于东亚银行（中国）有限公司深圳分行；地下一层E区(1-231#商铺)商业资产抵押于包括海口农村商业银行股份有限公司在内的8家金融机构。经公司与天研时代协商，天研时代同意在受让上述商业房产后，继续将上述房产为原主债权提供抵押担保。
4）前次资产置换上述商业房产之评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3000号《海南正和实业集团股份有限公司拟转让广西柳州谷埠街国际商城部分资产项目资产评估报告》，该次公司申报评估的资产，账面金额为216,742,800.69元。经评估后，评估值合计236,062,125.00元。根据上述评估，拟置出之广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产评估值为236,062,125.00元。
（二）调整后的置入资产
1、敖汉旗鑫浩矿业有限公司
1）鑫浩矿业成立于2005年10月20日。住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇巨林营子村。法定代表人：王彦。注册资本：7000万元人民币。公司类型：有限责任公司（法人独资）。经营范围为许可经营项目选金、采金（《采矿许可证》期限至2014年6月26日）；一般经营项目：无。营业期限：2005年10月20日至2035年10月19日。
2）鑫浩矿业于2009年9月23日取得工业和信息化产业部颁发的国金字（2012）第066号《开采黄金矿产批准书》，生产规模：150吨/日，有效期限：自2012年8月1日至2017年8月1日。鑫浩矿业于2011年7月5日取得内蒙古自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1500002011074240115045），矿山名称：敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿；开采矿种：金矿、银；开采方式为地下开采，生产规模：3万吨/年，矿区面积：2.237平方公里；有效期限三年，自2011年6月26日至2014年6月26日。鑫浩矿业于2010年4月29日取得内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（编号：蒙FM安许证字[2010 003491]号）,对尾矿库的安全生产进行了许可，有效期限为2010年4月29日至2013年4月28日。
3）根据2010年7月山东省第六地质矿产勘查院编制的《内蒙古自治区熬汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告》，截止2010年7月31日，该矿床累计探求122b+333类资源量矿石总量为55.6065万吨，Au金属量5846.136千克，平均品
位10.51g/t；其中122b类储量矿石量34.4082万吨，占矿床获得矿石总量的61.88%，Au金属量3482.786千克，平均品位10.12g/t。333类资源量矿石量21.1983万吨，Au金属量2363.35千克，平均品位11.15 g/t。共获得333类伴生银金属量11,810.559吨，平均品位20.08 g/t。2011年3月20日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心对《内蒙古自治区熬汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告》经出具了编号为内国土资储评字[2011]007号的《<内蒙古自治区敖汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》。2011年4月15日，《内蒙古自治区熬汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告》经内蒙古自治区国土资源厅备案以内国土资储备字【2011】34号“关于《内蒙古自治区敖汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告》矿产资源储量备案证明”予以备案。
4）审计情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2012】第2931号《审计报告》，截止2012年9月30日，鑫浩矿业资产总额为76,728,397.85元，负债总额为10,630,039.68元，净资产为 66,098,358.17元；2012年1-9月营业收入为0元，净利润为-1,885,473.78元。
5）评估情况
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2012）第3037号《海南正和实业集团股份有限公司受让股权涉及的敖汉旗鑫浩矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为2012年9月30日。敖汉旗鑫浩矿业有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币66,098,358.17元，评估值为人民币452,962,688.94元。本次评估增值主要系金价上涨所致。资产评估汇总表如下：
单位: 人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 556.12 | 575.17 | 19.05 | 3.43 |
| 非流动资产 | 7,116.72 | 45,784.10 | 38,667.38 | 543.33 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应收款净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产净额 | 77.55 | 84.32 | 6.77 | 8.73 |
| 在建工程净额 | 6,714.52 | 6,714.52 | 0.00 | 0.00 |
| 工程物质净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 生产性生物资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产净额 | 324.65 | 38,985.26 | 38,660.61 | 11,908.40 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 商誉净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 7,672.84 | 46,359.27 | 38,686.43 | 504.20 |
| 流动负债 | 1,063.00 | 1,063.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 1,063.00 | 1,063.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 6,609.84 | 45,296.27 | 38,686.43 | 585.29 |
注：以上资产和净资产评估值分析汇总了采矿权评估值，其评估值系根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第445号《敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权评估报告书》，经过评定估算，确定“敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权”评估基准日2012年9月30日的评估价值为38,984.48万元。
6）前次资产置换鑫浩矿业之评估情况
北京中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第3018号《敖汉旗鑫浩矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日为2011年11月30日。根据上述评估报告，在持续经营的前提下，鑫浩矿业于评估基准日的市场价值为：评估前资产账面价值合计为72,149,500.00元，负债账面价值合计为4,745,500.00元，净资产账面价值合计为67,404,000.00元；评估后资产评估价值合计为444,660,500.00元，负债评估价值合计为4,745,500.00元，净资产评估价值合计为439,915,000.00元，净资产评估价值较账面价值评估增值372,511,000.00元。根据上述评估，拟置入之鑫浩矿业100%股权的评估值为439,915,000.00元。
7）生产经营情况
公司于2012年3月27日办理完成了鑫浩矿业100%股权过户手续。截止2012年6月30，鑫浩矿业开始积极准备投产前期工作，维护和修缮选矿厂设备、地表建设工程、尾矿库、给排水工程，提升运输系统，并开展井下工程建设以创造安全生产标准化的作业环境。2012年5月鑫浩矿业向政府主管部门递交了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿地下开采建设项目延期的申请》，2012年7月6日赤峰市安全生产监督管理局下发的《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿地下开采项目安全设施延长建设期的批复》（赤安监管非煤字【2012】98号）已经批准了上述申请，同意敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿地下开采项目安全设施建设期延长到2013年7月31日，并公示在工业和信息化部的网站上。鑫浩矿业已于2012年8月份全面恢复基本建设和选矿试生产工作。截至目前，鑫浩矿业在进行基本建设和选矿试生产工作。
四、定价情况
本次资产置换内容调整所涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据。调整后的置出资产评估值分别为：北京东樽90%股权的评估值为17,538,185.46元，正和东都100%股权的评估值为56,434,288.66元，广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产评估值为225,750,931.00元，上述置出资产评估值总计为299,723,405.12元。调整后的置入资产评估值为：鑫浩矿业100%股权的评估值为452,962,688.94元。
经交易双方协商，调整后的置出资产作价分别为：北京东樽90%的股权作价为17,538,185.46元，正和东都100%的股权作价为56,434,288.66元，广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产作价为225,750,931.00元，上述置出资产作价总计为299,723,405.12元。调整后的置入资产为鑫浩矿业100%股权，按其评估值90%作价为人民币407,666,420.05元。
调整后的置出资产与调整后的置入资产差价为107,943,014.93元，根据前述《股权转让协议》约定天研时代以应支付给公司的转让克力代矿业34.03%股权之股权转让款在公司置出资产与置入资产差价范围内进行抵消，差额56,985.07 元由天研时代以现金向本公司补足。
五、独立董事就资产置换内容调整发表独立意见
在履行程序方面，公司于2012年12月6日召开了第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司与北京天研时代投资管理有限公司签订<资产置换合同补充协议>的议案》并同意将本议案提交股东大会审议批准。我们认为上述交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
在交易公平性方面，公司与天研时代签订《补充协议》对资产置换内容进行调整，符合国家有关规定的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
根据福建君立律师事务所出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司出让敖汉旗克力代矿业有限公司股权项目的法律意见书》，天研时代与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易且价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、专项法律意见
根据福建君立律师事务所出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司出让敖汉旗克力代矿业有限公司股权项目的法律意见书》之结论意见，正和股份与天研时代之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系。故本次调整后的资产置换交易不构成关联交易。
七、补充协议主要内容
甲方：海南正和实业集团股份有限公司
乙方：北京天研时代投资管理有限公司
1）甲方将其持有的北京东樽房地产有限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产转让给乙方。
2）乙方将其持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权转让给甲方。
3）交易价格
本补充协议交易涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估，以评估价值作为本次交易成交价格的参考依据，经交易双方协商一致，最终达成如下条款：
3.1 一项置入资产的评估值总计为人民币452,962,688.94元，三项置出资产评估值（或估价）总计为人民币299,723,405.12元。经交易双方协商，置入资产作价为人民币407,666,420.05元，置出资产作价为人民币299,723,405.12元，置出资产与置入资产差价为人民币107,943,014.93元。
3.2 甲乙双方于2012年12月6日签订了《股权转让协议》，协议约定：甲方将其持有的敖汉旗克力代矿业有限公司34.03% 的股权转让给乙方，股权转让款总计为人民币108,000,000.00元, 乙方可将应支付给甲方的股权转让款在甲方置出资产与置入资产差价的范围之内进行抵消，剩余的股权转让款56,985.07元由乙方以现金方式向甲方补足。
4）双方承诺
4.1 甲、乙双方承诺，本协议生效后，双方均不再因《资产置换合同》中甲方拟受让克力代矿业32.78%股权的相关事宜要求对方承担任何责任。
4.2 乙方承诺，本协议生效后将严格按照本协议规定的条款履行义务。
5）协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之条件成就之日起生效：
5.1 甲方董事会、股东大会分别批准本协议所述之资产置换补充事项；
5.2 乙方股东会批准本协议所述之资产置换补充事项。
6）置换资产之相互交割
6.1 置出资产之交割
就股权类资产，应于本协议生效后30个工作日内，完成置出资产过户手续；
就房产类资产，应于本协议生效后90个工作日内，且取得相关抵押权人同意后60个工作日内（以孰迟者为准），完成置出资产过户手续。
6.2 如因相关政府部门的要求，甲乙双方需另行签署相关法律文件，甲乙双方应当据其要求签署。
八、本次资产置换内容调整的目的和对公司的影响
本次对前次资产置换事宜之置换内容进行调整，有利于降低公司经营风险，消除交易不确定性，有利于公司的长远发展。
九、备查文件目录
1、公司第九届董事会第五十三次会议决议；
2、公司与北京天研时代投资管理有限公司签订的《资产置换合同补充协议》；
3、海南正和实业集团股份有限公司独立董事关于公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同补充协议》的议案的独立意见；
4、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2012】第2932号《审计报告》；
5、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2012】第2945号《审计报告》；
6、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2012】第2931号《审计报告》；
7、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字闽中兴评字（2012）第3035号《海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京东樽房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》；
8、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2012）第3036号《海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京正和东都置业有限公司股东全部权益价值评估报告》；
9、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2012）第3038号《海南正和实业集团股份有限公司拟转让广西柳州谷埠街国际商城部分资产项目资产评估报告》；
10、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2012）第3037号《海南正和实业集团股份有限公司受让股权涉及的敖汉旗鑫浩矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》；
11、北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第445号《敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权评估报告书》；
12、福建君立律师事务所《关于海南正和实业集团股份有限公司出让敖汉旗克力代矿业有限公司股权项目的法律意见书》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2012年12月6日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-057号
海南正和实业集团股份有限公司
关于对全资子公司敖汉旗鑫浩
矿业有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海南正和实业集团股份有限公司于2012年12月6日召开第九届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于增加全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司注册资本的议案》，董事会同意对公司全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司以现金方式增资人民币8000万元，该项注册资本的增加需要经过当地工商行政管理部门的批准。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
增资方：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）
受资方：敖汉旗鑫浩矿业有限公司(以下简称“鑫浩矿业”)
增资目的： 满足鑫浩矿业扩大再生产需要，进一步改善鑫浩矿业基本设施建设和流动资金状况。
增资金额：对鑫浩矿业以现金方式增资人民币8000万元，增资后，鑫浩矿业的注册资本达到人民币15,000万元。
2、董事会审议情况
公司于2012年12月6日以通讯方式召开了第九届董事会第五十三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司注册资本的议案》。
3、该项注册资本的增加需要经过当地工商行政管理部门的批准。
二、投资标的基本情况
企业名称：敖汉旗鑫浩矿业有限公司
企业住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇巨林营子村
法定代表人：王彦
注册资本：人民币7000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目选金、采金（《采矿许可证》期限至2014年6月26日）；一般经营项目：无。
成立日期：2005年10月20日
工商注册号：150430000002334
公司对其持股比例：100%
三、增资情况
投资金额：对鑫浩矿业投资人民币8000万元
投资形式：现金出资
资金来源：自筹
增资后结果：增资后鑫浩矿业的注册资本变更为人民币15,000万元，公司仍持有鑫浩矿业100%股权。
四、对上市公司的影响
本次增资可以满足鑫浩矿业扩大再生产需求，并进一步改善鑫浩矿业基本设施建设和流动资金状况，对公司在矿业领域的发展具有积极影响。
本次增资对公司短期内的经营状况无重大影响。
五、备查文件
公司第九届董事会第五十三次会议决议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12 月6日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2012-058号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2012年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2012年12月24日召开公司2012年第五次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2012年12月24日上午9：30
二、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处办公室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
1）海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%的股权的议案
2）关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同补充协议》的议案
五、股权登记日：2012年12月18日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2012年12月20日至2012年12月21日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-64055759；0898-66590595传真：010-51239321；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月6日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：