（下转A42版）

上市公司的名称：岳阳林纸股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：岳阳林纸

股票代码：600963

收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

收购人住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路48号

重要声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在岳阳林纸股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行方案已经岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第二十六次会议、国务院国有资产监督管理委员会的批准、岳阳林纸股份有限公司2012年第二次临时股东大会审批通过，以及中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 收购人及控股股东、实际控制人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

法人代表：童来明

注册资本：408,394万元

住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

营业执照注册号码：430000000015607

法人组织机构代码：70733483-X

公司类型：非上市股份有限公司

经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

经营期限：永久存续

税务登记号码：43012170733483X

通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路48号

联系电话：0731-84025555

联系传真：0731-84025566

二、收购人控股股东、实际控制人及其关联人的有关情况

（一）股权结构图及收购人关联企业

收购人的控股股东为中国纸业，中国纸业持有收购人55.92%的股权；实际控制人是诚通集团，诚通集团持有中国纸业100%的股权。诚通集团是国务院国资委全资拥有的国有独资有限责任公司。股权结构图如下所示：

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除岳阳林纸及其子公司外，收购人的其他核心企业情况如下表所示：

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注：湖南泰格林纸集团盛泰营林有限公司正在履行注销程序。

（二）收购人控股股东的核心业务

收购人的控股股东中国纸业注册资本为231,729万元，法定代表人为童来明，经营范围是林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。截至本报告书签署之日，除收购人外，中国纸业控制的其他核心企业情况如下表所示：

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（三）收购人实际控制人的核心企业及核心业务

收购人的实际控制人诚通集团注册资本为582,016.5万元，法定代表人为马正武，经营范围是资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。截至本报告书签署之日，除中国纸业及其子公司外，诚通集团控制的其他核心企业情况如下表所示：

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三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务简况

（一）收购人从事的主要业务及财务简况

收购人泰格林纸集团前身为湖南泰格林纸集团有限责任公司。其历次更名情况为：1996年11月28日岳阳造纸厂（成立于1958年）改制为湖南省岳阳纸业集团有限责任公司，2002年12月13日更名为湖南省岳阳林纸集团有限责任公司，2004年6月21日更名为湖南泰格林纸集团有限责任公司。

2010年9月21日，中国纸业投资总公司和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司等共同签署了《重组协议》。根据协议安排，中国纸业和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司，其中湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司以持有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资，中国纸业投资总公司以25亿元现金出资。2011年1月28日，泰格林纸集团完成工商变更登记。

收购人泰格林纸集团主要从事持有、管理并运作国有资产等业务。收购人的相关业务均由其控制的公司开展，不单独从事具体业务经营。除纸业相关和林业相关外，收购人控制的其他企业目前分别从事货物装卸运输、餐饮商贸、房地产综合开发、三产服务业、实业投资、物流服务、保险经纪、造纸机械制造及仓储服务、造纸用材的批发零售、废旧物品回收销售、木材家具加工等业务。

泰格林纸集团2011年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据取自泰格林纸集团2011年度经审计的财务报告；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

（二）收购人控股股东从事的主要业务及最近三年的财务简况

收购人控股股东中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线等。

中国纸业最近三年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据取自中国纸业2010、2009、2011年度经审计的财务报告；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示。

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注：泰格林纸集团原副总经理杨傲林于2012年7月30日退休，原副总经理潘桂华于2012年5月25日工作调动离职。

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

除岳阳林纸外，泰格林纸集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

（一）收购人控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

截至本报告书签署日，中国纸业直接持有A股上市公司冠豪高新（600433）29.08%的股份，为冠豪高新的控股股东；直接持有B股上市公司粤华包B（200986）0.11%的股权、通过控股子公司佛山华新发展有限公司持有粤华包B 65.20%的股权，为粤华包B的间接控股股东。除此之外，中国纸业没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，中国纸业直接持有诚通财务有限责任公司20%的股权。除此之外，中国纸业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

（二）收购人实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

截至本报告书签署日，诚通集团间接持有香港上市公司中国诚通发展集团有限公司（0217）54.91%的股权（诚通集团持有中国诚通香港有限公司100%的股权、中国诚通香港有限公司持有World Gain Holdings Limited 100%的股权、World Gain Holdings Limited 持有中国诚通发展集团有限公司54.91%的股权）。该公司主营业务为物业发展、物业投资（包括土地资源开发）及策略投资。诚通集团通过全资子公司中国物资储运总公司持有A股上市公司中储发展股份有限公司（600787）46.04%的股权。该公司是一家全国性综合物流企业，以物资经销和物流业务为主。除此之外，诚通集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，诚通集团在境内外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下图所列：

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除此之外，诚通集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 本次收购决定及收购目的

一、本次交易的目的

岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。作为国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的领先企业，岳阳林纸制定并实施了“林浆纸一体化”的发展战略，符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后岳阳林纸将坚定贯彻实施这一战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来待岳阳林纸将进入“林浆纸一体化”战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩有望得到有效提升。

岳阳林纸所处行业属于资金密集型产业，近年来行业内竞争日趋激烈，众多竞争对手不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生了一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。针对目前面临的市场环境，岳阳林纸依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。

岳阳林纸的控股股东——泰格林纸集团是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模较大的国有造纸企业之一。2010年，中国纸业通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限责任公司进行增资重组，并实现间接控股岳阳林纸。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，综合市场排名居全国前五位（资料来源：《中国造纸工业2010年度报告》），也是造纸行业中最大的中央国有企业。岳阳林纸成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为泰格林纸集团和中国纸业旗下重要的上市公司平台，泰格林纸集团和中国纸业注重从经营管理和资本运作方面支持岳阳林纸，以提升公司的经营规模和盈利能力，本次非公开发行就是其经营理念的具体体现。通过本次非公开发行，可以使得岳阳林纸获得更多的资金支持，进一步提升其在行业内的竞争能力和抗风险能力。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无在本次交易完成后未来12个月内出售已拥有岳阳林纸股权的计划，也没有通过二级市场或协议转让方式增持岳阳林纸股权的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

2011年12月29日，泰格林纸集团第一届董事会第十次会议审议通过了《关于同意岳阳林纸股份有限公司非公开发行A股股票并予认购的议案》等。2011年12月29日，中国纸业2011年第20期总经理办公会会议审议通过了“同意岳阳林纸股份有限公司以5.34元/股的价格向泰格林纸集团股份有限公司独家发行不超过2亿股股份”的决议。2011年12月30日，诚通集团第一届董事会第56次会议审议通过了“同意岳阳林纸股份有限公司以5.34元/股的价格向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行不超过2亿股股份，授权中国纸业投资总公司具体办理本次非公开发行的相关事务”的决议。

本次收购方案已于2011年12月29日经岳阳林纸第四届董事会第二十六次会议审议通过。

2012年2月10日，泰格林纸集团取得国务院国资委《关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意泰格林纸集团股份有限公司以不超过10.68亿元人民币的现金认购岳阳林纸非公开发行的股票。

2012年2月27日，岳阳林纸2012年第二次临时股东大会审议通过了关于同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持岳阳林纸股份的议案。

2012年11月21日，中国证监会作出《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1562号），核准岳阳林纸本次非公开发行。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后持有岳阳林纸的股份数量和比例

本次收购前，泰格林纸集团为岳阳林纸控股股东，直接持有上市公司的股份比例为22.48%，本次收购完成后，泰格林纸集团仍为岳阳林纸的控股股东，直接持有岳阳林纸股份的比例不超过37.34%。

二、岳阳林纸非公开发行股票方案的主要内容

1、发行方式：

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行种类及股票面值：

发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量：

本次发行的股票数量不超过2亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行对象认购的股数不因此进行调整。

4、认购方式：

泰格林纸集团以现金全额认购。

5、上市地点：

锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、定价基准日、发行价格及定价方式：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。

7、本次非公开发行股票的限售期：

泰格林纸集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次发行决议有效期限：

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、《股份认购协议》的主要内容

甲方：岳阳林纸股份有限公司

乙方：泰格林纸集团股份有限公司

（一）认购股份的数量

双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，不超过2亿股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股数不因此进行调整。

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（三）认购价格或定价原则

1、双方同意，认购价格为5.34元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方对发行价格进行相应调整。

2、双方确认，定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

（四）支付方式及期限

1、本协议生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。

（五）限售期

乙方认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

本次发行方案将导致乙方有义务向甲方的其他全体股东发出全面收购要约，乙方承诺自本次发行结束之日起3年内不转让其持有的甲方股份，并提请甲方股东大会非关联股东同意乙方免于以要约方式增持股份。

（六）协议的变更

1、经双方协商一致，可以以书面方式变更本协议。

2、本协议的变更不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

（七）协议的成立及生效

1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

2、《股份认购协议》由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次发行及本协议；

（2）乙方有权机关批准本协议；

（3）甲方本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；

（4）甲方股东大会批准本次发行及本协议；

（5）甲方本次发行获得中国证监会核准；

（6）中国证监会豁免乙方本次要约收购义务。

上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

四、目标股份权利限制情况

泰格林纸集团持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为不超过人民币1,068,000,000元，所需资金全部来源于泰格林纸集团的自有资金。

二、资金支付方式

详见本报告书第四节相关内容的描述。

三、资金来源声明

泰格林纸集团声明，用于收购的现金资产完全属于收购人所有，收购人有权处置用于收购的资金，并不损害任何第三人权利。收购人在实施本次交易时，用于收购的资金不存在限制转移的法律障碍，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对岳阳林纸主营业务的改变或调整计划

本次交易完成后，泰格林纸集团直接和间接持有岳阳林纸不超过37.65%的股权。截至本报告书签署日，泰格林纸集团未来12个月内暂无对岳阳林纸主营业务改变或调整的计划。

二、未来 12 个月内对岳阳林纸资产、业务进行处置的计划

截至本报告书签署日，泰格林纸集团未来12个月内暂无对岳阳林纸或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、对岳阳林纸现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无计划对岳阳林纸的董事、监事和高级管理人员进行调整。在岳阳林纸本次非公开发行完成后，泰格林纸集团作为岳阳林纸的股东，将根据《公司法》和岳阳林纸《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

四、对可能阻碍收购岳阳林纸控制权的公司章程条款的修改计划

岳阳林纸现行有效的公司章程中没有阻碍收购岳阳林纸的特别条款。截至本报告书签署日，除岳阳林纸自身需依据本次非公开发行完成后的股本总额和股本结构对《公司章程》进行修改外，泰格林纸集团暂无计划对岳阳林纸的《公司章程》进行修改。

五、对岳阳林纸现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无对岳阳林纸现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对岳阳林纸分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无对岳阳林纸分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对岳阳林纸业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无其他对岳阳林纸业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对岳阳林纸的影响分析

一、对岳阳林纸法人治理结构及独立性的影响

本次交易前，泰格林纸集团直接持有岳阳林纸189,556,901股股份，直接持股比例为22.48%；本次交易完成后，泰格林纸集团直接持有岳阳林纸股份不超过389,556,901股，占岳阳林纸本次发行后总股本的比例不超过37.34%，仍处于控股股东地位。

本次收购不会对岳阳林纸的人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性产生不利影响。为不断完善上市公司的独立性，泰格林纸集团已出具了承诺：“在本次交易完成后，泰格林纸集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与岳阳林纸在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响岳阳林纸人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害岳阳林纸及其股东的利益，切实保障岳阳林纸在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

（一）泰格林纸集团与岳阳林纸之间的关联交易

根据天健会计师事务所有限公司出具的编号为天健审[2012]2-72号的岳阳林纸股份有限公司2011年度《审计报告》，收购人泰格林纸集团及其关联方与岳阳林纸之间发生的关联交易及金额如下：

1、经常性关联交易

（1）岳阳林纸的采购商品、接受劳务的关联交易

2011年度岳阳林纸的采购商品、接受劳务的关联交易

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（2）岳阳林纸的销售商品、提供劳务的关联交易

2011年度岳阳林纸的销售商品、提供劳务的关联交易

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（3）岳阳林纸的关联租赁

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注：

1、根据岳阳林纸与泰格林纸集团签订的《十二万吨项目相关土地使用权租金确认书》的约定，岳阳林纸向泰格林纸集团租赁生产经营活动所需用地，土地面积为96,344.19平方米，年租金为82.2万元。

2、根据岳阳林纸与泰格林纸集团签订的《杨木化机浆土地使用权租金确认书》，岳阳林纸向泰格林纸集团租赁生产经营活动所需用地，土地面积为18,540.82平方米，年租金为15.8万元。

3、根据岳阳林纸与泰格林纸集团签订的《40万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》，岳阳林纸向泰格林纸集团租赁的土地，使用年限为20年，土地面积为168,500平方米，租金每三年确定一次，前三年每年向泰格林纸集团支付租金84.25万元，以后每三年年度租金较上个第三年末当期物价指数调整协商确定下三年的年度租金。

（4）岳阳林纸2011年末关联交易相关的应收应付款项余额如下：

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2、偶发性关联交易

（1）岳阳林纸2011年度偶发性关联交易

截至2011年12月31日，泰格林纸集团为岳阳林纸及其子公司共计567,551.00万元银行贷款提供连带责任担保。截至2011年12月31日，中国纸业投资总公司为岳阳林纸共计2亿元银行贷款提供连带责任担保。

资金拆借

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A）2011年度，岳阳林纸的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司向泰格林纸集团借入资金323,000,000.00元，期末余额123,000,000.00元，本期共支付拆借利息6,772,687.70元；岳阳林纸的全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司向泰格林纸集团借入资金778,800,000.00元和票据303,500,000.00元，期末余额476,919,523.15元，本期共支付拆借利息32,556,065.33元；岳阳林纸的全资子公司湖南森海林业有限责任公司向泰格林纸集团借入资金2,683,188.71元，本期共支付拆借利息170,554.49元。

B）2011年度，岳阳林纸的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司向泰格林纸集团贴现应收票据20,677,457.73元，支付票据贴现息648,598.23元；岳阳林纸的全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司向泰格林纸集团贴现应收票据286,595,006.2元，支付票据贴现息8,423,008.89元。

C）根据2011年9月8日岳阳林纸第四届董事会第二十四次会议决议，岳阳林纸向实际控制人中国诚通控股集团有限公司申请2亿元人民币的委托贷款，用于补充短期流动资金需求。截至2011年12月31日，该项委托贷款已经归还。

2011年度，岳阳林纸以96,402.7万元的价格受让泰格林纸集团所持骏泰浆纸100%的股权，于2011年2月办理了相应的权属变更手续。

2011年度，岳阳林纸及子公司通过湖南泰格保险经纪有限公司代为支付保险费共计23,567,179.85元。

（二）关于规范关联交易的措施

本次收购完成后，泰格林纸集团对岳阳林纸的持股比例将会上升，但本次收购不会导致岳阳林纸的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致岳阳林纸与泰格林纸集团及其关联人之间的关联交易发生变化。

为规范未来与岳阳林纸的关联交易，泰格林纸集团承诺如下：

“1、泰格林纸集团将尽量减少和规范泰格林纸集团及泰格林纸集团控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸或及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、泰格林纸集团将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及泰格林纸集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、泰格林纸集团及泰格林纸集团控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5、本承诺函可被视为对岳阳林纸及岳阳林纸其他股东共同和分别作出。”

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，收购人泰格林纸集团与岳阳林纸之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，泰格林纸集团仍保持对岳阳林纸的控股股东地位，为避免未来岳阳林纸与泰格林纸集团存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害岳阳林纸的利益，泰格林纸集团出具了承诺函，具体内容如下：

“1、泰格林纸集团及其控制的其他企业所从事的业务均不与岳阳林纸构成实质性同业竞争。

2、继续严格履行泰格林纸集团在2004年岳阳林纸首次公开发行股票并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺，即继续严格做到以下几点：

（1）在泰格林纸集团为岳阳林纸第一大股东或对岳阳林纸拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与岳阳林纸现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；

（2）将督促泰格林纸集团所属全资子公司、控股子公司以及实际受泰格林纸集团或泰格林纸集团所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与岳阳林纸现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；

（3）不利用泰格林纸集团在岳阳林纸的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响岳阳林纸其他股东特别是中小股东利益的经营活动。

3、本承诺函可被视为对岳阳林纸及岳阳林纸其他股东共同和分别作出。”

第八节 与岳阳林纸之间的重大交易

一、与岳阳林纸之间的资产交易

2010年3月23日，岳阳林纸2009年度股东大会审议通过公司以配股募集资金收购湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权，交易双方协商收购价格为9.64亿元。骏泰浆纸是泰格林纸集团的前身湖南泰格林纸集团有限责任公司的子公司，收购骏泰浆纸后，岳阳林纸的“林浆纸一体化”的产业链更加完善、平衡。

除上述交易外，泰格林纸集团与岳阳林纸及其子公司在报告日前24个月内未发生过其他合计金额高于3,000万元或者高于岳阳林纸最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员之间的交易

泰格林纸集团与岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、收购人对拟更换的岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员的补偿和安排

收购人不存在对拟更换的岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对岳阳林纸有重大影响的合同、默契或安排

泰格林纸集团及其主要管理人员在报告日前24个月内无对岳阳林纸有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖岳阳林纸股份的情况

一、泰格林纸集团前6个月内买卖岳阳林纸股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自岳阳林纸于2011年6月27日因本次非公开发行事项连续停牌前6个月至岳阳林纸本次非公开发行事宜停牌日2011年12月27日的期间内（2011年6月27日至2011年12月27日），泰格林纸集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖岳阳林纸股票行为。

二、泰格林纸集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖岳阳林纸股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自岳阳林纸于2011年6月27日因本次非公开发行事项连续停牌前6个月至岳阳林纸本次非公开发行事宜停牌日2011年12月27日的期间内（2011年6月27日至2011年12月27日），泰格林纸集团董事付群明的配偶王燕于2011年8月15日、8月19日分别买入岳阳林纸股票3,000股、700股，价格分别为7.35元/股、6.83元/股。在上述交易时点，本次收购工作尚未启动，付群明未获知与本次非公开发行或收购工作的信息，其配偶王燕上述买入岳阳林纸股票的行为是基于自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

泰格林纸集团原副总经理潘桂华的配偶胡晶于2011年6月27日买入岳阳林纸股票2,400股，价格为8.53元/股。在上述交易时点，本次收购工作尚未启动，潘桂华未获知与本次非公开发行或收购工作的信息，其配偶胡晶上述买入岳阳林纸股票的行为是基于自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

据此，泰格林纸集团董事付群明和原副总经理潘桂华已分别签署了《内幕信息知情人买卖岳阳林纸股票的情况声明》，就不存在利用未公开信息进行内幕交易和操纵市场行为做出声明。

除此之外，泰格林纸集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2011年6月27日至2011年12月27日期间未买卖岳阳林纸股票，未公开或泄露内幕信息，也不存在内幕交易或者操纵市场的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人控股股东中国纸业近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、收购人泰格林纸集团2011年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

本报告书	指	岳阳林纸股份有限公司收购报告书
收购人/本公司/泰格林纸集团	指	泰格林纸集团股份有限公司
中国纸业	指	中国纸业投资总公司
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
上市公司/岳阳林纸	指	岳阳林纸股份有限公司（原名岳阳纸业股份有限公司）
骏泰浆纸	指	湖南骏泰浆纸有限责任公司
茂源林业	指	湖南茂源林业有限责任公司
湘江纸业	指	永州湘江纸业有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次收购	指	泰格林纸集团股份有限公司以现金全额认购本次岳阳林纸非公开发行A股股票
本次发行/非公开发行/本次非公开发行	指	岳阳林纸股份有限公司向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行A股股票之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

企业名称	注册资本 （万元）	持有或控制的权益比例
沅江纸业有限责任公司	35,000	100%
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司	200	100%
岳阳安泰实业有限公司	10,000	100%
岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司	2,000	100%
岳阳印友纸品有限责任公司	500	100%
湖南永州飞翔物资产业有限责任公司	138	100%
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	1,280	100%
岳阳城陵矶港务有限责任公司	4,192	100%
湖南省林纸物流有限责任公司	8,000	100%
湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限公司	2,160	100%
湖南洞庭白杨林纸有限公司	8,364	96.41%
湖南泰格林纸集团盛泰营林有限公司	200	100%
湖南泰格保险经纪有限公司	1,000	100%
岳阳市洪家洲社区管理中心有限责任公司	80	62.5%
湖南泰格新元木业有限公司	2,201	100%
岳阳科泰造纸工程设计有限责任公司	100	60%

企业名称	注册资本 （万元）	持有或控制的权益比例
嘉成企业发展有限公司	13,800	100%
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	3,000	86.67%
佛山华新进出口有限公司	2,000	100%
青岛诚通燃料有限公司	1,000	80%
广东冠豪高新技术股份有限公司（证券简称：冠豪高新，证券代码：600433）	42,510	29.08%
佛山华新发展有限公司	45,793	中国纸业直接持股66.7875%，通过嘉成企业发展有限公司持股6.6233%
佛山华新包装股份有限公司（证券简称：粤华包B，证券代码：200986）	50,542.5	中国纸业直接持股0.11%，通过佛山华新发展有限公司持股65.20%

企业名称	注册资本 （万元）	持有的权益比例
中国物资储运总公司	57,147.96	100%
中储发展股份有限公司（证券简称：中储股份，证券代码：600787）	84,010.2782	通过中国物资储运总公司持股45.75%
中国寰岛（集团）公司	35,991.00	100%
中国唱片总公司	15,171.00	100%
中国诚通金属（集团）公司	46,633.50	100%
中国物流有限公司	32,994.48	100%
中国国际企业合作公司	3,000.00	100%
中国诚通香港有限公司	34,038.40万港元	100%
诚通人力资源公司	3,000.00	100%
中国包装总公司	29,163.00	100%
中国诚通东方资产经营管理公司	3,096	100%
中国诚通资产管理公司	5,099.70	100%
中商企业集团公司	89,791.20	100%
中国诚通国际投资有限公司	60,000	100%

项目	2011年12月31日/2011年度
总资产	2,194,455.62
归属于母公司所有者权益	370,518.30
营业收入	824,114.02
归属于母公司所有者的净利润	2,001.00
净资产收益率	0.54%
资产负债率	67.16%

项目	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度
总资产	3,308,022.72	986,224.80	841,538.24
归属于母公司所有者权益	224,591.10	120,808.73	114,735.09
营业收入	1,787,107.37	929,215.07	692,104.88
归属于母公司所有者的净利润	1,249.78	7,722.78	6,230.10
净资产收益率	0.56%	6.39%	5.43%
资产负债率	67.58%	60.40%	57.41%

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
童来明	董事长	男	中国	北京	无
吴佳林	副董事长、党委书记	男	中国	湖南长沙	无
刘祁雄	副董事长	男	中国	湖南长沙	无
洪军	董事	男	中国	北京	无
王奇	董事	男	中国	广东佛山	无
黄欣	董事	男	中国	湖南长沙	无
蒋利亚	董事	男	中国	湖南长沙	无
邓德贵	董事	男	中国	湖南长沙	无
付群明	董事	男	中国	湖南长沙	无
李建华	监事会主席	男	中国	湖南长沙	无
张强	监事	男	中国	北京	无
彭莉	监事	女	中国	湖南岳阳	无
黄欣	总经理	男	中国	湖南长沙	无
叶蒙	副总经理	男	中国	湖南岳阳	无
刘敬东	副总经理	男	中国	湖南长沙	无
李守权	总会计师	男	中国	湖南长沙	无
肖亚非	副总经理	男	中国	湖南长沙	无

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	金额（元）	占同类交易金额的比例
佛山华新进出口有限公司	浆板	市场价	2,313,909.22	0.24%
湖南省林纸物流有限责任公司	材料	市场价	66,278,788.36	1.17%
岳阳安泰实业有限公司	材料	市场价	114,881,324.65	11.67%
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	土建、安装、维修	市场价	135,016,026.96	17.89%
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司	材料	市场价	1,362,783.59	0.31%
湖南永州飞翔物资产业有限责任公司	材料	市场价	15,892,164.68	1.67%
泰格林纸集团股份有限公司	监理费、租赁费	市场价、协议价	8,290,980.06	100.00%
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	燃煤等材料	市场价	183,474,304.11	2.78%
沅江纸业有限责任公司	材料	市场价	318,759.97	0.01%
岳阳城陵矶港务有限责任公司	运输、装卸劳务	市场价	34,516,607.82	26.73%
岳阳国安化工有限责任公司	材料	市场价	31,413,750.43	0.23%
岳阳国泰机械有限责任公司	设备、材料、土建安装	市场价	40,342,555.66	12.67%
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	材料	市场价	218,401,293.61	3.12%
岳阳市洪家州社区管理中心有限公司	材料、绿化工程	市场价	11,843,216.01	87.45%
岳阳印友纸品有限责任公司	劳务	市场价	660,000.00	0.01%
中国纸业投资总公司	材料	市场价	43,558,034.97	0.12%
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	轻钙	市场价	48,802,860.68	100.00%
合计			957,367,360.78

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价原则	金额（元）	占同类交易金额的比例
佛山华新进出口有限公司	浆板	市场价	5,644,704.78	0.44%
广东冠豪高新技术股份有限公司	纸产品	市场价	28,713,681.75	0.54%
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	材料	市场价	19,680.41	0.03%
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司	材料、木材	市场价	10,735,523.21	0.16%
泰格林纸集团怀化林化产品科研开发分公司	水电汽、材料	市场价	31,466,113.00	17.36%
泰格林纸集团林化产品科研开发永州分公司	材料	市场价	4,837,606.84	2.67%
泰格林纸集团岳阳林化产品科研开发分公司	材料	市场价	4,812,000.00	2.66%
湖南永州飞翔物资产业有限责任公司	水电汽、材料	市场价	29,915,977.81	16.51%
永州飞虹实业有限责任公司	水电汽、材料	市场价	223,680.00	0.12%
沅江纸业有限责任公司	材料	市场价	43,478,667.07	0.80%
岳阳安泰实业有限公司	水电汽、材料及纸产品	市场价	31,643,606.52	0.57%
岳阳城陵矶港务有限责任公司	水电汽	市场价	239,360.00	0.22%
岳阳国安化工有限责任公司	水电汽、材料	市场价	6,879,012.50	3.79%
岳阳国泰机械有限责任公司	水电汽、材料	市场价	5,491,747.81	3.03%
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司	水电汽	市场价	5,790,491.91	3.18%
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	水电汽	市场价	3,369,379.65	3.09%
泰格林纸集团股份有限公司	水电汽、材料	市场价	388,514.77	0.21%
珠海华丰纸业有限公司	浆板	市场价	55,070,508.35	4.3%
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	煤渣、水电汽	市场价	15,201,856.97	8.35%
合计			283,922,113.35

项目	关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	2011年 金额（元）	2010年 金额（元）	2009年 金额（元）
关联租赁支出	泰格林纸集团	12万吨项目土地租赁	市场价	822,000.00	822,000.00	822,000.00
		杨木化机浆土地租赁	市场价	158,000.00	158,000.00	158,000.00
		40万吨项目土地租赁	市场价	842,500.00	842,500.00	842,500.00
	合计			1,822,500.00	1,822,500.00	1,822,500.00

项目	2011年末余额 金额（元）
应收账款
湖南骏泰浆纸有限责任公司
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司	5,123,681.99
湖南泰格林纸集团林化产品科研开发永州分公司
湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司
沅江纸业有限责任公司	48,365.00
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	36,589.94
岳阳印友纸品有限责任公司
广东冠豪高新技术股份有限公司	12,294,978.23
小计	17,503,615.16
应收票据
岳阳印友纸品有限责任公司
小计
应收账款-坏账准备
湖南骏泰浆纸有限责任公司
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司	4,518.26
湖南泰格林纸集团林化产品科研开发永州分公司
湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	3,658.99
岳阳印友纸品有限责任公司
广东冠豪高新技术股份有限公司
小计	8,177.25
预付款项
岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司
湖南骏泰浆纸有限责任公司
泰格林纸集团股份有限公司
岳阳城陵矶港务有限责任公司	306,468.44
岳阳国泰机械有限责任公司	7,495,845.76
小计	7,802,314.20
应付账款
岳阳国泰机械有限责任公司	14,486,229.09
泰格林纸集团股份有限公司	4,264,010.70
湖南省林纸物流有限责任公司	28,017,606.96
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	23,851,011.25
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司	351,390.00
岳阳安泰实业有限公司	39,666,424.90
湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	21,571,376.42
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司	226,952.51

岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司
天津港保税区中物投发展有限责任公司	1,716,294.71
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	9,917,999.62
湖南骏泰浆纸有限责任公司
永州飞虹实业有限责任公司
小计	144,069,296.16
应付票据
岳阳市瑞泰再生资源有限责任公司	13,291,046.29
中国纸业投资总公司	25,260,170.00
湖南省林纸物流有限责任公司	21,960,032.29
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	27,000,000.00
湖南骏泰浆纸有限责任公司
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司
湖南泰格林纸集团安泰经贸有限公司
岳阳城陵矶港务有限责任公司
小计	87,511,248.58
预收款项
沅江纸业有限责任公司	2,267,395.61
小计	2,267,395.61
其他应付款
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司
永州飞虹实业有限责任公司
湖南泰格林纸集团安泰经贸有限公司
岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司
岳阳国泰机械有限责任公司	5,819,927.68
泰格林纸集团股份有限公司	692,953,463.27
岳阳城陵矶港务有限责任公司	4,585,848.58
湖南泰格保险经纪有限公司	532,758.18
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	213,267.50
湖南泰格林纸集团盛泰营林有限责任公司	2,208,234.84
永州飞翔物资产业有限责任公司	917,952.00
岳阳安泰实业有限公司	17,620.00
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司	467,588.15
小计	707,716,660.20
长期应付款
泰格林纸集团股份有限公司
小计

拆出方	拆入方	拆入总额 （元）	2011年末余额 （元）
泰格林纸集团股份有限公司	湖南森海林业有限责任公司	2,683,188.71	-
泰格林纸集团股份有限公司	永州湘江纸业有限责任公司	323,000,000.00	123,000,000.00
泰格林纸集团股份有限公司	湖南骏泰浆纸有限责任公司	809,150,000.00	476,919,523.15

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	311,749.71	71,441.68	89,718.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	28.33	19.66
应收票据	223,289.95	33,682.10	14,779.58
应收账款	220,139.63	120,949.86	131,102.68
预付款项	88,362.53	66,310.39	17,394.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息			196.04
其他应收款	74,778.28	69,238.25	22,965.39
买入返售金融资产
存货	598,173.29	182,037.34	110,046.52
其中:原材料	169,189.63	47,567.87	52,306.45
库存商品(产成品)	165,229.28	136,555.62	46,756.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	26,217.79	2,873.67	35.12
流动资产合计	1,542,739.52	546,552.95	386,238.42
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	1,096.39	5,191.29	6,482.97
持有至到期投资	260.00
长期应收款
长期股权投资	59,793.40	22,804.62	23,868.28
投资性房地产	1,753.61	1,550.22	395.76
固定资产原价	1,968,383.05	584,312.75	581,292.07
减：累计折旧	502,612.97	180,806.96	164,710.57
固定资产净值	1,465,770.08	403,505.79	416,581.50
减：固定资产减值准备	46,698.34	28,008.34	24,275.72
固定资产净额	1,419,071.75	375,497.45	392,305.79
在建工程	51,190.25	3,726.88	965.17
工程物资	493.04	232.13	116.82
固定资产清理	2.78
生产性生物资产
油气资产
无形资产	154,343.17	12,141.58	13,510.81
开发支出		-	-
商誉	64,429.11	10,366.68	10,366.68
长期待摊费用	433.38	147.56	768.96
递延所得税资产	12,416.33	8,013.42	6,518.58
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计	1,765,283.20	439,671.85	455,299.81
资 产 总 计	3,308,022.72	986,224.80	841,538.24
流动负债：
短期借款	821,126.24	303,030.91	278,851.70
交易性金融负债
应付票据	127,388.51	37,434.14	19,054.06
应付账款	214,506.18	69,512.13	78,323.38
预收款项	31,451.92	15,642.84	6,086.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	13,847.47	4,450.54	3,513.97
其中：应付工资	3,982.65	3,619.29	2,518.26
应付福利费	48.28	79.71	102.71
其中：职工奖励及福利基金
应交税费	-10,239.18	-6,337.28	-3,828.17
其中：应交税金	-10,033.61	-6,427.47	-3,898.45
应付利息	4,577.49	2,280.95	172.50
应付股利	266.62
其他应付款	49,039.29	30,818.44	18,701.10
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	153,151.00	40,000.00	14,000.00
其他流动负债	65,736.00		311.82
流动负债合计	1,470,851.53	496,832.67	415,186.52
非流动负债：
长期借款	528,920.62	45,787.52	55,919.13
应付债券	82,374.15
长期应付款	115,812.00	50,012.00	8,360.28
专项应付款	6,317.87
预计负债	9,264.09	863.20	2,049.67
递延所得税负债	67.74	1,767.86	1,266.45
其他非流动负债	22,079.64	434.85	317.76
其中：特准储备基金
非流动负债合计	764,836.11	98,865.43	67,913.29
负 债 合 计	2,235,687.64	595,698.10	483,099.81
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	231,928.83	131,928.83	131,928.83
国家资本
集体资本
法人资本	231,928.83	131,928.83	131,928.83
其中：国有法人资本	231,928.83	131,928.83	131,928.83
集体法人资本
个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	231,928.83	131,928.83	131,928.83
资本公积	30,924.26	12,971.02	12,990.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	192.21	192.21	192.21
其中：法定公积金	192.21	192.21	192.21
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
一般风险准备
未分配利润	-38,454.19	-24,283.33	-30,375.94
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	224,591.10	120,808.73	114,735.09
*少数股东权益	847,743.98	269,717.97	243,703.33
所有者权益合计	1,072,335.08	390,526.70	358,438.42
负债和所有者权益总计	3,308,022.72	986,224.80	841,538.24

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	1,787,107.37	929,215.07	692,104.88
其中：营业收入	1,787,107.37	929,215.07	692,104.88
其中：主营业务收入	1,767,629.63	918,896.95	676,895.80
其他业务收入	19,477.74	10,318.12	15,209.08
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,781,031.16	910,344.17	690,433.95
其中：营业成本	1,544,759.19	835,256.97	645,435.53
其中：主营业务成本	1,525,686.27	825,542.67	634,971.33
其他业务成本	19,072.92	9,714.29	10,464.21
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	7,901.34	939.28	562.22
销售费用	53,308.56	23,155.88	12,132.47
管理费用	89,305.61	23,816.22	16,045.56
其中：业务招待费	1,712.65	2,201.78	684.15
研究与开发费	25,176.81	168.84	277.78
财务费用	89,453.34	19,723.41	15,320.57
其中：利息支出	90,807.61	20,434.70	15,472.08
利息收入	6,967.45	1,080.49	1,565.90
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-4,335.79	-1,184.31	58.33
资产减值损失	-3,696.90	7,452.41	937.59
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-561.54	2,854.72
投资收益（损失以“-”号填列）	6,743.76	9,825.45	9,054.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,490.66	5,964.66	6,342.41
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	12,258.44	31,551.06	10,725.83
加：营业外收入	29,720.05	946.99	4,197.18
其中：非流动资产处置利得	12,697.91	119.21	3,525.39
非货币性资产交换利得
政府补助	13,157,76	506.78	374.56
债务重组利得
减：营业外支出	1,791.52	1,600.01	1,560.82
其中：非流动资产处置损失	523.13	739.82	152.35
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	40,186.98	30,898.04	13,362.20
减：所得税费用	6,134.88	5,298.19	663.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	34,052.10	25,599.85	12,698.31
归属于母公司所有者的净利润	1,249.78	7,722.78	6,230.10
*少数股东损益	32,802.32	17,877.07	6,468.22
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	-3,045.41	-488.98	1,937.05
八、综合收益总额	31,006.69	25,110.87	14,635.37
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,673.33	7,722.78	8,105.45
*归属于少数股东的综合收益总额	32,680.02	17,388.09	6,529.92

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,875,421.46	958,907.04	696,877.79
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,605.75	321.99	891.55
收到其他与经营活动有关的现金	158,139.30	155,608.52	118,012.80
经营活动现金流入小计	2,035,166.51	1,114,837.55	815,782.15
购买商品、接收劳务支付的现金	1,689,606.88	873,986.14	655,604.93
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	84,159.43	26,962.34	15,036.86
支付的各项税费	84,173.70	48,690.94	16,277.21
支付其他与经营活动有关的现金	171,709.49	168,564.69	125,268.02
经营活动现金流出小计	2,029,649.50	1,118,204.12	812,187.02
经营活动产生的现金流量净额	5,517.01	-3,366.57	3,595.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	794.85	400.00	1,191.20
取得投资收益收到的现金	9,599.24	6,363.00	5,158.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	10,737.47	191.51	5,940.06
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额		990.72
收到其他与投资活动有关的现金	263,663.18		20,434.09
投资活动现金流入小计	284,794.74	7,945.23	32,724.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	106,229.34	18,296.94	4,434.90
投资支付的现金	20,445.00		252.23
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			20,645.58
支付其他与投资活动有关的现金	366.02	50,000.00	260.00
投资活动现金流出小计	127,040.36	68,296.94	25,592.72
投资活动产生的现金流量净额	157,754.38	-60,351.71	7,131.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	141,652.62	10,323.56	806.67
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	41,652.62	10,323.56
取得借款所收到的现金	1,002,633.43	388,150.07	405,881.23
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	34,918.06	11,750.00	34,454.58
筹资活动现金流入小计	1,179,204.11	410,223.64	441,142.48
偿还债务所支付的现金	937,585.70	334,559.93	369,004.96
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	108,181.32	18,700.54	16,480.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-2,258.01	480.00
支付其他与筹资活动有关的现金	71,196.70	10,472.56	25,833.37
筹资活动现金流出小计	1,116,963.72	363,733.02	411,319.14
筹资活动产生的现金流量净额	62,240.40	46,490.61	29,823.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-579.44	79.09	6.92
五、现金及现金等价物净增加额	224,932.35	-17,148.57	40,556.95
加：期初现金及现金等价物余额	59,688.63	76,837.20	36,280.25
六、期末现金及现金等价物余额	284,620.98	59,688.63	76,837.20

项目	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	172,364.51
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	11.63
应收票据	131,036.34
应收账款	101,644.07
预付款项	59,508.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款	51,610.41
买入返售金融资产
存货	431,262.07
其中:原材料	114,540.80
库存商品(产成品)	64,472.52
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	8,458.05
流动资产合计	955,895.78
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	260.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,103.22
投资性房地产
固定资产原价	1,381,471.84
减：累计折旧	307,138.85
固定资产净值	1,074,332.99
减：固定资产减值准备	18,703.93
固定资产净额	1,055,629.06
在建工程	43,230.98
工程物资	45.32
固定资产清理	2.78
生产性生物资产
油气资产
无形资产	117,427.54
开发支出
商誉
长期待摊费用	23.68
递延所得税资产	4,429.35
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计	1,238,559.83
资 产 总 计	2,194,455.62
流动负债：
短期借款	400,149.45
交易性金融负债
应付票据	118,760.78
应付账款	135,652.714
预收款项	11,916.70
应付职工薪酬	10,230.35
其中：应付工资	1,248.45
应付福利费
其中：职工奖励及福利基金
应交税费	-5,676.99
其中：应交税金	-5,257.94
应付利息	2,061.17
应付股利
其他应付款	43,970.11
一年内到期的非流动负债	104,471.00
其他流动负债	65,736.00
流动负债合计	887,271.28
非流动负债：
长期借款	405,580.62
应付债券	82,374.15
长期应付款	65,800.00
专项应付款	6,317.87
预计负债	9,084.49
递延所得税负债
其他非流动负债	17,463.71
其中：特准储备基金
非流动负债合计	586,620.83
负 债 合 计	1,473,892.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	408,394.00
国家资本	151,314.00
集体资本
法人资本	257,080.00
其中：国有法人资本	257,080.00
集体法人资本
个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	408,394.00
资本公积	-12,052.86
减：库存股
专项储备
盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
未分配利润	-25,822.84
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	370,518.30
*少数股东权益	350,045.20
所有者权益合计	720,563.50
负债和所有者权益总计	2,194,455.61