（上接A41版）
（二）合并利润表
单位：万元
■
（三）合并现金流量表
单位：万元
■第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，泰格林纸集团尚未有需要披露的其他重大事项
1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
泰格林纸集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：■
签署日期： 2012年 12 月 6 日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
华融证券股份有限公司
法定代表人（授权代表人）：_______________
宋德清
项目主办人：_______________ _______________
李厚啟 刘奇霖
签署日期：2012年12 月 6 日
四、收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
湖南启元律师事务所
负责人：■
经办律师：■
签署日期： 2012 年 12 月6 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、 泰格林纸集团的工商营业执照和税务登记证；
2、 泰格林纸集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、 泰格林纸集团第一届第十次董事会决议；
4、 关于本次交易开始接触的时间及进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、 股份认购协议；
6、 涉及收购资金来源的协议（不适用）；
7、 泰格林纸集团与岳阳林纸、岳阳林纸的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
8、 泰格林纸集团的控股股东、实际控制人在最近二年未发生变化的声明；
9、 泰格林纸集团及其关联方的自查报告；
10、 中介机构的自查报告；
11、 泰格林纸集团股份有限公司关于认购股份锁定期限的承诺；
12、 泰格林纸集团股份有限公司关于同业竞争与关联交易的承诺；
13、 泰格林纸集团股份有限公司关于保持岳阳林纸独立性的承诺；
14、 泰格林纸集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形并符合第五十条规定的声明；
15、 中国纸业2009、2010、2011年度审计报告；
16、 泰格林纸集团2009、2010、2011年度审计报告；
17、 华融证券股份有限公司《华融证券股份有限公司关于泰格林纸集团股份有限公司收购岳阳林纸股份有限公司之财务顾问报告》；
18、 湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司收购报告书的法律意见书》；
19、 湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于泰格林纸集团股份有限公司增持岳阳林纸股份有限公司免于申请豁免要约收购义务的法律意见书》；
20、 中国证监会及证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
泰格林纸集团股份有限公司
地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路48号
电话：0731-84025555
联系人：张晓春
泰格林纸集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： ■
签署日期： 2012 年 12 月6 日
附表
《岳阳林纸股份有限公司收购报告书》
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
泰格林纸集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： ■
签署日期： 2012 年 12 月6 日
| 项目 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 824,114.02 |
| 其中：营业收入 | 824,114.02 |
| 其中：主营业务收入 | 809,678.72 |
| 其他业务收入 | 14,435.30 |
| 利息收入 | |
| 已赚保费 | |
| 手续费及佣金收入 | |
| 二、营业总成本 | 830,884.68 |
| 其中：营业成本 | 677,666.83 |
| 其中：主营业务成本 | 662,462.24 |
| 其他业务成本 | 15,204.59 |
| 营业税金及附加 | 6,035.31 |
| 销售费用 | 27,471.11 |
| 管理费用 | 66,395.24 |
| 其中：业务招待费 | 680.98 |
| 研究与开发费 | 24,245.38 |
| 财务费用 | 56,876.47 |
| 其中：利息支出 | 56,608.68 |
| 利息收入 | 5,204.20 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | -1,325.27 |
| 资产减值损失 | -3,560.28 |
| 其他 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2.95 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -2,142.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,160.29 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -8,916.08 |
| 加：营业外收入 | 24,861.47 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 12,645.77 |
| 非货币性资产交换利得 | |
| 政府补助 | 8,943.22 |
| 债务重组利得 | |
| 减：营业外支出 | 1,286.07 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 490.64 |
| 非货币性资产交换损失 | |
| 债务重组损失 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 14,659.32 |
| 减：所得税费用 | 1,111.16 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,548.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,001.00 |
| *少数股东损益 | 11,547.17 |
| 六、每股收益： | |
| 基本每股收益 | |
| 稀释每股收益 | |
| 七、其他综合收益 | |
| 八、综合收益总额 | 13,548.16 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,001.00 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 11,547.17 |
| 项目 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 770,333.58 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |
| 向中央银行借款净增加额 | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |
| 收到再保险业务现金净额 | |
| 保户储金及投资款净增加额 | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |
| 拆入资金净增加额 | |
| 回购业务资金净增加额 | |
| 收到的税费返还 | 1,552.21 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,867.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 801,753.15 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 619,544.04 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |
| 支付保单红利的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 55,569.05 |
| 支付的各项税费 | 60,280.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 60,806.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 796,199.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,553.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 44.33 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 10,526.4 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 699.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 11,269.78 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 73,454.42 |
| 投资支付的现金 | |
| 质押贷款净增加额 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 73,454.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,184.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 200,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |
| 取得借款所收到的现金 | 437,083.96 |
| 发行债券收到的现金 | 65,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 20,905.49 |
| 筹资活动现金流入小计 | 722,989.44 |
| 偿还债务所支付的现金 | 643,903.32 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 72,502.34 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,634.01 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 66,923.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 783,329.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -60,339.89 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -216.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -117,187.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 262,964.18 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 145,776.88 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 岳阳林纸股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省岳阳市 |
| 股票简称 | 岳阳林纸 | 股票代码 | 600963 |
| 收购人名称 | 泰格林纸集团股份有限公司 | 收购人注册地 | 长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”，请注明公司家数 1家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 192,775,506股 持股比例： 22.86% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 200,000,000股 变动比例： 14.79% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||