证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）051

  武汉光迅科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2012年12月6日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于2012年11月30日以电子邮件和书面形式发出。公司应参加表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>补充协议的议案》

  审议通过了公司与武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）于2012年12月6日签订的《<盈利预测补偿协议>补充协议》。

  公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已经中国证监会并购重组委审核通过，根据并购重组委的审核意见，公司提请董事会根据股东大会的授权，对公司与烽火科技于2012年8月10日签订的《盈利预测补偿协议》进行补充完善。

  《<盈利预测补偿协议>补充协议》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

  特此公告

  武汉光迅科技股份有限公司董事会

  二○一二年十二月六日

  武汉光迅科技股份有限公司

  与武汉烽火科技有限公司盈利预测

  补偿协议之补充协议

  本《<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“本补充协议”） 于2012年12月6日由下列双方在武汉订立：

  （1）甲方：武汉光迅科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002281），其法定住所为武汉市洪山区邮科院路88号。

  （2）乙方：武汉烽火科技有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为武汉市洪山区邮科院路88号。

  鉴于：

  （1）甲方为乙方控股的上市公司，截至本补充协议签署之日，乙方持有甲方74,000,000股股份，占甲方股本总额的46.25%，为甲方的控股股东。

  （2）甲方拟向乙方发行股份购买其持有的武汉电信器件有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），乙方亦同意将标的资产出售予甲方（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  （3）甲方拟向乙方购买之标的资产的作价系以具备证券从业资格的独立评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）所出具的，并按国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相关规定备案的资产评估报告所列载的评估值确定。

  （4）甲方与乙方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就上述标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异之补偿事宜于2012年8月10日签订了《盈利预测补偿协议》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，甲乙双方现就上述标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异之补偿事宜，达成补充协议如下：

  第一条 补偿的方式

  在补偿期限届满时，甲方应对武汉电信器件有限公司做减值测试，如果减值额占武汉电信器件有限公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则乙方还需另行向甲方补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为武汉电信器件有限公司在本次交易中的作价减去期末武汉电信器件有限公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会批准。

  第二条 本补充协议生效

  本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与《盈利预测补偿协议》同时生效。

  第三条 正本

  本补充协议正本八份，由甲方和乙方各执二份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

  第四条 其他

  本补充协议系对《盈利预测补偿协议》的补充，《盈利预测补偿协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。