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■ 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股股份变动及获配股份上市公告书
股票代码：600720 股票简称：祁连山 编号：临2012-040
■ 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股股份变动及获配股份上市公告书
注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路
一、重要声明及承诺
1、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“祁连山”）及全体董事、监事、高级管理人员保证公司配股股份变动及获配股票上市公告书（以下简称“本公告书”）的真实性、准确性和完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司配股说明书全文及相关文件。
3、参与本次配股的本公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）及其子公司甘肃祁连山建材控股有限公司（本公司第二大股东，以下简称“祁连山控股”）根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持。参与本次配股的本公司董事、监事、高级管理人员遵照《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，如在本次股票上市后六个月内卖出其所持股票，所得收益归本公司所有。本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。
本公告中金额币种均为人民币。
二、股票上市情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规和规定编制。
中国证券监督管理委员会已以证监许可[2012]813号文核准本公司进行本次配股。
经上海证券交易所核准同意，公司本次配股共计配售122,244,039股，均为无限售条件流通股，将于2012年12月11日上市。本次配股股份将于上市流通前到达投资者账户，敬请投资者注意查询。
本次配股股票的上市情况如下：
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2012年12月11日
3、股票简称：祁连山
4、股票代码：600720
5、本次发行前股本总数：474,902,332股
6、本次发行增加的股份：122,244,039股，均为无限售条件流通股。
7、本次发行后股本总数：597,146,371股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：截至股权登记日2012年11月26日，发行前本公司的总股本为474,902,332股，其中无限售条件流通股474,804,182股，有限售条件流通股98,150股。
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：2010年5月18日，中材股份承诺通过二级市场增持的祁连山139.7292万股自2010年5月13日起，至2013年5月12日期间予以锁定。
10、本次发行股份的锁定安排：本次发行配售的股份均为无限售条件流通股。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
12、上市保荐机构：恒泰证券股份有限公司。
三、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
英文名称：GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO., LTD.
法定代表人：脱利成
董事会秘书：罗鸿基
股票上市地：上海交易所
股票简称：祁连山
股票代码：600720
成立日期：1996年7月12日
注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路
办公地址：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
发行前注册资本：474,902,332元
发行前股本总额：474,902,332股
邮政编码：730030
联系电话：0931-4900698
传真号码：0931-4900697
公司网址：http://www.qlssn.com/
电子信箱：qlssn@163.com
主营业务：水泥及水泥制品的生产与销售
经营范围：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售
所属行业：水泥制造业
（二）本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
本次配股发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：
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（三）发行人控股股东和实际控制人的情况
本次配股完成后，中材股份直接持有公司13.24%的股权，并通过其子公司祁连山控股间接持有公司13.22%的股权，中材股份合计持有公司26.46%的股权，为公司控股股东。
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）直接持有中材股份41.84%的股份，为中材股份的控股股东，中材集团是公司实际控制人。国务院国资委持有中材集团100%的股权。
发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：
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1、控股股东基本情况
中材股份是本公司的控股股东，截至2012年12月4日，中材股份直接持有公司79,056,017股股份，占公司总股本的13.24%，其控股子公司祁连山控股持有公司78,926,090股股份，占公司总股本的13.22%。中材股份直接和间接控制公司股份总数为157,982,107股，占公司总股本的26.46%。祁连山控股将持有公司的3,000.00万股股份质押给中材股份，除此之外，中材股份持有的上述股份未被质押或冻结。控股股东基本情况如下：
公司名称：中国中材股份有限公司
法定代表人：于世良
成立日期：1987年6月22日
注册资本：357,146.40万元
住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
股权结构：中材集团直接持股41.84%的H股上市公司
公司性质：股份有限公司（境外上市）
经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥和新材料业务，是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商和中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非金属材料行业的技术领先者。其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等五项核心技术均处于国内领先水平，具有领先的研发实力、强大的创新技术商业化执行能力、成功的购并经验和独特的商业模式。
中材股份2011年度经信永中和XYZH/2011A3017-1号《审计报告》审计的相关财务数据如下：
金额单位：万元
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注：上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股东的净利润。
2、实际控制人基本情况
公司名称：中国中材集团有限公司
法定代表人：于世良
成立日期：1983年11月16日
注册资本：188,747.90万元
住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
股权结构：国有独资
公司性质：有限责任公司
主营业务：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年4月28日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
中材集团是国务院国资委直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业500强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域内的较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。
中材集团2011年度经信永中和XYZH/2011A3036号《审计报告》审计的相关财务数据如下：
金额单位：万元
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注：上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股东的净利润。
（四）本次配股发行完成后股份变动情况
本次配股发行前后，本公司股权结构变动情况如下：
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（五）本次发行完成后前十名股东持股情况
本次配股完成后，截至2012年12月4日，本公司前十名股东持股数量及持股比例如下：
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四、本次股票发行情况
（一）发行数量：实际发行122,244,039股。
（二）发行价格：6.26元/股。
（三）发行方式：采取网上定价方式发行。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为765,247,684.14元（含发行费用）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信永中和XYZH/2012XAA2018号验资报告，对资金到位情况进行了验证。
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐及承销费用、专项审计及验资费用、律师费用、发行手续费用、信息披露等费用）24,948,436.14元，每股发行费用约为0.20元。
（六）募集资金净额：740,299,248.00元。
（七）发行后每股净资产：6.19元（按照2012年9月30日未经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股收益：0.56元（在2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）
五、其他重要事项
本公司自《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书》刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
六、上市保荐机构及意见
（一）上市保荐机构
公司名称：恒泰证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦7层
法定代表人：庞介民
保荐代表人：靳磊、郑勇
项目协办人：孙健鹏
电话：010-66297211、010-66497400
传真：010-66297268
（二）保荐机构对本次股票上市的保荐意见
恒泰证券股份有限公司作为本公司本次配股发行的保荐机构和主承销商，对本公司上市文件所载资料进行了全面的尽职调查和审慎核查，认为：公司申请本次配股发行股票上市，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规所规定的股票上市条件，恒泰证券股份有限公司同意保荐本公司本次配股发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此公告。
发行人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
2012年12月7日
| 姓名 | 职务 | 配股发行前 持股数量（股） | 配股发行后 持股数量（股） | 股份增减数 |
| 脱利成 | 董事长 | 7,640 | 9,932 | 2,292 |
| 李新华 | 董事 | 0 | 0 | 0 |
| 刘继彬 | 董事、总裁 | 0 | 0 | 0 |
| 蔡军恒 | 董事 | 0 | 0 | 0 |
| 梅学千 | 董事 | 0 | 0 | 0 |
| 刘祖和 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 刘钊 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 吴晓琪 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 雷得平 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 |
| 曲孝利 | 监事 | 0 | 0 | 0 |
| 王迎财 | 监事 | 0 | 0 | 0 |
| 刘明 | 监事 | 0 | 0 | 0 |
| 魏士渊 | 职工监事 | 6,468 | 8,408 | 1,940 |
| 陈军 | 职工监事 | 0 | 0 | 0 |
| 吕克俭 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 |
| 林海平 | 副总裁 | 5,391 | 7,008 | 1,617 |
| 王学政 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 |
| 宁成顺 | 副总裁、财务总监 | 5,391 | 7,008 | 1,617 |
| 李生钰 | 副总裁 | 4,313 | 5,607 | 1,294 |
| 刘开禄 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 |
| 罗鸿基 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 |
| 项目 | 合并数据 | 母公司数据 | |
| 2011年12月31日 | 资产总额 | 7,822,302.17 | 1,652,195.86 |
| 负债总额 | 5,471,515.51 | 639,169.28 | |
| 净资产 | 1,077,118.57 | 1,013,026.58 | |
| 2011年度 | 营业收入 | 5,045,319.18 | 8,086.33 |
| 净利润 | 145,167.03 | 23,135.70 | |
| 项目 | 合并数据 | 母公司数据 | |
| 2011年12月31日 | 资产总额 | 9,118,009.73 | 625,666.00 |
| 负债总额 | 6,194,672.57 | 85,799.56 | |
| 净资产 | 892,229.85 | 539,866.44 | |
| 2011年度 | 营业收入 | 6,001,023.63 | 654.41 |
| 净利润 | 96,713.60 | 23,847.39 | |
| 股份性质 | 配股发行前 | 配股发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 98,150 | 0.02 | 98,150 | 0.02 |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他内资持股 | 98,150 | 0.02 | 98,150 | 0.02 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 98,150 | 0.02 | 98,150 | 0.02 |
| 境内自然人持股 | ||||
| 4、外资持股 | ||||
| 其中：境外法人持股 | ||||
| 境外自然人持股 | ||||
| 二、无限售条件的流通股份 | 474,804,182 | 99.98 | 597,048,221 | 99.98 |
| 1、人民币普通股 | 474,804,182 | 99.98 | 597,048,221 | 99.98 |
| 2、境内上市的外资股 | ||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 三、股份总数 | 474,902,332 | 100 | 597,146,371 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国中材股份有限公司 | 79,056,017 | 13.24 |
| 2 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 78,926,090 | 13.22 |
| 3 | 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 16,899,385 | 2.83 |
| 4 | 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 14,622,252 | 2.45 |
| 5 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 7,961,307 | 1.33 |
| 6 | 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 5,200,000 | 0.87 |
| 7 | 吉富创业投资股份有限公司 | 4,940,000 | 0.83 |
| 8 | 中国工商银行－同益证券投资基金 | 4,550,061 | 0.76 |
| 9 | 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 3,755,659 | 0.63 |
| 10 | 汇天泽投资有限公司 | 3,445,000 | 0.58 |