证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-044

大连港股份有限公司2013年第一次

临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间： 2013年1月25日（星期五）上午10:00

● 会议召开地点： 辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室

● 会议方式：现场记名投票

● 股权登记日：2012年12月26日（星期三）

根据本公司董事会2012年10月30日发布的“临2012-033”号公告，本公司董事会决定召集2012年第三次临时股东大会以审议批准需公司股东批准的相关事项。

由于本公司属境内外上市公司，需同时按境内外两地上市规则要求准备相关股东大会文件，根据工作进程情况，上述会议届次现调整为2013年第一次临时股东大会，会议各项议案并无更改。

现将适用公司A股股东参加2013年第一次临时股东大会的有关事项通告如下（公司H股股东另行通知）：

一、会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、会议时间：2013年1月25日（星期五）上午10:00

3、会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室

4、会议方式：现场记名投票

二、会议审议事项

普通决议案：

1、关于转让大连港石化有限公司股权的议案

提请股东大会审议批准本公司与大连港集团有限公司2012年10月30日订立的股权转让协议及据此进行的股权转让交易，并同意豁免大连港集团有限公司就大连港石化有限公司继续开展其目前所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。同时授权公司董事采取为使该协议生效或与其有关的必要和适当的行动。

2、关于购买商品及接受服务持续性关联交易的议案

提请股东大会审议批准本公司与大连港集团有限公司2012年10月30日订立的《购买商品及接受服务协议》、该协议下的持续性关联交易以及该等交易2013-2015年的年度交易额上限。同时授权公司董事采取为使该协议生效或与其有关的必要和适当的行动。

3、关于港口设施设计和施工服务持续性关联交易的议案

提请股东大会审议批准本公司与大连港集团有限公司2012年10月30日订立的《港口设施设计和施工服务协议》、该协议下的持续性关联交易以及该等交易2013-2015年的年度交易额上限。同时授权公司董事采取为使该协议生效或与其有关的必要和适当的行动。

4、关于选举公司董事的议案

提请股东大会审议批准选举苏春华女士担任公司执行董事，任期自股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满时止。并授权董事会根据公司高级管理人员绩效考核管理办法确定其薪酬。

5、关于选举公司监事的议案

提请股东大会审议批准选举孙俊友先生、张国峰先生担任公司监事，任期自股东大会批准之日起至公司第三届监事会任期届满时止。公司无需向孙俊友先生、张国峰先生就其担任公司监事支付任何薪酬。

特别决议案：

1、关于授予董事会回购公司H股股份一般授权的议案

提请股东大会审议批准在取得中国相关政府机关批准并符合适用的法律法规及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）或其他证券交易所上市规则相关规定的情况下，授权董事会在香港联交所回购不超过本决议案获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（“H股”）总面值10%的股份。

以上授权将附带以下条件：

(1)公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013第一次H股类别股东会议以特别决议案批准本议案；

(2) 本公司已按照所适用的中国法律、法规及相关规定取得国家外汇管理局及╱或任何其他监管机关（如适用）的审批；及

(3) 本公司任何债权人并未根据本公司章程第三十五条规定的通知程序要求本公司清偿债务或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司清偿债务或提供担保，本公司已全权决定清偿债务或就有关欠款提供担保）。

上述授权不得超过相关期间。相关期间指本决议案获通过之日起至下列三者最早之日止：

(1) 本特别决议案获通过后的下届年度股东大会结束时；

(2) 本特别决议案通过之日起计十二个月届满之日；或

(3) 本特别决议案所述授权被本公司股东在任何股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会上以特别决议案方式撤回或更改之日。

本次授权的具体内容包括：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准程序，并向中国证券监督管理委员会备案；

（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（6）订立和签署与回购股份相关的文件，以及办理其它相关事宜。

本公司将于本通知发布当日，同时在上交所网站公布“大连港股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料”，以披露上述各项决议案的具体内容。

三、会议出席/列席对象

1、公司股东

截至2012年12月26日（星期三）A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，在履行必要的登记手续后，有权出席公司2013年第一次临时股东大会（H股股东另行通知）。

2、上述公司股东授权委托的代理人。授权委托书格式见附件1。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席回条及出席登记

1、出席回条

拟出席会议的股东应于2013年1月4日（星期五）下午5:00之前，将出席回条以书面形式，通过传真或专人送达的方式送达至本公司。股东出席回条格式见附件2。

2、登记手续

（1）登记时间：2013年1月24日（星期四）下午5:00前。

（2）登记地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼616室

异地股东可通过信函或传真方式办理登记。

（3）登记手续：

自然人股东：持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）；委托代理人出席的，应出具代理人本人的有效身份证件、及法定代表依法出具的书面授权委托书。

股东授权委托书至少应当在本公司2013年第一次临时股东大会召开24小时前，送至本公司下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送至本公司下述联系地址。

3、会议联系方式：

地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港股份有限公司董事会办公室（邮编：116004）

联系人：

赵 伟 电话：0411-82623923

传 真 0411-82623159

五、其他事项

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告

大连港股份有限公司董事会

2012年12月7日

附件1

大连港股份有限公司

2013年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席大连港股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。

普通决议案		赞成	反对	弃权
1	审议批准本公司与大连港集团有限公司2012年10月30日订立的股权转让协议及据此进行的股权转让交易，并同意豁免大连港集团有限公司就大连港石化有限公司继续开展其目前所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。同时授权公司董事采取为使该协议生效或与其有关的必要和适当的行动。
2	审议批准本公司与大连港集团有限公司2012年10月30日订立的《购买商品及接受服务协议》、该协议下的持续性关联交易以及该等交易2013-2015年的年度交易额上限。同时授权公司董事采取为使该协议生效或与其有关的必要和适当的行动。
3	审议批准本公司与大连港集团有限公司2012年10月30日订立的《港口设施设计和施工服务协议》、该协议下的持续性关联交易以及该等交易2013-2015年的年度交易额上限。同时授权公司董事采取为使该协议生效或与其有关的必要和适当的行动。
4	选举苏春华女士担任公司执行董事，任期自股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满时止。并授权董事会根据公司高级管理人员绩效考核管理办法确定其薪酬。
5	选举孙俊友先生担任公司监事，任期自股东大会批准之日起至公司第三届监事会任期届满时止。公司无需向孙俊友先生就其担任公司监事支付任何薪酬。
6	选举张国峰先生担任公司监事，任期自股东大会批准之日起至公司第三届监事会任期届满时止。公司无需向张国峰先生就其担任公司监事支付任何薪酬。
特别决议案		赞成	反对	弃权
1	（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续； （6）订立和签署与回购股份相关的文件，以及办理其它相关事宜。

注：如委托人未做指示的，受托人可按照自己的意思表决。

委托人签章： （如委托人是法人股东，须由法定代表人签字并加盖法人公章）

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2

大连港股份有限公司

2013年第一次临时股东大会股东出席回条

股东姓名（法人股东名称）
持股数（股）
股东账户
出席会议人员
出席人身份证号码
联系人
联系电话/传真
股东签字（法人股东盖章）

（注：该股东出席回条的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-045

大连港股份有限公司2013年第一次

A股类别股东会通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间： 2013年1月25日（星期五）上午11:00

● 会议召开地点： 辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室

● 会议方式：现场记名投票

● 股权登记日：2012年12月26日（星期三）

根据本公司董事会2012年10月30日发布的“临2012-033”号公告，本公司董事会决定召集2012年第二次A股类别股东会，以审议批准需公司股东批准的相关事项。

由于本公司属境内外上市公司，需同时按境内外两地上市规则要求准备相关股东大会文件，根据工作进程情况，现将会议届次调整为2013年第一次A股类别股东会，会议议案无任何更改。

现将公司A股股东参加会议的有关事项通告如下：

一、会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、会议时间：2013年1月25日（星期五）上午11:00

3、会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室

4、会议方式：现场记名投票

二、会议审议事项

特别决议案：关于授予董事会回购公司H股股份一般授权的议案

提请股东大会审议批准在取得中国相关政府机关批准并符合适用的法律法规及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）或其他证券交易所上市规则相关规定的情况下，授权董事会在香港联交所回购不超过本决议案获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（“H股”）总面值10%的股份。

以上授权将附带以下条件：

(1)公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013第一次H股类别股东会议以特别决议案批准本议案；

(2) 本公司已按照所适用的中国法律、法规及相关规定取得国家外汇管理局及╱或任何其他监管机关（如适用）的审批；及

(3) 本公司任何债权人并未根据本公司章程第三十五条规定的通知程序要求本公司清偿债务或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司清偿债务或提供担保，本公司已全权决定清偿债务或就有关欠款提供担保）。

上述授权不得超过相关期间。相关期间指本决议案获通过之日起至下列三者最早之日止：

(1) 本特别决议案获通过后的下届年度股东大会结束时；

(2) 本特别决议案通过之日起计十二个月届满之日；或

(3) 本特别决议案所述授权被本公司股东在任何股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会上以特别决议案方式撤回或更改之日。

本次授权的具体内容包括：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准程序，并向中国证券监督管理委员会备案；

（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（6）订立和签署与回购股份相关的文件，以及办理其它相关事宜。

本公司将于本通知发布当日，同时在上交所网站公布“大连港股份有限公司2013年第一次A股类别股东会会议资料”，以披露上述决议案的具体内容。

三、会议出席/列席对象

1、公司股东

截至2012年12月26日（星期三）A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，在履行必要的登记手续后，有权出席公司2013年第一次A股类别股东会。

2、上述公司股东授权委托的代理人。授权委托书格式见附件1。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席回条及出席登记

1、出席回条

拟出席会议的股东应于2013年1月4日（星期五）下午5:00之前，将出席回条以书面形式，通过传真或专人送达的方式送达至本公司。股东出席回条格式见附件2。

2、登记手续

（1）登记时间： 2013年1月24日（星期四）下午5:00前。

（2）登记地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼616室

异地股东可通过信函或传真方式办理登记。

（3）登记手续：

自然人股东：持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）；委托代理人出席的，应出具代理人本人的有效身份证件、及法定代表依法出具的书面授权委托书。

股东授权委托书至少应当在本公司2013年第一次A股类别股东会召开24小时前，送至本公司下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送至本公司下述联系地址。

3、会议联系方式：

地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港股份有限公司董事会办公室（邮编：116004）

联系人：

赵 伟 电话：0411-82623923

传 真 0411-82623159

五、其他事项

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告

大连港股份有限公司董事会

2012年12月7日

附件1

大连港股份有限公司

2013年第一次A股类别股东会股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席大连港股份有限公司2013年第一次A股类别股东会，并按照下列指示行使表决权。

特别决议案		赞成	反对	弃权
1.	（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续； （6）订立和签署与回购股份相关的文件，以及办理其它相关事宜。

注：如委托人未做指示的，受托人可按照自己的意思表决。

委托人签章： （如委托人是法人股东，须由法定代表

人签字并加盖法人公章）

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2

大连港股份有限公司

2013年第一次A股类别股东会股东出席回条

股东姓名（法人股东名称）
持股数（股）
股东账户
出席会议人员
出席人身份证号码
联系人
联系电话/传真
股东签字（法人股东盖章）

（注：该股东出席回条的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）