上海大名城企业股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

2012-12-07 来源：上海证券报

证券代码：600094 900940 证券简称：大名城大名城B 编号：临2012-042

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

● 会议审议的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二为有效；

会议审议的其他议案以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的二分之一为有效。

一、会议通知、召开和出席情况

2012年11月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所网站上发出了关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知。2012年12月6日上午，上海大名城企业股份有限公司2012年第三次临时股东大会在上海三湘大厦一楼湖南厅会议室举行。会议由公司董事会召集，副董事长董云雄先生主持本次会议。出席本次股东大会的股东共49名，代表股份1,162,353,458股，占公司股份总额的76.8978%。其中内资股股东34名，代表股份1,113,460,550股，占内资股股份总额的84.8133%；外资股股东15名，代表股份48,892,908股，占外资股股份总额的24.6039% 。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

1. 关于控股子公司名城地产（福建）有限公司参与福清市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目的议案；

股东大会同意控股子公司名城地产（福建）有限公司与福清市政府签署的《福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目合作协议书》自本次股东大会之日起生效。

2. 关于公司与控股子公司东福名城（常州）签署的《财务支持协议》展期一年，协议其他条款内容不变的议案；

3. 关于提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳

入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案；

股东大会授权公司董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保，担保总额不超过80亿元人民币，用于其主营业务生产经营需要，其中控股子公司另一股东须同时按持股比例提供反担保。本授权有效期自本次股东大会之日起18个月内有效。

4. 关于修订《公司章程》部分条款的议案；

《公司章程》第三十八条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修订为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻重对直接责任人予以处罚和对负有严重责任董事予以罢免。”

第一百五十七条第（四）款原为：“（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修订为：“（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

5. 关于提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子设立项目公司运作房地产项目的议案；

股东大会授权公司或控股子公司经营班子在注册资本不超过单个项目土地价款金额内（且不超过公司董事会主营业务项目投资权限）设立项目公司负责承建、运作房地产项目。本授权有效期自本次股东大会之日起18个月内有效。

6. 关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案；

股东大会批准公司或控股子公司经营班子利用阶段性闲置的自有资金，购买由金融机构发售的低风险、短期的属于结构性存款类理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。本授权有效期自本次股东大会之日起18个月内有效。

三、律师见证情况

上海市上正律师事务所李备战律师、郭蓓蓓律师对本次股东大会进行见证，并发表法律意见：认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席临时股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1. 上海大名城企业股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

2. 上海市上正律师事务所出具的关于上海大名城企业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2012年12月6日

各项议案表决结果统计表

一、关于控股子公司名城地产（福建）有限公司参与福清市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目的议案

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 1,162,353,458 1,162,324,310 1,014 28,134 99.9975%
A股股东 1,113,460,550 1,113,459,264 1,008 278 99.9999%
B股股东 48,892,908 48,865,046 6 27,856 99.9430%

二、关于公司与控股子公司东福名城（常州）签署的《财务支持协议》展期一年，协议其他条款内容不变的议案

三、关于提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 1,162,353,458 1,162,017,410 307,914 28,134 99.9711%
A股股东 1,113,460,550 1,113,459,264 1,008 278 99.9999%
B股股东 48,892,908 48,558,146 306,906 27,856 99.3153%

四、关于修订《公司章程》部分条款的议案

五、关于提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子设立项目公司运作房地产项目的议案

六、关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 1,162,353,458 1,161,457,691 867,633 28,134 99.9229%
A股股东 1,113,460,550 1,113,459,264 1,008 278 99.9999%
B股股东 48,892,908 47,998,427 866,625 27,856 98.1705%

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