证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-080

  中冶美利纸业股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十五次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2012年11月26日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2012年12月6日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、 关于为控股股东中冶纸业集团有限公司提供担保的议案。

  详情请见《中冶美利纸业股份有限公司对外担保公告》。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事高景春先生、许仕清先生和田生文先生进行了回避表决。

  二、关于召开2012年第五次临时股东大会的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详情请见《中冶美利纸业股份有限公司2012年第五次临时股东大会会议通知》。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2012年12月7日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-081号

  中冶美利纸业股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2012年12月25日（星期二）上午10：00

  （2）网络投票时间： 2012年12月24日至2012年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月24日15:00至2012年12月25日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司四楼会议室

  3、召集人：董事会

  4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  5、出席对象：

  （1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

  （2）2012年12月18日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。

  （3）公司聘请的见证律师。

  6、投票规则：

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  1、关于为中冶纸业集团有限公司提供担保的议案。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式、登记手续：

  出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭证、本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2012年12月24日前收到的方视为办理了登记手续。

  2、登记时间：

  2012年12月24日上午9：00—下午5：00

  3、登记地点：

  宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部

  4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

  2012年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码与投票简称：

  投票代码：360815 投票简称：美利投票

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,1.00 元代表议案 1。

  议案序号 议案内容 议案对应委托价格

  1、关于为中冶纸业集团有限公司提供担保的议案 1.00 元

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见:

  1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票起止时间：2012年12月24日15:00至2012年12月25日15:00期间的任意时间

  2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。

  3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单。

  （2）对表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  （3）表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票为准。

  六、其它事项：

  1、会议联系方式：

  联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部

  邮政编码：755000

  联 系 人：史君丽

  联系电话：0955—7679334

  传 真： 0955—7679339 7679216

  2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

  中冶美利纸业股份有限公司

  二0一二年十二月七日

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：

  关于为中冶纸业集团有限公司提供担保的议案。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  有效期限：

  日期： 年 月 日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-082

  中冶美利纸业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）基本情况

  中冶纸业集团有限公司（以下简称“纸业集团”）为中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")的控股股东。纸业集团因业务需要，本公司拟以拥有的40025.7亩林木资产（卫林证字（2012）第033号，评估值为18921.15万元）与纸业集团的全资子公司中冶美利林业开发有限公司（以下简称“林业公司”）拥有的44256.2亩林木资产（卫林证字（2012）第036号，评估值为20921.01万元）及纸业集团拥有的84281.9亩林地使用权和部分附属设施（卫林证字（2012）第032号，评估值为25352.23万元；部分附属设施评估值为5387.97万元）共同为纸业集团在宁波银行股份有限公司北京分行总额度不超过6亿元人民币的流动资金贷款提供抵押担保，期限三年。纸业集团用其向本公司提供的15亿借款中的2亿元人民币借款为公司本次的抵押担保提供了反担保。

  (二)董事会审议担保议案的表决情况

  2012年12月6日，公司第五届第二十五次董事会以6票同意、无反对和弃权票，通过了《关于为中冶纸业集团有限公司提供担保的议案》。关联董事进行了回避表决。

  此项议案尚需提交本公司2012年第五次临时股东大会审议通过。届时公司控股股东中冶纸业集团有限公司将进行回避表决。

  二、被担保单位的基本情况

  1、公司名称：中冶纸业集团有限公司

  注册地点：北京市海淀区高粱桥斜街11号

  法定代表人：赵志顺

  注册资本：167,231万元

  经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。

  一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

  与本公司的关系：纸业集团为本公司的控股股东。

  2、资产情况：

  截止2012 年9月30 日，该公司资产2,088,097.92万元，负债 1,959,113.88 万元，净资产 128,984.04 万元，实现净利润 -115,083.04万元。

  3、被担保单位的产权结构

  被担保单位名称： 中冶纸业集团有限公司

  股 东 出资金额 持股比例

  中国冶金科工集团有限公司 167,231万元 100%

  三、担保协议的主要内容

  本公司以拥有的40025.7亩林木资产、林业公司以拥有的44256.2亩林木资产，纸业集团以拥有的84281.9亩林地使用权及部分附属设施共同为纸业集团在宁波银行股份有限公司北京分行总额度不超过6亿元的流动资金贷款提供抵押担保，期限三年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：鉴于纸业集团截止目前已为公司1.14亿元人民币的银行借款提供了担保且已书面同意将为公司1.95亿元人民币的银行借款提供担保，同时本公司、林业公司及纸业集团共同为纸业集团总额度不超过6亿元人民币的流动资金贷款提供抵押担保，不会存在担保风险，一致同意为其提供担保。

  独立董事认为：上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程

  序合法、有效，同意上述担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年11月31日，本公司对外担保总额为27502万元，

  占公司2011年12 月31日经审计净资产的42.92 %，逾期担保金额22,602万元。

  六、备查文件

  1、中冶美利纸业股份有限公司第五届第二十五次董事会决议；

  2、中冶纸业集团有限公司营业执照复印件；

  3、中冶纸业集团有限公司2012年9月30日财务报表。

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2012年12月7日