证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201255

  中兴通讯股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2012年11月29日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三十七次会议的通知》。2012年12月6日，公司第五届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，应表决董事14名，实际表决董事14名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了《关于<第一期股权激励计划>第二次授予的标的股票第三次解锁的议案》，决议内容如下：

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  （一）确认公司参与第二次授予的735名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁条件，同意办理解锁。

  根据公司《第一期股权激励计划》，自2008年11月25日即第二次授予之日起2年为禁售期，截至2010年11月25日，公司第二次授予的标的股票禁售期已满。自2012年11月25日起，公司可以办理第二次授予的股权激励标的股票第三次解锁，公司735名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁条件，应解锁数量为激励对象获授股票额度的45%。具体情况如下：

  1、公司情况

  公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

  （4）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

  （5）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。

  2、激励对象情况

  2.1 激励对象离职情况

  自2009年7月公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成第一期股权激励计划标的股票登记至今，第二次授予激励对象中有36名激励对象离职，其所持股票285,026股（股本转增后）不予解锁，按照《第一期股权激励计划》的规定，公司退回上述激励对象未解锁的标的股票认购款。

  2.2 申请本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

  （4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

  （5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失；

  （6）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、业绩考核条件

  公司2009年的扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为15.83%和15.06%，均不低于10%。

  4、绩效考核条件

  按照中兴通讯绩效考核制度对激励对象2010年考核结果的要求，在职的735名激励对象符合解锁的绩效考核条件。

  5、激励对象已经支付了标的股票认购款

  激励对象获得第二次授予标的股票的价格为授予激励对象股票的第四届董事会第二十次会议召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在深圳证券交易所的收市价。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以上述授予价格购买5.2股的比例缴纳预留标的股票认购款，均须以现金出资。

  申请本次标的股票解锁的激励对象已经按照上述价格和所获授标的股票额度支付了认购款，上述认购款的支付情况已经广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《关于对中兴通讯股份有限公司实施股权激励所募集资金总额的验资报告》（华德专审字[2009]268号）。

  6、本次可解锁激励对象情况

  公司本次申请解锁的735名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）以及公司《第一期股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止解锁的情形。

  （二）确认本次可解锁的激励对象名单以及可解锁股票额度

  第二次授予的771名激励对象中，

  （1）36名激励对象因离职原因,本次共285,026股标的股票不予解锁。上述激励对象不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁，该等标的股票额度将作废。

  （2）第二次授予激励对象中735名激励对象符合解锁的绩效考核条件，拟解锁的数量为6,589,151股。(标的股票解锁时可能出现零碎股份需按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规则处理，激励对象实际解锁的标的股票数量可能会略有差异)。

  （3）本次解锁完毕后，公司《第一期股权激励计划》符合解锁条件的标的股票全部解锁完毕。公司《第一期股权激励计划》作废标的股票总共为2,536,742股。

  注：上述股数已经按照公司实施的2007年、2008年、2009年、2010年利润分配方案（2007年：以资本公积转增股本方式每10股转增4股；2008年：以资本公积转增股本方式每10股转增3股；2009年：以资本公积转增股本方式每10股转增5股；2010年：以资本公积转增股本方式每10股转增2股）进行调整。

  （三）标的股票解锁时间及工作安排

  本次股票解锁的时间为董事会审议通过本次解锁事项后的第一个交易日，标的股票的上市时间授权公司薪酬与考核委员会或薪酬与考核委员会授权的其他人士依据深圳证券交易所的规则确定并提出申请，具体时间以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的时间为准。

  本次实施的股权激励计划与公司于2007年2月14日公告的《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》不存在差异。

  本公司独立非执行董事对激励对象名单进行了审阅并发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核实意见：

  本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生在审阅本公司申请本次解锁的股票激励对象名单后认为：薪酬与考核委员会提交董事会审核的735名激励对象符合申请《第一期股权激励计划》规定的第二次授予的标的股票第三次解锁的条件，该等激励对象第三次可解锁标的股票数量为6,589,151股。

  本公司监事会对董事会审议通过的可以进行第三次解锁的激励对象名单进行了核实，认为该735名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请《第一期股权激励计划》第二次授予的标的股票第三次解锁的条件，本次申请解锁的激励对象名单合法、有效。

  本公司法律顾问君合律师事务所对本次标的股票解锁出具了法律意见，认为：

  本次股票解锁申请解锁的激励对象主体资格、解锁条件符合《管理办法》、《试行办法》以及中兴通讯《第一期股权激励计划》的规定，并已经履行了《管理办法》、《试行办法》以及《第一期股权激励计划》所要求的相关程序。

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2012年12月7日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201256

  中兴通讯股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年11月29日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二十四次会议的通知》。2012年12月6日，公司第五届监事会第二十四次会议以通讯表决方式召开。应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于<第一期股权激励计划>第二次授予的标的股票第三次解锁的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于核实〈第一期股权激励计划〉第二次授予的标的股票第三次解锁激励对象名单的议案》。

  公司监事会通过对公司《第一期股权激励计划》第二次授予的标的股票第三次解锁激励对象名单进行核查后，发表如下意见：本次解锁的735名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请《第一期股权激励计划》第二次授予的标的股票第三次解锁的条件，本次申请解锁的激励对象名单合法、有效。

  解锁人员名单请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《公司<第一期股权激励计划>第二次授予标的股票第三次解锁激励对象名单》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2012年12月7日