（上接A33版）

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（2）流动资产交割情况

宏达矿业本部拥有的经营性资产中流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等，截至交割完成日，宏达矿业已将该等流动资产交割给临淄宏达。

（3）固定资产交割情况

除上述已经通过出资方式交割、过户给临淄宏达的构筑物、房屋所有权，宏达矿业本部拥有的经营性资产中其他固定资产主要包括机器设备、电子设备、机动车辆等，截至交割完成日，宏达矿业已将该等固定资产交割给临淄宏达。

（4）其他资产交割情况

宏达矿业本部拥有的经营性资产中的其他资产主要包括在建工程、采（探）矿权证、递延所得税资产等，截至交割完成日，宏达矿业已将该等资产交割给临淄宏达。

（5）负债转移情况

宏达矿业本部铁矿相关经营性负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等。截至交割完成日，宏达矿业已将上述全部负债转移给临淄宏达。

截至本报告书签署日，上述金融负债均已提前偿还或取得相关债权人的债务转移同意函；非金融负债中已取得债权人同意函的金额为5,077.90万元，占需要取得债权人同意函的非金融负债总额的97.41%。

对于少量暂未取得同意函的债权人，其主张履行债务的直接对象可能为宏达矿业而非临淄宏达。对此，宏达矿业将在代为履行相关债务人义务后，可再由临淄宏达向宏达矿业履行，因此上市公司利益并不会因此受到损失。

（6）相关资质变更情况

宏达矿业本部铁矿相关经营性资产涉及的资质主要包括安全生产许可证、取水许可证、排污许可证、爆破物品使用许可证等。截至本报告书签署日，临淄宏达已取得相关主管部门颁发的新的安全生产许可证、取水许可证、爆破物品使用许可证、排污许可证等生产经营资质。

（7）相关人员安置情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，与宏达矿业本部铁矿石资产相关人员将根据“人随资产走”的原则同时进入上市公司，为重组交割之便利，宏达矿业在本次重组过程中成立全资子公司临淄宏达承接该等人员。

根据宏达矿业、临淄宏达出具的《关于置入资产相关人员安置情况的确认函》，截至本报告书签署日，与宏达矿业置入资产相关的人员已与宏达矿业和临淄宏达共同办理了劳动合同变更手续，劳动合同用工主体已由宏达矿业变更为临淄宏达。

（8）金鼎矿业30%股权过户给临淄宏达

为重组交割之便利，2012年11月20日，宏达矿业将其所持金鼎矿业30%股权变更登记至临淄宏达名下，相关工商变更登记手续已经完成。

至此，宏达矿业已将本次重大资产重组拟注入资产中“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”注入到临淄宏达，即“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”相应对应为临淄宏达100%股权。

（9）临淄宏达股权过户给上市公司情况

2012年11月26日，宏达矿业将其所持临淄宏达100%股权变更登记至华阳科技名下，相关工商变更登记手续已经完成。

2、东平宏达、万宝矿业的股权过户情况

截至2012年11月27日，宏达矿业已将其所持东平宏达93.03%股权、孙志良、金天地集团和张中华将其所持东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权过户给上市公司，宏达矿业将其所持万宝矿业80%股权、华潍膨润土将其所持万宝矿业20%股权过户给上市公司，相关工商变更登记手续已经完成。

至此，本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2012]第0333号《验资报告》，截至2012年11月27日，上市公司已收到各股东作为出资的“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权及万宝矿业100%股权，增加股东权益人民币2,319,276,800元，按照每股发行价人民币9.50元计算的新增注册资本（股本）合计人民币244,134,400元。

（三）拟置出资产过户及交割情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次重组完成后，华阳科技的全部资产、负债以及相关人员将由宏达矿业按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团予以承接，或由华阳集团直接安排承接；同时，为重组交割之便利，华阳科技可以在本次重组过程中成立全资子公司承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，并最终将该新设公司100%股权交割至相应的承接方。

华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《重大资产重组交割确认书》对拟置出资产的具体情况和相关安排进行了确认。

1、设立新华阳的情况

为实施本次重组，2012年10月18日，华阳科技以货币资金出资设立全资子公司新华阳（注册资本1,000万元）用于承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，最终新华阳100%股权将过户给宏达矿业，以完成拟置出资产的交割工作。

2、相关拟置出资产实施情况

（1）土地使用权及房屋所有权过户情况

2012年11月26日，华阳科技已经将16处国有土地使用权（面积合计410,482.30平方米）、13处房屋所有权（建筑面积合计98,235.73平方米）变更登记至新华阳名下。

新华阳持有更名后的宁国用（2012）第211号、第212号、第213号、第214号、第215号、第216号、第217号、第218号、第219号、第220号、第221号、第222号、第223号、第224号、第225号、第226号国有土地使用权证书，以及宁房权证宁字第520947号、第520948号、第520949号、第520950号、第520951号、第520952号、第520953号、第520954号、第520955号、第520956号、第520957号、第520958号、第520959号房屋所有权证书。

（2）长期股权投资过户情况

除为实施本次重组设立的新华阳之外，华阳科技母公司持有的长期股权投资包括宁阳天成化工有限公司（注册资本140万元，已停业）25%股权、西安华阳化工科技有限公司（注册资本500万元；华阳科技已全额计提减值）51%股权。

目前，该两家长期股权投资已按照《重大资产重组交割确认书》的约定交割给新华阳并最终置出上市公司体外，其工商过户手续仍在办理过程中。但根据《重大资产重组交割确认书》，该两项长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，不会影响本次重大资产重组交割工作实施。

（3）其他资产过户及交割情况

除上述国有土地使用权、房屋所有权外，华阳科技拥有的其他资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等。截至交割完成日，该等资产已经交割至新华阳。

（4）负债转移情况

截至本报告书出具日，华阳科技负债中的短期借款已经全部偿还，对于应付票据华阳科技均已相应100%提交保证金或清偿完毕。根据宁阳县国税局磁窑分局、宁阳县地税局磁窑分局出具的证明，截至2012年11月20日，华阳科技所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。根据宁阳县劳动和社会保障局出具的证明，包括应付职工薪酬在内的与华阳科技原劳动合同项下的所有义务均已转移至新华阳。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、其他应付款等，已全部转移至新华阳。

截至本报告书出具日，华阳科技负债中的短期借款已经全部偿还，对于应付票据均已相应100%提交保证金或清偿完毕。非金融负债中已取得债权人同意函的金额为94,218,197.95元，占截至2012年10月31日需要取得债权人同意函的非金融负债总额的65.36%。

根据华阳集团出具的承诺函，如果任何第三方就拟置出资产向华阳科技或宏达矿业提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求华阳科技或宏达矿业清偿债务（包括或有负债），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦华阳科技或宏达矿业实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。同时，山东泰阳实业有限公司（以下简称“泰阳实业”）出具承诺：如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，导致华阳科技或宏达矿业实际承担了任何损失或责任，泰阳实业将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失；宏达矿业亦出具承诺：如华阳集团和泰阳实业均不履行或不能履行上述承诺，导致华阳科技实际承担了任何损失或责任，宏达矿业将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失。

（5）相关人员安置情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、以及2011年5月27日华阳科技职代会审议通过的职工安置方案，本次重组完成后，与华阳科技拟置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则由华阳科技设立的全资子公司新华阳安排承接。

根据华阳科技、新华阳《关于置出资产相关人员安置情况的确认函》，截至本报告书签署日，与华阳科技本次重组置出资产相关的人员已与华阳科技和新华阳共同办理了劳动合同变更手续，劳动合同用工主体已由华阳科技变更为新华阳，该等员工原与华阳科技之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由新华阳享有和承担。

根据宁阳县劳动和社会保障局出具的证明，相关人员同意其与华阳科技原劳动合同项下的所有权利义务均由新华阳享有和承担；自相关人员与新华阳签署劳动合同之日起，该等人员与新华阳确立劳动关系，其原与华阳科技之间的劳动关系、及劳动关系项下的权利义务等由新华阳享有和承担；华阳科技不存在因原与该等人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。

（6）新华阳股权过户给宏达矿业情况

2012年11月26日，华阳科技已将新华阳100%股权过户给宏达矿业，相关工商变更登记手续已经完成。

（四）期间损益的归属与确认

根据本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议：拟注入资产在损益归属期间如果盈利，利润由华阳科技享有。拟注入资产在损益归属期间如果亏损，亏损由宏达矿业承担，宏达矿业应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对拟注入资产进行补偿；拟置出资产在损益归属期间如果盈利，利润由本次重组后的华阳科技全体股东共同享有。拟置出资产在损益归属期间如果亏损，则华阳科技无需就该亏损向宏达矿业做出额外补偿。

经确认，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归华阳科技所有；拟置出资产在损益归属期间发生亏损，华阳科技无需就该等亏损向宏达矿业做出额外补偿。

（五）证券发行登记等后续事宜的办理状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2012]第0333号《验资报告》，截至2012年11月27日，华阳科技已完成向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行股票，新增注册资本（股本）合计人民币244,134,400元。华阳科技变更后的注册资本为人民币396,234,400元。

华阳科技已于2012年12月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。上市公司向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土发行的244,134,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

1、本次重组完成后前十名股东持股情况

截止2012年12月6日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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2、本次发行前后华阳科技股权结构变化情况

本次交易前，华阳科技的股权控制关系如下图：

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本次交易后，华阳科技的股权控制关系如下图：

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本次交易前，宏达矿业持有本公司31,000,000股股份，占本公司总股本的20.38%，为本公司第一大股东；本次交易后，宏达矿业将直接持有本公司257,261,042股股份，占本次交易后公司总股本的64.93%，仍为本公司第一大股东。本次交易前后，本公司的实际控制人均为段连文，实际控制人未发生变更。

此外，本次重组资产交割完成后，华阳科技尚需向工商管理机关办理公司名称、营业范围、注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

2012年11月30日，华阳科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于改选公司董事长的议案》，同意提名段连文先生担任本公司董事长，为公司法定代表人；审议通过了《关于增选公司副董事长的议案》，同意提名增选孙利先生担任本公司副董事长；审议通过了《关于改选公司部分董事的议案》，同意武启军先生、孙绪兵先生、孙夫宝先生辞去董事职务，推荐李士明先生、孙志涛先生、马兴亚先生为公司董事候选人，并同意将上述董事人选提请股东大会审议表决。

本次交易资产交割过程中，除上述董事拟发生变动外，华阳科技不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的主要协议包括：本公司与交易对方签署的《交易对方与华阳科技资产置换及发行股份购买资产协议》、《交易对方与华阳科技资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产重组交割确认书》等；华阳科技与宏达矿业签署的《盈利预测补偿协议》。

上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括交易对方关于股份锁定期的承诺；宏达矿业关于重组完成后保障上市公司独立性、避免同业竞争、减少关联交易的承诺；宏达矿业的盈利预测补偿承诺；上市公司关于现金分红的承诺等，该等承诺的主要内容均已在《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

以上相关承诺方具备履行相关承诺的能力，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为，履行该等承诺不存在实质性法律障碍。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记等事项

上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户、股份转让及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理公司名称、注册资本、公司章程及经营范围等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问及律师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

海通证券经核查认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、华阳科技在本次重组过程中成立全资子公司承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，截至目前除华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权过户正在办理中外，华阳科技已将其他资产、负债交割、转移至新华阳。根据《重大资产重组交割确认书》，该等长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，不会给上市公司带来不利影响。华阳科技已将新华阳股权过户至宏达矿业名下。

4、上市公司向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行的244,134,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

5、上市公司董事拟实施的换届程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。

（二）法律顾问核查意见

天元律师经核查认为：

1、截至法律意见签署日，除华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权的工商过户正在办理中外，本次重大资产重组相关标的资产的交割已履行完毕，且尚未完成相关手续的情况不会对本次重组或重组后的华阳科技构成实质性不利影响。

2、本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

3、与置入资产、置出资产相关的人员已分别由相关方进行了承接；上市公司已于2011年9月依法更换了原董事、监事。根据本次重大资产重组完成后的实际工作需要，提名了部分董事并拟提交股东大会审议表决。除此之外，目前上市公司其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。

4、本次交易实施过程中，未发生控股股东及其关联方占用华阳科技资金的情形，亦未发生华阳科技为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

5、截至法律意见签署日，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为，履行该等承诺不存在实质性法律障碍。

6、就法律意见披露的上述未尽事宜，继续办理相关手续不存在实质法律障碍，上述后续事项对本次重组及重组后的华阳科技不会构成重大不利影响。

十、备查文件和查阅方式

（一）备查文件存放地点

公司名称：山东华阳科技股份有限公司

联系地址：山东省泰安市宁阳县磁窑镇

联系人： 李庆梅

联系电话：0538-5826208

（二）备查文件目录

1、《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》；

2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、天元律师事务所出具的《关于山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》。

山东华阳科技股份有限公司

2012年12月6日

序号	权证号	面积（m2）
	土地使用权
1.	淄国用（2012）第E04041号	43,555.78
2.	淄国用（2012）第E04042号	25,999.30
3.	淄国用（2012）第E04043号	2,869.00
	合计	72,424.08
	房屋所有权
1.	房产证临淄区字第07-1052167号	5,841.61
2.	房产证临淄区字第07-1052168号	1,125.06
3.	房产证临淄区字第07-1052169号	858.36
4.	房产证临淄区字第07-1052170号	2,625.56
5.	房产证临淄区字第07-1052171号	739.36
6.	房产证临淄区字第07-1052172号	391.64
7.	房产证临淄区字第07-1052173号	499.07
8.	房产证临淄区字第07-1052174号	5,352.03
9.	房产证临淄区字第07-1052175号	816.82
10.	房产证临淄区字第07-1052176号	824.42
11.	房产证临淄区字第07-1052177号	357.27
12.	房产证临淄区字第07-1052178号	415.62
13.	房产证临淄区字第07-1052179号	108.32
	合计	19,955.14

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	限售情况
淄博宏达矿业有限公司	257,261,042	64.93	226,261,042股股份限售期为36个月
山西梗阳投资有限公司	8,958,347	2.26	不限售
潍坊华潍膨润土集团股份有限公司	8,145,589	2.06	8,145,589股股份限售期为12个月
山东华阳农药化工集团有限公司	5,000,000	1.26	不限售
刘桂珍	5,000,000	1.26	不限售
孙志良	4,870,863	1.23	4,870,863股股份限售期为36个月
山东金天地集团有限公司	2,428,453	0.61	2,428,453股股份限售期为12个月
张中华	2,428,453	0.61	2,428,453股股份限售期为12个月
刘勇华	1,985,000	0.50	不限售
江渊深	1,539,039	0.39	不限售
合计	297,616,786	75.11