证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-035

恒宝股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议于2012年12月5日上午9时以通讯方式召开。公司已于2012年11月30日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向江苏丹阳高新技术有限公司提供委托贷款的议案》。

会议同意公司通过中国银行丹阳支行，以委托贷款的方式向江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供人民币5,000万元的财务资助。该议案需提交股东大会审议。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》。

会议同意公司通过中国银行丹阳支行，以委托贷款的方式向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供人民币7,000万元的财务资助。该议案需提交股东大会审议。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2012年12月21日上午9：00召开2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

通知内容详见2012年12月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一二年十二月五日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-036

恒宝股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第四届董事会第十一次临时会议决议，公司决定于2012年12月21日在丹阳公司三楼会议室召开2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、会议时间：2012年12月21日上午9：00

二、会议地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室

三、会议召集人：恒宝股份有限公司董事会

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议议题：

(一)、审议《关于向江苏丹阳高新技术有限公司提供委托贷款的议案》；

(二)、审议《关于向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》。

六、出席会议对象：

(一)截止2012年12月14日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

(二)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人；

(三)因故不能出席临时股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、登记事项

（一）登记时间：2012年12月17日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。

（二）登记方式：

1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点：恒宝股份有限公司证券部

信函登记地址：证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

（四）联系方式 ：

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644409，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 张建明

八、其他事项：

本次会议会期半天，与会股东食宿费和交通费自理。

九、授权委托书和回执

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席恒宝股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投同意、反对或弃权票。

序号	议 案 内 容	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
1	《关于向江苏丹阳高新技术有限公司提供委托贷款的议案》
2	《关于向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》

注：表决意见在对应的同意、反对、弃权项下打“√”。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截止2012年 月 日，我单位（个人）持有恒宝股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

恒宝股份有限公司董事会

二O一二年十二月五日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-037

恒宝股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月5日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于向江苏丹阳高新技术有限公司提供委托贷款的议案》和《关于向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

一、委托贷款事项概述

公司委托中国银行丹阳市支行分别向江苏丹阳高新技术有限公司贷款人民币5,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率12%），向丹阳市金鑫房地产开发有限公司贷款人民币7,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率12%）。

本次委托贷款不构成关联交易，公司最近一次经审计的净资产为7.06亿元，若向上述两公司提供委托贷款，则公司连续十二个月内累计对外提供财务资助金额会超过公司最近一期经审计净资产的10%，故《关于向江苏丹阳高新技术有限公司提供委托贷款的议案》和《关于向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

二、委托贷款对象的基本情况

1、江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司

丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司（以下简称高新公司）成立于2007年，是经江苏省丹阳经济开发区管理委员会丹开委发[2007]7号文件批准，由江苏省丹阳经济开发区经济发展总公司全额出资成立的国有独资公司，注册资本75000万元。法定代表人为开发区管委会副主任陈尧平。经营范围：高新技术产业的引进和开发，基础设施建设，工业园区开发，市政、道路建设，产业投资、资产管理、农业开发、科技研发、技术咨询、社会经济咨询及其他专业咨询与服务，土地开发，眼镜及配件（隐形眼镜除外）生产、销售，眼镜生产设备、检测设备及配套设备生产、销售。

高新公司的资金来源主要有：财政补贴、土地开发收入、资产经营收入，如租金收入等。土地收入除规定上缴土地管理部门的规费外剩余部分全额返还，根据丹阳市政府对丹阳开发区的授权，丹阳开发区将进行土地开发可享受的优惠政策进行转授权给高新公司。资产经营方面，有标准厂房进行出租，同时2011年实施的中国（丹阳）眼镜城改造项目，预计在2012年竣工，会产生每年7000万元的收入。截止到2012年9月30日高新公司资产总额44.18亿、主营业务收入6.88亿元、利润2.97亿元、净资产28.69亿元、资产负债率35.05%。

2、丹阳市金鑫房地产开发有限公司

丹阳市金鑫房地产开发有限公司（以下简称金鑫公司）创建于1999年3月，房地产贰级资质，下属有江苏金鑫建筑工程有限公司、丹阳市金鑫绿色建材厂。系集开发、建筑、装饰为一体的综合型企业。企业现有注册资本2000万元，法定代表人王建华。经营范围：许可经营项目，房地产开发及销售；一般经营项目，土石方工程；室内外装饰服务，线路、管道、设备安装。

自2000年以来，公司相继成功开发了东方花园别墅群、曲园小区一、二期工程及连云港云海花园。公司新近正在开发的金鼎城市花园，总开发面积约25万平方米，总投资约3.1亿元。截止到2012年9月30日金鑫公司资产总额1.85亿、主营业务收入2.77亿元、利润6,530.37万元、净资产1.15亿元、资产负债率43%。

三、委托贷款担保人基本情况：

1、丹阳眼镜城有限公司

丹阳眼镜城有限公司注册资金5000万元，法定代表人陈尧平，经营范围：实业投资开放，眼镜及配件生产、销售、研发，眼镜生产设备、检测设备及配套设备生产销售，眼镜产业信息发布、咨询服务等，截至2012年9月30日，资产总计411,682,261.11元，负债总额为209,266,816.56元,负债率50.83%，实现利润50,654,282.55元，未分配利润152,415,444.55元。具有较强的担保履约能力。

2、丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司

丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司成立于2010年11月，注册资金为16,000万元，是江苏省人民政府金融办批准的按照中国银行业监督管理委员会和中国人民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》文件要求设立的专业化贷款机构，法定代表人王建华。经营范围：许可经营项目，面向“三农”发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理及其他业务。截至2011年底，累计发放贷款总额为75,000多万元，到期贷款回收率为100%。具有较强的担保履约能力。

截止到2012年9月30日丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产总额2.73亿、主营业务收入3,951.37万元、利润2,865.98万元、净资产2.14亿元、资产负债率21.75%。

四、委托贷款协议的主要内容：

1、高新公司

委托贷款资金总额：5,000万元人民币；

委托贷款用途：丹阳开发区嘉荟新城“城中村”改造项目（新农村建设）；

委托贷款期限：12个月；

委托贷款利率：年利率12%；

协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效；

担保措施：丹阳眼镜城有限公司为本次贷款本金及利息提供连带责任保证担保。

2、金鑫公司

委托贷款资金总额：7,000万元人民币；

委托贷款用途：中国银行丹阳支行办公大楼项目；

委托贷款期限：12个月；

委托贷款利率：年利率12%；

协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效；

担保措施：丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司为本次贷款本金及利息提供连带责任保证担保。

五、委托贷款审批及管理：

公司设立调查岗、审查岗和决策岗及审计委员会审批制度，岗位分离，各负其责。证券部、财务部为调查岗，负责贷款对象的调查和日常管理；审计部为审查岗，负责对贷款材料的真实性、合法性审查，对贷款整个过程的监督和核查，并形成材料报送审计委员会审核；董事长为决策岗，根据审计委员会报送材料最终决定贷款可行性；董事长审核通过后报董事会或股东大会审议。

六、风险控制：

公司在选定借款人时积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，同时采取较为严格的土地房产作为抵押物，最大可能地确保委托贷款资金安全。

公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；担保项下抵押物发生减值、灭失等严重影响变现价值的情形。

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施，确保资金安全。

七、董事会意见

公司董事会认为：本次以委托贷款方式对上述两家公司进行的财务资助可以更好的提高公司闲置资金的利用效率，为广大股东创造更多的利益。借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，为本次财务资助提供担保的丹阳眼镜城有限公司和丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，并具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高，本次委托贷款的安全性较高，故认为收回上述贷款的风险较小并可以控制。

八、独立董事意见

经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司和丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为本次财务资助提供担保的丹阳眼镜城有限公司和丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，并具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式分别向江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供5,000万元人民币的财务资助，向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供7,000万元人民币的财务资助。

独立董事《关于公司对外提供财务资助事项的独立意见》详见2012年12月6日的巨潮咨询网。

九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告发布日，本公司及控股子公司累计对外发放委托贷款10,000万元人民币（不含本次委托贷款），占公司最近一期经审计的净资产的比例为14.16%。其中以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供了人民币5,000万元的财务资助，占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.08%；以委托贷款的方式向江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供了人民币5,000万元的财务资助，占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.08%。不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。

如本次委托贷款提供后，本公司及控股子公司累计对外发放委托贷款22,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的比例为31.16%。

十、其他

截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近 十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

特此公告

恒宝股份有限公司董事会

二O一二年十二月五日