第二届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-030
浙江伟星新型建材股份有限公司
第二届董事会第十二次临时会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第二届董事会第十二次临时会议的通知于2012年12月4日以传真或电子邮件等方式发出，并于2012年12月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目的议案》。
为了进一步完善全国性生产基地布局，更好地开拓西南、中部、西北市场，公司决定使用17,821.14万元超募资金投资重庆工业园一期建设项目。对此，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2012年12月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率、降低财务费用，公司决定使用余下的超募资金2,965.34万元永久性补充流动资金。对此，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2012年12月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次临时会议决议。
2、公司独立董事的有关独立意见。
3、保荐机构东北证券股份有限公司的有关核查意见。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2012年12月8日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-031
浙江伟星新型建材股份有限公司
第二届监事会第九次临时会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第二届监事会第九次临时会议的通知于2012年12月4日以传真或电子邮件等方式发出，并于2012年12月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目的议案》，并发表如下审核意见：
公司使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目，符合公司的产业规划和未来发展需要。该项目的实施有利于提高募集资金的使用效率，进一步做强做大主业，从而提升公司的综合竞争力。公司本次使用部分超募资金投资新项目，与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金17,821.14万元投资重庆工业园一期建设项目。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并发表如下审核意见：
公司使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的实际需要和股东利益最大化。该事项与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金2,965.34万元永久性补充公司流动资金。
三、备查文件
公司第二届监事会第九次临时会议决议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
监 事 会
2012年12月8日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-032
浙江伟星新型建材股份有限公司关于使用部分
超募资金投资重庆工业园一期建设项目的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“伟星新材”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，公司于2010年3月8日首次公开发行人民币普通股（A 股）6,340 万股，发行价格为17.97元/股，募集资金总额为1,139,298,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,098,686,549.02元。公司原拟募集资金486,000,000.00元，超募612,686,549.02元。
经第一届董事会第十九次临时会议审议通过，公司已使用超募资金8,500万元偿还银行贷款、6,000万元永久性补充流动资金；经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金11,715.11万元在天津生产基地实施“年产1.5万吨节能节水型PE系列管材、管件项目”； 经2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金11,371.50万元用于营销网络建设项目；经第二届董事会第四次会议审议通过，公司已使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于2010年7月21日、2010年8月6日、2011年1月28日、2011年2月22日、2012年3月16日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。截至2012年11月30日，公司未作安排的超募资金余额为176,820,449.02元，利息收入与银行手续相抵后净额为31,044,333.78元，共有尚未安排使用的超募资金 207,864,782.80元。
为了进一步完善全国性生产基地布局，更好地开拓西南、中部、西北市场，公司决定使用17,821.14万元超募资金投资重庆工业园一期建设项目。该项目的具体情况如下：
二、项目基本概况
1、项目名称：重庆工业园一期建设项目
2、项目建设地点：重庆市江津区珞璜工业园
3、项目实施主体：公司全资子公司重庆伟星新型建材有限公司
4、项目建设内容：
本项目主要产品为节能节水型PPR、PE系列管材管件，上述产品主要用于建筑内给排水、市政给水等领域。该项目建成后，可形成年产1.5万吨的生产规模。
5、项目投资规划：
项目建设期约为两年，建成后分两年逐步达产。该项目总投资估算为17,821.14万元，其中建设投资为15,138.24万元，铺底流动资金为2,682.90万元。建设投资主要系土地购买、厂房建设、机器设备购买、环境及园区基础设施投入等。
6、经济效益测算：
按照目前的市场情况，本项目达产后，预计年新增营业收入28,634万元，年新增利润总额2,887万元，投资利润率约为22.80%。
上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势以及市场变化、经营运作情况等多种因素，存在一定的不确定性。同时，该项目建设所需的土地目前尚未取得相关权属证书，待签署相关合同后公司另行公告。
三、项目建设背景
同传统管道相比，塑料管道具有节能、节水、节地、节材、环保、轻质高强、耐腐蚀、内壁光滑不结垢、施工和维修简便、使用寿命长等优点，广泛应用于建筑内给排水、城乡给排水、城市燃气、电力和光缆护套、工业流体输送、农业灌溉等领域。近年来随着建筑业、市政工程等行业市场需求的不断加大，塑料管道行业呈现出高速发展态势，2011年我国塑料管道产量超过1,000万吨。“十二五”期间国家更加关注民生工程，进一步推进新型城镇和新农村建设，完善城市管网等基础设施建设，增加保障性住房等，塑料管道市场需求将十分旺盛。据行业协会预测，未来十年，塑料管道的产销量仍将保持10%以上的增长速度。
同时，重庆地处长江上游经济带核心地区，工业基础雄厚，综合配套能力强，自然资源丰富，人力资源充足，“水、陆、空”交通优势突出，区位条件优越。随着国家对中西部开发力度的不断加大，重庆获得了国家政策的大力支持，投资环境不断优化，经济发展速度不断加快，作为重要建筑材料的塑料管道的需求也在不断增加。据不完全统计，目前西南地区的塑料管道市场需求量已达到70多万吨，未来呈走高之势。
四、项目产品市场前景
本项目根据市场发展的现状及前景，主要投资节能节水型PPR、PE系列管材管件。PPR系列管材管件主要用于建筑内冷热水输送及工业用管，近年来凭借安全性、卫生性、经济性和施工便利性等综合优势，体现出更强的竞争力，在建筑冷热水塑料管道市场占有越来越多的市场份额。特别是F-PPR，PPR/AL等复合管道，以突出的功能化优势，如尺寸稳定性好、抗冲击、防紫外线老化，阻隔氧腐蚀等，广泛应用于建筑中水系统、中央空调系统、建筑明装管道、建筑主立管道、直饮水管道工程等新兴或特殊的建筑用管道领域，进一步拓展了PPR系列管材管件的应用领域，成为市场需求的新增长点。
节能节水型PE系列管材管件主要用于城乡的室外埋地给水，其以重量轻、耐腐蚀、韧性好、耐低温、抗应力开裂、施工便捷可靠等优点，在城乡给水领域具有突出优势，并得到广泛的应用。根据《国家化学建材产业“十二五”计划和2015年发展规划纲要》，到2015年，城市供水管道（DN400mm以下）80%采用塑料管，村镇供水管道90%采用塑料管。预计每年城乡塑料给水管用量将超过400万吨。而作为性能优异的大口径的PE系列管材管件，如其市场占有率达到30%，则年需求量将达到120万吨左右，目前西部生产大口径的PE埋地给水管的企业相对较少，这为公司提供一个良好的机遇，市场发展潜力较大。
五、本项目建设的必要性和可行性
在庞大的市场容量、广阔的市场发展前景和良好产业支持背景下，公司在重庆投资建设工业园是完善全国性生产基地布局的重要举措，不仅可以优化重庆公司现有的产品结构和产业配置，有效满足当地市场对新型塑料管道的需求，而且能够有效降低运输成本，提高产品竞争力，从而更加快速有效地开拓西南、中部、西北市场。
同时经过十多年的稳健发展，公司拥有一大批具有自主知识产权的专利技术和专有技术，并在技术创新、生产规模、营销网络、品牌建设、企业管理等方面积聚了较强的核心竞争力，具有良好的生产经营条件和丰富的企业管理经验，有实力也有能力实施好本项目。
六、本项目建设可能存在的风险
1、市场风险
在西部大开发以及国家产业政策的支持下，西南、中部、西北地区对新型塑料管道的需求比较旺盛，发展较为快速，这为节能节水型PPR、PE系列管材管件项目的实施提供了良好的市场机遇。出于谨慎原则公司在决策投资本项目之前，也进行了系统分析和充分论证。但由于市场本身具有不确定因素，会受到宏观调控、国民经济发展等宏观经济景气度的影响。如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化，将有可能使本项目实施后面临一定的市场风险。
2、项目实施达不到预期收益水平的风险
虽然本项目经过了详实的可行性研究论证，预期能够产生良好的效益，但在实施项目过程中，公司的固定资产投入和经营成本将不断增加，如果遇到原料价格大幅波动、折旧摊销、财务费用不断增加而市场开拓不能如期推进等因素，都会给公司生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
新项目在经营过程中还可能面临经营风险、管理风险、财务风险和技术风险等，管理层将采取相应的对策及措施积极应对和化解。
七、相关审核及批准程序
1、公司董事会审议情况
2012年12月7日公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案无须提交股东大会审议。
2、公司独立董事意见
独立董事对公司使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目进行了认真审核，发表如下意见：
（1）公司本次使用部分超募资金投资建设重庆工业园一期建设项目，符合公司的发展战略。该项目的实施有利于完善生产基地的布局，提升公司的综合竞争力，同时也有利于提高募集资金的使用效率。
（2）公司本次使用部分超募资金投资建设重庆工业园一期建设项目，与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司使用部分超募资金投资上述项目，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
（4）同意公司使用超募资金17,821.14万元投资重庆工业园一期建设项目。
3、公司监事会意见
公司第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目的议案》，发表意见如下：
公司使用部分超募资金投资重庆工业园一期建设项目，符合公司的产业规划和未来发展需要。该项目的实施有利于提高募集资金的使用效率，进一步做强做大主业，从而提升公司的综合竞争力。公司本次使用部分超募资金投资新项目，与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金17,821.14万元投资重庆工业园一期建设项目。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：伟星新材对超募资金实行专户管理，募集资金到账以来未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。伟星新材本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
投资“重庆工业园一期建设项目”有利于开拓中西部地区的市场，进一步做强、做大主业，增加公司营业收入，从而提升公司的综合竞争力。综上，本保荐机构同意伟星新材超募资金使用计划。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第九次临时会议决议；
3、公司独立董事的有关独立意见；
4、保荐机构东北证券股份有限公司的有关核查意见。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2012年12月8 日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-033
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，公司于2010年3月8日首次公开发行人民币普通股（A 股）6,340 万股，发行价格为17.97元/股，募集资金总额为1,139,298,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,098,686,549.02元。公司原拟募集资金486,000,000.00元，超募612,686,549.02元。
经第一届董事会第十九次临时会议审议通过，公司已使用超募资金8,500万元偿还银行贷款、6,000万元永久性补充流动资金；经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金11,715.11万元在天津生产基地实施“年产1.5万吨节能节水型PE系列管材、管件项目”；经2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金11,371.50万元用于营销网络建设项目；经第二届董事会第四次会议审议通过，公司已使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于2010年7月21日、2010年8月6日、2011年1月28日、2011年2月22日、2012年3月16日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。截至2012年11月30日，公司未作安排的超募资金余额为176,820,449.02元，利息收入与银行手续相抵后净额为31,044,333.78元，共有尚未安排使用的超募资金207,864,782.80元。根据公司发展战略和产业布局需要，公司决定使用17,821.14万元超募资金投资重庆工业园一期项目，剩余的超募资金2,965.34万元永久性补充流动资金。
二、本次超募资金永久性补充流动资金的计划及必要性
为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，公司根据具体经营实际，将剩余未安排使用的超募资金2,965.34万元永久性补充流动资金，其必要性如下：
随着公司产销规模的不断扩大，各项业务对流动资金的需求较大。一方面随着公司生产规模的不断扩大，原材料的采购量不断增加，而大部分的原材料采购均需支付预付款，占用流动资金较大；另一方面，公司销售采用“扁平化的经销模式”，需要备有较大规模的存货满足经销商供货需求，因而库存商品将占用较大的流动资金；同时，公司在产品销售过程中，会对部分客户的付款给予一定的信用期，随着销售规模的扩大也将占用较多的流动资金。
根据目前一年期银行贷款基准率与银行活期利率的利差计算，如果公司使用超募资金2,965.34万元永久性补充流动资金，每年还可为公司节约财务费用167.54万元。
综上，公司本次使用超募资金2,965.34万元永久性补充流动资金是合理的，也是必要的。
三、相关承诺内容
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、相关审核及批准程序
1、公司董事会审议情况
2012年12月7日公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案无须提交股东大会审议。
2、公司独立董事意见
独立董事对公司使用部分超募资金补充流动资金事项进行了认真核查，并发表如下意见：
（1）公司本次使用部分的超募资金永久性补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，增加公司效益，符合公司发展和股东利益最大化的要求。
（2）公司本次使用部分的超募资金永久性补充流动资金与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司本次使用部分的超募资金补充流动资金，其内容与程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
（4）同意公司使用超募资金2,965.34万元永久性补充公司流动资金。
3、公司监事会意见
公司第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并发表意见如下：
公司使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的实际需要和股东利益最大化。该事项与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金2,965.34万元永久性补充公司流动资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：伟星新材对超募资金实行专户管理，募集资金到账以来未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。伟星新材本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
永久性补充公司流动资金有利于改善公司财务结构，减少财务费用，提高公司经营效益，满足公司业务发展需要，符合全体股东利益，是合理、必要的。综上，本保荐机构同意伟星新材超募资金使用计划。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第九次临时会议决议；
3、公司独立董事的有关独立意见；
4、保荐机构东北证券股份有限公司的有关核查意见。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2012年12月8日