证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2012- 053

  四川天齐锂业股份有限公司

  重大事项进展及继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票已于2012年12月7日开市起停牌。

停牌期间，公司收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）的通知，天齐集团之全资子公司Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）与Talison Lithium Ltd.,（以下简称“泰利森”）于2012年12月6日签署了《协议安排实施协议》，文菲尔德将以协议安排方式按照每股7.50加元（按2012年12月6日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约47.56元/股）的价格现金收购其尚不拥有的全部泰利森股份。

一、重大事项进展情况

（一）概况

2012年11月14日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项及复牌公告》。

2012年11月19日，文菲尔德向泰利森董事会提出一份附条件的收购方案，拟以协议安排方式，按照7.15加元/股（按2012年12月6日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约45.34元/股）收购其尚不拥有的全部泰利森股份。

目前，文菲尔德已累计收购并持有泰利森普通股22,878,033股，占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的19.99%。同时，文菲尔德已取得以协议安排方式收购其尚不拥有的剩余泰利森股份所需要的中国政府部门的批准（包括中国国家发展与改革委员会、中国商务部和国家外汇管理局）和澳大利亚外资审查委员会无异议的批复。

（二）文菲尔德的协议安排

经天齐集团及文菲尔德与泰利森董事会、Resources Capital Fund （美国资源资本基金，泰利森第一大股东，以下简称“RCF基金”）接触协商，2012年12月6日，文菲尔德与泰利森签署了《协议安排实施协议》（以下简称“SIA”)，并于2012年12月6日在加拿大公告。根据SIA，文菲尔德将以协议安排方式按照每股7.50加元的价格现金收购其尚不拥有的全部泰利森股份。按照每股7.50加元计算，泰利森完全稀释的价值合计约8.48亿加元（按2012年12月6日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约53.77亿元）。

泰利森董事会认为文菲尔德的收购方案相较于洛克伍德的收购方案更优。因此，在没有更优越方案、以及独立专家得出结论认为该协议安排对证券持有人具有最佳利益的前提下，泰利森董事会一致建议证券持有人投票赞成该协议安排。泰利森的每位董事都打算届时以其所持股份投票支持该协议安排。RCF基金也向泰利森确认，在没有其认为更优越的方案的情况下，RCF基金将支持文菲尔德的协议安排，并打算届时用其所持股份投票赞成该协议安排。

（三）洛克伍德的协议安排

天齐集团预计泰利森原定于2012年12月13日召开的审议洛克伍德SIA的股东大会将不会召开。

按照泰利森与洛克伍德于2012年8月23日签署的SIA，洛克伍德有权在文菲尔德与泰利森签署SIA后5个工作日内向泰利森提出一份修改的收购方案与文菲尔德的收购方案竞争。2012年11月20日，洛克伍德曾宣称其6.50加元/股的报价已经是“最佳及最后的报价”，由于澳大利亚证券和投资委员会政策中的“Truth in takeovers”原则，洛克伍德的这一宣称将限制其提高报价修改方案的能力。

如洛克伍德5个工作日内未修改其收购方案，文菲尔德的收购方案将按照二、（四）所述的安排履行程序。

二、《协议安排实施协议》的主要内容

（一）基本信息

1、合同主体

收购方：Windfield Holdings Pty Ltd

目标公司：Talison Lithium Ltd.,

2、交易标的：文菲尔德尚不拥有的目标公司泰利森全部股份及期权

3、签约时间：2012年12月6日

4、收购方式：协议安排方式现金收购

5、收购价格：7.50加元/股

（二）先决条件

该协议安排的生效受限于以下先决条件，包括但不限于：

1、获得澳大利亚证券和投资委员会、澳大利亚法院等监管机构的批准；

2、协议安排在泰利森股东大会上按法定要求的比例通过；

3、没有发生SIA所述的重大不利变动；

4、没有发生SIA指定的限制性事项。

进一步尽职调查并非完成该协议安排的条件。

此外，泰利森SIA项下对文菲尔德的义务取决于天齐集团及文菲尔德能否在泰利森审议文菲尔德的协议安排的股东大会召开之前以满意的条件签署融资文件。

（三）分手费

文菲尔德承诺其不拖延实施其协议安排，为此，文菲尔德已预付2,500万美元（按2012年12月6日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约15,727.75万元）到其在一家澳大利亚银行开立的托管账户，作为其取得确定性的融资的反向分手费（reverse break fee）；如果文菲尔德融资失败或不能按照其协议安排付款给泰利森的证券持有人，反向分手费将支付给泰利森。如果文菲尔德实质违背了其SIA项下义务导致泰利森终止其协议安排，文菲尔德须负责支付840万加元（按2012年12月6日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约 5,326.61万元）的分手费。（反向分手费与分手费条款不同时适用）

（四）指示性时间安排

时间	程序
2012年12月	起草协议安排报告（包括独立专家报告）、向澳大利亚证券和投资委员会提交申请、澳大利亚法院第一次听证等
2013年2月27日*	泰利森股东大会审议文菲尔德的协议安排
2013年3月6日	澳大利亚法院第二次听证
2013年3月20日	完成交割

*注：除非文菲尔德同意，股东大会不得早于该日。

上述时间可能因起草协议安排报告（包括独立专家报告）、法院的听证时间安排以及第二次法院听证日期等因素而有所变化。

三、收购安排

第二次法院听证通过后，若文菲尔德的协议安排中的先决条件均满足，其协议安排可得以实施，泰利森将向多伦多证券交易所（以下简称“多交所”）呈交协议收购相关文件以及多交所要求的文件，多交所将执行泰利森的退市程序。

若文菲尔德成功收购泰利森，泰利森与天齐锂业之间的锂精矿原材料购销交易将构成重大日常关联交易。基于上述考虑，天齐集团已承诺：若成功收购泰利森的所有股份，天齐集团将在该收购完成后十二个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。目前拟以本次收购成本、费用加合理的资金利息作为对泰利森股权的估值注入，具体注入方式和条件正在进行论证。

四、存在的主要风险

（一）收购方案不能完成的风险

1、收购方案不被泰利森股东大会或法院听证通过的风险

文菲尔德的收购方案尚需要泰利森股东大会多数批准（所需多数为出席会议并进行表决的股东所投票数的75%或以上，以及与会投票股东人数的多数），并提交法院听证通过后方可实施。

需要注意的是，依照澳大利亚和加拿大证券法，在泰利森为审议文菲尔德的协议安排召开的股东大会上，决定必要的多数时不考虑文菲尔德所持有的股份。

2、资金风险

本次收购资金规模较大，且为一次性支付方式，将对文菲尔德造成较大资金压力。天齐集团和文菲尔德已取得了资金承诺函并正在完善相关资料，但仍可能出现因无法按照SIA约定及时签署融资文件而导致无法完成收购的情形。

3、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

在交易的审批和执行过程中，不能完全排除其他竞争者向泰利森提出较文菲尔德的收购方案更有吸引力的收购条件的可能性。

（二）注入天齐锂业的风险

1、审批风险

如果文菲尔德成功收购泰利森，天齐集团将其注入公司，尚需要提交公司董事会（关联董事回避表决）、股东大会（关联股东回避表决）审议通过后，按照有关法律、法规等规定报送中国发展与改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局等相关监管机构审批。同时，天齐锂业需要通过澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。

2、业务整合风险

目标公司主要资产和业务在澳大利亚，与天齐集团和天齐锂业在经营管理环境方面存在差异。待交易完成后，公司在业务、管理等方面的整合尚需一定时间。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。

3、资金风险

按照文菲尔德提出的收购方案中的收购价估算，文菲尔德全面收购泰利森的收购成本将超过50亿元人民币。天齐集团或文菲尔德将泰利森注入天齐锂业时，天齐锂业需事先落实资金来源，目前该工作尚未完成。

按照洛克伍德与泰利森签署的SIA，洛克伍德有权在文菲尔德与泰利森签署SIA后5个工作日内提出一份修改的收购方案。为维护投资者利益，保证信息披露公平性，公司股票暂不复牌，待上述事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月八日