证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-056

上海斯米克控股股份有限公司

第四届董事会第十九次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（临时会议）（以下简称“本次会议”）于2012年12月3日以电子邮件和直接送达方式发出通知。本次会议于2012年12月7日在公司三楼会议室以现场方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、 审议通过《关于上海厂区生产线关停及相关事项的议案》；

根据公司上海厂区所在的上海闵行区政府的总体区域规划，地方政府倡导包括公司在内的高耗能及污染企业关停生产线，为响应该政策，公司拟将上海生产厂区的生产线关停并搬迁至江西生产基地。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于上海厂区生产线关停及相关事项的公告》详见刊登于2012年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-057号公告。

2、 审议通过《关于江西生产基地改造及扩建生产线的议案》；

根据公司产品及产能结构优化整合需要，公司将对江西生产基地的瓷砖生产线进行改造及扩建，主要系通过利用上海厂区关停后搬迁到江西生产基地的生产线及相关设备设施，结合江西生产基地现有的部份生产线及相关设备设施，并购置改造扩建所需补缺的新设备等方式进行改造及扩建。

本项改造及扩建工程将由公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司实施。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于江西生产基地改造及扩建生产线的公告》详见刊登于2012年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-058号公告。

3、 审议通过《关于向控股股东及关联方借款的议案》；

本议案分两个子议案，逐项审议表决如下：

（1）审议通过《关于向控股股东借款的议案》；

公司原拟以非公开发行股份向控股股东增资所得资金，作为偿还将于2013年2月到期的集合票据的主要资金来源，但鉴于非公开发行股份申请的核准时间尚未能预计，为确保及时取得上述集合票据的还款资金来源，避免公司违约的财务风险，公司拟向控股股东斯米克工业有限公司借款，总额度不超过人民币13,900万元，主要用于公司归还即将到期的集合票据及相关的短期营运资金周转。在此额度内，公司将根据实际资金需要向控股股东分笔借款，每笔借款期限均不超过1年，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

本次股东借款额度13,900万元连同公司于2012年12月3日召开的第四届董事会第十八次会议（临时会议）审议同意的股东借款额度3,200万元，合计为17,100万元。一旦公司非公开发行股份经核准后，公司应优先向控股股东偿还上述借款。

鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

（2）审议通过《关于向关联方借款的议案》；

经公司2012年1月17日召开的第四届董事会第十一次会议（临时会议）审议同意，为补充公司流动资金，公司向上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元，到期日为2013年1月18日。公司拟于该贷款到期后向上海斯米克材料科技有限公司延续借款，期限不超过一年，若公司资金宽松，应提前还款，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%。

鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

《关于向控股股东及关联方借款的公告》详见刊登于2012年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-059号公告。

4、 审议通过《关于宋源诚先生辞去董事职务及聘任为公司副总裁的议案》；

公司董事兼董事会秘书宋源诚先生因工作调整原因，拟在本次董事会会议后辞去董事职务，其董事会秘书职务保持不变。

为确保宋源诚先生在辞去董事职务后，仍能具备较好的履行董事会秘书职务的条件，经公司总裁李慈雄先生提名，董事会提名委员会审查，聘任宋源诚先生为公司副总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。宋源诚先生简历附后。

独立董事对公司聘任宋源诚先生为公司副总裁发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《关于提名陈克俭先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

由于公司董事宋源诚先生申请辞去董事职务，导致董事会成员尚缺一名需补足。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，提名陈克俭先生为公司第四届董事会董事候选人，任期为自股东大会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。陈克俭先生简历附后。

该议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

6、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

会议决定于2012年12月24日14时30分在公司一楼会议室召开2012年第三次临时股东大会,审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会提交的议案。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2012年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-060号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年十二月七日

附：

1、宋源诚先生简历

宋源诚：男，中国台湾籍，1962年8月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。自2002年1月起任公司董事，自2004年1月起至今任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监。

截至2012年12月7日，宋源诚先生间接持有公司0.24%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司、间接控股股东斯米克工业集团有限公司、实际控制法人斯米克管理有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、陈克俭先生简历

陈克俭：男，中国国籍，1950年2月生，大专学历，高级工程师，历任上海拉丝模厂技术副厂长，上海斯米克金刚石磨具有限公司常务副总经理，公司前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司副董事长、总经理，广东东鹏陶瓷有限公司总经理、总裁高级顾问。2011年8月因公司业务发展需要应邀重新加入本公司，现任公司执行副总裁。

陈克俭先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-057

上海斯米克控股股份有限公司

关于上海厂区生产线关停及相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）上海厂区所在的上海闵行区政府的总体区域规划，地方政府倡导包括公司在内的高耗能及污染企业关停生产线，为响应该政策，公司拟将上海生产厂区的生产线关停并搬迁至江西生产基地。公司于2012年12月7日召开的第四届董事会第十九次会议（临时会议）决议审议通过了《关于上海厂区生产线关停及相关事项的议案》，现将相关内容公告如下：

一、上海厂区生产线现况

上海厂区现有8条生产线及1条试验线（以下所称“生产线”均包括窑炉及其配套设备、附属设施等），其中：于2011 年末关停了2 条（年产能约260 万m2），于2012年上半年关停了3 条（年产能约340 万m2），剩余3条生产线及1 条试验线（年产能约400 万m2）尚未关停。

二、剩余生产线预计关停时间表及账面净值

公司预计于2013年2月前关停剩余的3条生产线及1 条试验线，截止2012年9月30日，未关停的剩余3条生产线及1条试验线账面净值约为8,700万元。

三、关停后生产线处置计划

1、尚有使用价值部份：主要包括7条生产线及1条试验线，其主要设备大部分可改造，再利用的价值较高而且可拆除的，将搬迁到江西生产基地。预计搬迁时间表如下：

①2013年2月前，搬迁3条生产线及1条试验线；

②2013年6月前，搬迁2条生产线；

③2013年12月前，搬迁2条生产线。

2、物流及生产线配套的部分瓷砖切割、拼花等后道加工设备，将保留上海厂区继续使用。

3、无使用价值部份：主要包括1条生产线、以及其他生产线中少部份无改造使用价值的配套设备、和无法拆离的附属设施等，将就地从上海厂区直接进行报废及出售处置。

四、生产线处置的会计处理

根据关停后生产线处置计划，对于尚有使用价值部分，将进行更新改造，并委托合格的资产评估师进行评估，作为计提资产减值准备的依据，根据计提减值后的资产价值作为资产转让价，出售固定资产予全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）；江西斯米克购买固定资产后，先列为“在建工程”科目，待达到预定可使用状态后，再转列为“固定资产”。

对于无使用价值部分，将报废并进行固定资产核销。

五、对公司的影响

1、公司将上海厂区关停后生产线搬迁至江西生产基地，可以将生产线集中在江西生产基地，有利于集中生产管理，提高产能利用率，降低管理成本，同时也节约了上海生产厂区的管理费用。

2、江西生产基地接近公司生产所需的原材料产地，可以降低原材料采购成本，同时，燃料成本也低于上海地区，可减少生产成本，提升产品毛利率。

3、上海厂区的生产线由于老化，生产效率低，本次搬迁后，公司对该等生产线进行技术改造，可有效地提升生产效率。

4、上海厂区生产线关停并逐步搬迁后，生产及办公场地等相关资源将结合上海市及闵行区政府的发展规划，进行转型规划，在总体规划方案没有确定前，过渡期将对空置场地及厂房建筑对外租赁，可以增加公司收入。

六、其他

由于关停后设备的价值需待资产评估师进行资产评估后才能确定，公司将于取得相关资产评估报告后，计算确定应计提的相关资产减值准备，并根据评估结果按照相关法规及公司章程规定，履行必要的审批程序及后续信息披露。

由于本次上海厂区生产线关停及搬迁周期较长，公司董事会将密切关注进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年十二月七日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-058

上海斯米克控股股份有限公司

关于江西生产基地改造及扩建生产线的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）上海厂区所在的上海闵行区政府的总体区域规划，地方政府倡导包括公司在内的高耗能及污染企业关停生产线，为响应该政策，公司拟关停上海厂区全部瓷砖生产线并搬迁至江西生产基地。

根据公司产品及产能结构优化整合需要，公司将对江西生产基地的瓷砖生产线进行改造及扩建，主要系通过利用上海厂区关停后搬迁到江西生产基地的生产线及相关设备设施，结合江西生产基地现有的部份生产线及相关设备设施，并购置改造扩建所需补缺的新设备等方式进行改造及扩建。

本项改造及扩建工程将由公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司实施。

2012年12月7日，公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《关于江西生产基地改造及扩建生产线的议案》，现将相关事项公告如下：

一、改造及扩建项目内容

1、实施主体：改造及扩建工程将由全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司实施。

2、建设内容：将上海厂区尚有改造使用价值的7条瓷砖生产线和1条试验线，及其配套设备设施，整体搬迁到江西生产基地，结合江西生产基地现有的部份生产线及相关设备设施，并购置改造扩建所需补缺的新设备等方式，进行技术改造及扩建。

3、建设地点：江西生产基地，位于江西省丰城市精品陶瓷产业园。

4、建设用地：江西斯米克陶瓷有限公司拥有的土地使用权，含现有生产线共占地面积1151亩。

5、建设实施期：分两期实施，第一期预计为2013年1月起到2013年12月，建设期一年。第二期将根据日后实际情况届时另行规划。

6、建设规模：第一期建设完成后预计新增瓷砖年产能400万M2。第二期建设规模将根据日后实际情况届时另行确定。

7、项目投资总额：（1）第一期项目投资总额：不含上海厂区关停后搬迁的生产线设备设施，预计项目投资总额约人民币1.6亿元，支出内容主要包括在江西生产基地新建仓库及厂房、上海厂区关停后生产线设备的拆除、搬迁、安装、改造及新添设备支出等。（2）第二期项目投资总额：根据日后实际情况届时另行确定。

8、效益测算：第一期建设预计项目建设完成并达产后，将新增瓷砖年产能400万M2，新增产能部分预计年销售收入3.5亿元，年净利润3,500万元。

9、资金来源：

项目建设所需资金主要通过自筹，不足部份向银行贷款或股东借款解决。

二、项目对公司的影响

上海厂区生产线关停，结合江西生产基地的生产线改造扩建，使得公司总体产能结构得到优化，经改造扩建后不仅提高产能，更延长了设备使用年限。集中生产管理也将有效降低产品成本，优化产品结构，进而提升产品销售毛利率。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年十二月七日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-059

上海斯米克控股股份有限公司

关于向控股股东及关联方借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司原拟以非公开发行股份向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）增资所得资金，作为偿还将于2013年2月到期的集合票据的主要资金来源，但鉴于非公开发行股份申请的核准时间尚未能预计，为确保及时取得上述集合票据的还款资金来源，避免公司违约的财务风险，公司拟向斯米克工业借款，总额度不超过人民币13,900万元，主要用于公司归还即将到期的集合票据及相关的短期营运资金周转。在此额度内，公司将根据实际资金需要向斯米克工业分笔借款，每笔借款期限均不超过1年，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

本次股东借款额度13,900万元连同公司于2012年12月3日召开的第四届董事会第十八次会议（临时会议）审议同意的向控股股东借款额度3,200万元，合计为17,100万元。一旦公司非公开发行股份经核准后，公司应优先向控股股东偿还上述借款。

2、经公司2012年1月17日召开的第四届董事会第十一次会议（临时会议）审议同意，为补充公司流动资金，公司向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）借款人民币3,000万元，到期日为2013年1月18日。公司拟于该贷款到期后向材料科技延续借款，期限不超过一年，若公司资金宽松，应提前还款，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%。

3、鉴于斯米克工业是公司控股股东,而材料科技是公司实际控制人控制的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易,公司于2012年12月7日召开的第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了上述关联交易事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

4、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、斯米克工业有限公司

英文名称：CIMIC Industrial Inc.

成立时间：1997年9月24日

注册资本：5万美元

住 所：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957

法定代表人：李慈雄

企业性质：境外企业

经营范围：从事投资业务

财务数据（母公司报表，单位:美元）：截止2012年9月30日，总资产为4,889.59万元，负债为0.0031万元，股东权益为4,889.59万元，资产负债率为0.00%。2012年1-9月主营业务收入为0.00万元，2012年1-9月净利润为402.44万元。（以上数据未经审计）

2、上海斯米克材料科技有限公司

成立时间：2000年6月15日

注册资本：720万美元

住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）

法定代表人：李慈雄

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（涉及许可经营的，凭许可证经营）

财务数据（单位:人民币）：截止2012年9月30日，总资产为10,249.47万元，负债为4，742.59万元，股东权益为5,506.88万元，资产负债率为46.27%。2012年1-9月主营业务收入为0.00万元，2012年1-9月净利润为42.31万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的基本情况

1、与控股股东斯米克工业有限公司发生的关联交易

（1）关联交易标的：总额度不超过人民币13,900万元；

（2）具体内容：公司向斯米克工业借款总额度不超过人民币13,900万元；

（3）定价依据：上述关联交易定价依据,将遵循公司《关联交易制度》的相关规定,经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%；

（4）借款期限：在上述总额度内，公司将根据实际资金需要向斯米克工业分笔借款，每笔借款期限均不超过1年；

（5）本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的19.99%。

2、与关联方上海斯米克材料科技有限公司发生的关联交易

（1）关联交易标的：人民币3,000万元；

（2）具体内容：公司向材料科技续借人民币3,000万元；

（3）定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%。

（4）借款期限：不超过一年；

（5）本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.3%。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司向控股股东及关联方借款，主要用于归还即将到期的集合票据及相关的短期营运资金周转。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、除本次关联交易外，年初至披露日，公司与斯米克工业发生的关联交易总金额为3,200万元。

2、除本次关联交易外，年初至披露日，公司与材料科技发生的关联交易总金额为人民币3,000万元。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

本次关联交易是公司向斯米克工业有限公司借款人民币13,900万元及向上海斯米克材料科技有限公司续借款人民币3,000万元，由于斯米克工业有限公司系公司控股股东、上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，因此上述交易构成关联交易。

公司向控股股东及关联方借款，主要用于归还即将到期的集合票据及相关的短期营运资金周转。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月七日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-060

上海斯米克控股股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（临时会议）于2012年12月7日召开，会议决定于2012年12月24日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，决定召开2012年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2012年12月24日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年12月23日下午15:00时—2012年12月24日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2012年12月19日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2012年12月19日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）、第四届监事会第十三次会议（临时会议）审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

（1）审议《关于向控股股东及关联方借款的议案》；

子议案1：《关于向控股股东借款的议案》；

子议案2：《关于向关联方借款的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；

（2）审议《关于提名陈克俭先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

（3）审议《关于提名张明珠女士为第四届监事会监事候选人的议案》；

以上第1、2项议案已经公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2012年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2012-056。第3项议案已经公司第四届监事会第十三次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2012年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2012-061。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2012年12月21日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

2）登记地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司证券部。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362162	斯米投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	对应议案1至议案3统一表决	100.00元
议案1	关于向控股股东及关联方借款的议案	1.00元
1.1	（1）关于向控股股东借款的议案	1.01元
1.2	（2）关于向关联方借款的议案	1.02元
议案2	关于提名陈克俭先生为公司第四届董事会董事候选人的议案	2.00元
议案3	关于提名张明珠女士为第四届监事会监事候选人的议案	3.00元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

（1）股权登记日持有“斯米克”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

表决意见种类		投票简称		买卖方向		申报价格		申报股数
362162	斯米投票		买入		100 元		1 股

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362162	斯米投票	买入	1.00 元	1 股
362162	斯米投票	买入	3.00 元	3 股
362162	斯米投票	买入	2.00 元	2 股

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83991880/25918485

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海斯米克控股股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2012年12月23日下午15:00至2012年12月24日下午15:00。

四、其他

1、联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：021-64110567-228

传真：021-64110553

电子邮箱：zqb@cimic.com

地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号

邮编：201112

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议（临时会议）决议

2、第四届监事会第十三次会议（临时会议）决议

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月七日

上海斯米克控股股份有限公司

2012年第三次临时股东大会授权委托书

截止2012年12月19日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2012年第三次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

买入证券		议案				赞成		反对	弃权
1	关于向控股股东及关联方借款的议案
1.1	（1）关于向控股股东借款的议案
1.2	（2）关于向关联方借款的议案
2	关于提名陈克俭先生为公司第四届董事会董事候选人的议案
3	关于提名张明珠女士为第四届监事会监事候选人的议案

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-061

上海斯米克控股股份有限公司

第四届监事会第十三次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司第四届监事会第十三次会议（临时会议）于2012年12月3日以电子邮件方式发出通知，会议于2012年12月7日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于王淑玲女士辞去公司监事职务的议案》；

因个人工作繁重原因，王淑玲女士申请辞去公司监事职务，因王淑玲女士的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前，王淑玲女士仍将履行监事职务，王淑玲女士辞去监事职务后将不在公司任职。

公司监事会对王淑玲女士任职期间的勤勉尽责表示衷心的感谢。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《关于提名张明珠女士为第四届监事会监事候选人的议案》；

因王淑玲女士申请辞去公司监事职务，公司监事会现提名张明珠女士为公司第四届监事会监事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。张明珠女士简历附后。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

监 事 会

二〇一二年十二月七日

附：张明珠简历

张明珠：女，中国国籍，1950年8月生,无境外居留权，大专学历，注册会计师。1989年至1992年任上海莱士血制品有限公司财务部经理、行政部经理，1992年至1993年任上海新华电子设备有限公司副总经理，1993年至1996年任安达信会计师事务所咨询经理，1996年至2010年历任上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司财务总监、上海斯米克有限公司管理信息系统总监、上海东冠华洁纸业有限公司及上海东冠纸业有限公司财务长、美加置业（武汉）有限公司财务长，2005年1月至2008年1月任本公司监事，2011年9月加入本公司任管理改善部总监。