第六届董事会第四十二次
会议决议公告
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--044
南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第四十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会议通知于2012年12月1日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于2012年12月7日在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人（其中委托2人）；公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过投资组建济宁雨润中央国际广场有限公司的议案。
根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司与控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司共同出资，投资组建“济宁雨润中央国际广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。
济宁雨润中央国际广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在济宁市工商行政管理局登记注册，注册资本10000万元，经营范围主要是日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰的销售；家用电器的维修；广告业务；停车场服务；房地产的开发和经营（以工商部门核准的经营范围为准）。
本公司将用自有资金以现金方式出资7000万元，占新公司注册资本的70%；徐州中央百货大楼股份有限公司以现金方式出资3000万元，占新公司注册资本的30%。
新公司组建后将根据公司经营业务的发展，结合济宁市商业网点开发，积极开展营销业务，从而搭建公司新型的业务和融资平台。
二、审议通过公司内部控制规范实施工作调整方案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过公司修改《公司章程》的议案。
根据《公司法》的规定，结合公司实际情况，本次董事会决议修订《公司章程》中的相关条款，具体修订内容如下：
1、根据公司发展规模，将原《公司章程》中涉及到的总经理、副总经理职务名称统一修改为总裁、副总裁。
2、原《公司章程》第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会成员不得少于3人。
现修订为：
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一名，监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。公司监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会成员不得少于3人。
四、审议通过公司董事会换届选举的议案。
公司第六届董事会全体董事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第六届董事会第四十二次会议经第六届董事会及股东单位的推荐，提名祝义材先生、胡晓军先生、徐德健先生、王林先生、陈新生先生、祝珺先生、刘兆谞先生、余明阳先生、陈章龙先生、徐康宁先生、陈益平先生为公司第七届董事会董事候选人，其中余明阳先生、陈章龙先生、徐康宁先生、陈益平先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核无异议。此议案须经股东大会审议通过。
附件一董事候选人简历。
附件二独立董事候选人简历。
附件三独立董事提名人声明。
附件四独立董事候选人声明。
五、审议通过公司召开2012年第三次临时股东大会的议案。
详见公司股东大会通知。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012年12月7日
附件一董事候选人简历：
祝义材，男，1964年3月生，大专，高级经济师。南京市工商业联合会会长、江苏省工商业联合会副会长、中国光彩事业促进会副会长、第十届、第十一届全国人大代表。历任合肥华润肉食品有限公司总经理、南京雨润肉食品有限公司董事长兼总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事局主席。现任雨润控股集团有限公司董事长、南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会董事。
胡晓军，男，1957年8月生，工商管理硕士，高级经济师。历任南京新街口百货商店副总经济师、南京太平商场第一副总经理、南京中央商场股份有限公司第二总经理、南京交家电（集团）公司总经理、南京中央商场股份有限公司副董事长、总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司董事长。
徐德健，男，1963年8月生，研究生，高级经济师。历任南京钟山水泥厂生产科科长、副厂长、南京市投资公司原材料分公司副总经理、投资部经理、副总经理、南京市国有资产经营公司总经理、南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理、南京国资资产处置有限责任公司董事长、南京新街口百货商店股份有限公司董事。现任南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会董事、党委书记。
王林，男，1963年11月生，工商管理硕士。历任跃进集团公司财务部副科长、科长、中意合资南京泰克西铸铁公司财务部部长、中意合资南京依维柯公司财务部部长、南京金鹰国际购物集团常务副总裁兼南京店总经理、南京新街口百货商店股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理、南京新百房地产开发有限公司董事长。江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事。现任南京中央商场(集团)股份有限公司总经理。
陈新生，男，1970年7月生，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监、南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书。现任南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监。
祝珺，男，1989年4月生，本科，毕业于美国宾州州立大学。现任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理。
刘兆谞，男，1961年8月生，工商管理硕士。历任江苏巨龙集团办公室主任、徐州巨龙商厦总经理、徐州市百货大楼股份有限公司常务副总经理、徐州市百货大楼股份有限公司总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域代理总经理。
附件二独立董事候选人简历：
余明阳，男，1964年1月生，经济学博士，复旦大学、北京大学管理学博士后。先后在浙江省社会科学院、中国科技大学工作。历任深圳大学教授、系主任、上海交通大学教授、博士生导师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院党委书记。
陈章龙，男，1960年2月生，教授、法学博士。历任南京师范大学党委宣传部副部长、宣传部长兼紫金校区管委会主任、南京师范大学党委副书记、副校长、扬州大学党委书记。现任江苏省哲学社会科学联合会副主席、南京财经大学党委书记、南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。
徐康宁，男，1956 年6 月生，经济学博士、教授、博士生导师。 历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会副会长、江苏省经济学会副会长、南京市专家咨询委员会委员。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师、南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。
陈益平，男，1966年2月生，本科，会计师、注册会计师。历任南京雨花医院主管会计、雨花区财政局雨花会计师事务所项目经理。现任南京中亚会计师事务所所长、南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。
附件三独立董事提名人声明：
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场（集团）股份有限公司，现提名余明阳为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京中央商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京中央商场（集团）股份有限公司
2012年12月7日
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场（集团）股份有限公司，现提名陈章龙为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京中央商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京中央商场（集团）股份有限公司
2012年12月7日
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场（集团）股份有限公司，现提名徐康宁为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京中央商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京中央商场（集团）股份有限公司
2012年12月7日
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场（集团）股份有限公司，现提名陈益平为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京中央商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京中央商场（集团）股份有限公司
2012年12月7日
附件四独立董事候选人声明：
独立董事候选人声明
本人余明阳，已充分了解并同意由提名人南京中央商场（集团）股份有限公司提名为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：余明阳
2012年12月7日
独立董事候选人声明
本人陈章龙，已充分了解并同意由提名人南京中央商场（集团）股份有限公司提名为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈章龙
2012年12月7 日
独立董事候选人声明
本人徐康宁，已充分了解并同意由提名人南京中央商场（集团）股份有限公司提名为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐康宁
2012年12月7日
独立董事候选人声明
本人陈益平，已充分了解并同意由提名人南京中央商场（集团）股份有限公司提名为南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈益平
2012年12 月7日
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012-045
南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届监事会第十九次
会议决议公告
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2012年12月7日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了公司监事会换届选举的议案。
公司第六届监事会全体监事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第六届监事会第十九次会议经第六届监事会及股东单位的推荐，提名凌泽幸先生、汪诚先生、王传宪先生为公司第七届监事会监事候选人。
特此公告。
附：监事候选人简历
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2012年12月7日
附：监事候选人简历：
凌泽幸，男，1952年10月生，大专毕业，高级经济师，历任南京市新街口百货商店办公室副主任、主任、南京市新街口百货商店股份有限公司总经理办公室主任、证券办公室主任、董事会秘书、副总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁、江苏地华实业集团有限公司副总裁，现任南京中央商场（集团）股份有限公司副董事长。
汪诚，男，1963年9月生，中共党员，大专，会计师。曾任安徽桐城铅丝厂财务科长、安徽桐城橡胶总厂副厂长、安徽雪润食品有限公司财务总监、四川福润肉食品有限公司财务总监、江苏雨润食品产业集团财务部副总经理、江苏地华实业集团有限公司总裁助理，现任雨润控股集团财务管理中心总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司第六届监事会监事。
王传宪，男，1955年1月生，中共党员，大专，高级经营师，全国劳动模范。曾任南京中央商场股份有限公司钟表首饰商场党支部副书记，现任南京中央商场（集团）股份有限公司钟表首饰商场副经理、第六届监事会监事。
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--046
南京中央商场（集团）股份有限公司
2012年第三次临时股东大会通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第四十二次会议决议召开2012年第三次临时股东大会，有关事项如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2012年12月23日上午9时30分
●会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
●会议方式：现场方式召开，本次会议选举董事、监事议案，采用累积投票制，非独立董事应选人数7人，候选人数7人；独立董事应选人数4人，候选人数4人；监事应选人数3人，候选人数3人。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2012年12月23日上午9时30分
2、会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
3、会议方式：现场方式召开，本次会议选举董事、监事议案，采用累积投票制，非独立董事应选人数7人，候选人数7人；独立董事应选人数4人，候选人数人；监事应选人数3人，候选人数3人。
二、会议审议事项
（一）审议选举董事会非独立董事成员
1、选举祝义材先生为公司第七届董事会董事。
2、选举胡晓军先生为公司第七届董事会董事。
3、选举徐德健先生为公司第七届董事会董事。
4、选举王林先生为公司第七届董事会董事。
5、选举陈新生先生为公司第七届董事会董事。
6、选举祝珺先生为公司第七届董事会董事。
7、选举刘兆谞先生为公司第七届董事会董事。
（二）审议选举董事会独立董事成员
1、选举余明阳先生为公司第七届董事会独立董事。
2、选举陈章龙先生为公司第七届董事会独立董事。
3、选举徐康宁先生为公司第七届董事会独立董事。
4、选举陈益平先生为公司第七届董事会独立董事。
（三）审议选举监事会成员
1、选举凌泽幸先生为公司第七届监事会监事。
2、选举汪诚先生为公司第七届监事会监事。
3、选举王传宪先生为公司第七届监事会监事。
（四）其他议题
1、审议公司修改《公司章程》的议案。
2、审议公司为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。
三、累积投票制有关特别提示
（一）累积投票制的含义
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）股东最大表决权数的计算
股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。
（三）投票方法
累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
（四）计票方法
1、超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如该分散投向数位候选人的，该投票无效。
2、缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。
3、出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。
（五）候选人的当选规则
各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
四、出席会议对象：
1、截止2012年12月19日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
五、登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2012年12月22 日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证（委托代理人还需持授权委托书）到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号
邮政编码：210041
联系人：官国宝
联系电话：025-66008022
传真：025-66008020
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012年12月7日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月23日召开的贵公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
议题表决单
| 序号 | 表决议题 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 公司修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 公司为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 选举董事会非独立董事成员（可表决票=7*持股数） | 使用表决数 | ||
| 选举祝义材先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 选举胡晓军先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 选举徐德健先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 选举王林先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 选举陈新生先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 选举祝珺先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 选举刘兆谞先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 4 | 选举董事会独立董事成员（可表决票=4*持股数） | 使用表决数 | ||
| 选举余明阳先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 选举陈章龙先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 选举徐康宁先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 选举陈益平先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 5 | 选举监事会成员（可表决票=3*持股数） | 使用表决数 | ||
| 选举凌泽幸先生为公司第七届监事会监事 | ||||
| 选举汪诚先生为公司第七届监事会监事 | ||||
| 选举王传宪先生为公司第七届监事会监事 | ||||
备注：1、议题1至2委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、议题3至5按累积投票制投票方法表决。