证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-044 债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，并在中国证监会和上海证券交易所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

  经核查确认，最近五年内公司不存在被中国证监会、浙江证监局和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的事项。

  其他整改事项：

  一、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和浙江省证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（浙证监上市字【2007】31号），公司对照自查事项逐条开展自查，形成了《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情况和整改计划》。2007年7月11日，公司第三届董事会第六次会议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情况和整改计划》，并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。

  浙江证监局审阅了公司报送的自查报告和整改计划，并对公司的治理情况进行专项检查后于2007年9月28日发出《关于对士兰微公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字［2007］181号），认为：公司已按通知的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。

  浙江证监局根据专项检查和日常监管工作中发现的问题，认为公司应在以下方面进一步改进：1、“三会”运作方面：“公司暂未聘任证券事务代表，建议尽快选聘合适人选，辅助董事会秘书做好各项工作。”2、内部控制方面：“公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。”

  整改完成情况： 2007年12月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议，选聘了新的证券事务代表。公司除了按照相关规定定期组织公司董事、监事、高级管理人员参加培训以外，公司将同时注重对公司相关子公司管理人员在各种法律文件以及规章制度特别是上市公司信息披露等方面的培训教育，提高管理层的规范运作意识，提高相关工作人员的业务水平，进一步促进公司整体规范运作水平。

  2007年10月15日，公司第三届董事会第八次会议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。

  二、2009年6月8日至6月12日，浙江证监局对公司进行了现场巡检，并下发了《关于要求杭州士兰微电子股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》（浙证监上市字【2009】70号）。根据整改通知的要求，公司制定了整改措施，形成了《关于对中国证监会浙江监管局巡检问题的整改报告》。

  （一）公司治理

  1、规章制度

  （1）存在的问题：《公司章程》规定了董事会和董事长的权限，但仅仅规定了占公司净资产的比例，未明确具体金额；《公司章程》第173条规定“公司中期现金分红无须审计”，与《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”第6.5条规定“拟在下半年进行利润分配的，中期报告应当审计”不符。

  整改措施及说明：公司已在2009年12月31日前，对公司章程中关于董事会、董事长具体金额的权限以及现金分红等相关条款进行了修订，并经2009年第一次临时股东大会审议通过。

  （2）存在的问题：《关联交易决策规则》未明确股东大会和董事会对关联交易的决策权限，对关联方的认定与上市规则的第十章的有关规定不符。

  整改措施及说明：公司根据当时最新的上市规则和法律法规的要求，在2009年12月31日前修订和完善了《关联交易决策规则》，进一步明确了股东大会和董事会对关联交易的决策权限，使得对关联方的认定与当时上市规则的有关规定相符。《关联交易决策规则》经2009年第一次临时股东大会审议通过。

  （3）存在的问题：《控股子公司管理制度》未明确子公司重大投融资、资产抵押处置、信息传递报送等方面的程序、权限。

  整改措施及说明：公司在2009年12月31日前修订和完善了《控股子公司管理制度》等涉及子公司重大事项的管理文件，进一步完善了子公司重大投融资、资产抵押处置、信息传递报送等方面的程序、权限。

  2、三会运作

  （1）存在的问题：公司三会的印鉴使用尚不规范，留存的会议决议等文件存在未加盖印鉴的情况。

  整改措施及说明：公司已对会议决议等文件作了检查，对所有未加盖印鉴的留存文件加盖了印鉴，今后公司将加强类似文件的管理工作。

  （2）存在的问题：公司于2008年3月22日召开的三届董事会第十四次会议和2009年4月8日召开的三届董事会第二十三次会议审议关联交易事项等，但均未获独立董事的事前书面认可，与上市规则第8.1.4条及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第五条的有关规定不符。

  整改措施及说明：公司在此后审议关联交易事项时，均采用书面的形式征求独立董事意见，事先取得独立董事书面认可，以更好的保障独立董事的权益。

  3、 内部控制

  （1）存在的问题：公司投资决策程序需进一步完善。如2007年6月1日公司三届董事会第五次会议和2008年2月18日三届董事会十三次会议通过有关海外子公司投资的议案，但上述投资事项未见相关的可行性分析报告和董事会讨论的相关资料。

  整改措施及说明：公司在进行类似的投资活动时，事前将加强投资活动分析，形成书面材料，以提高项目可预见性，在董事会审议过程中努力做到充分讨论，审慎决策。

  （2）存在的问题：公司总经理工作会议和子公司董事会、股东会未作会议记录，与公司《总经理工作细则》第二十八条“总经理工作会议应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的经理和记录员应当在会议记录上签名”及公司法第四十二条的有关规定不符。

  整改措施及说明：公司已对总经理工作会议审议情况进行记录并签字。公司将督促下属子公司严格按照公司法、公司章程和有关规章制度进一步规范三会运作，加强制度建设，完善工作机制，切实做好会议记录等基础性工作。

  （3）存在的问题：公司公章作为法人行为的重要证明物件，其使用应有严格的审批、使用、留痕流程，检查中发现公司的公章使用记录填写不完整。公章使用记录上仅仅写明“合同”、“销售合同”、“借款申请”等，未详细记录公章使用用途。

  整改措施及说明：公司进一步落实用章管理的相关规定，规范公章使用，详细登记公章的使用用途，防范风险的发生。

  4、关联交易

  （1）存在的问题：公司关联交易决策程序存在瑕疵。公司董事会预计关联交易金额时，仅仅规定下限，未明确上限，与上市规则第10.2.12条第三款规定之情况不符。

  整改措施及说明：公司2009年第一次临时股东大会修订了《关联交易决策规则》，此后公司在对关联交易的金额进行预计时，按照上市规则及相关法律法规的有关规定，合理预计关联交易金额的上限，以进一步规范关联方交易的行为和关联方交易的信息披露。

  （2）存在的问题：部分关联交易事项审议时关联董事未回避表决，如2008年3月22日三届十四次董事会审议《天水华天委托加工协议》时，关联董事罗华兵未回避表决，违反了上市规则第10.2.1条的规定。

  整改措施及说明：公司根据当时最新的上市规则和法律法规的要求，在2009年12月31日前修订和完善了《关联交易决策规则》，对关联董事回避表决事项进行进一步规范，同时加强对相关法律法规文件的学习，深化认识，避免类似事件的再次发生。

  （二）信息披露

  存在的问题：公司应进一步完善信息披露事务管理制度。如公司尚未建立投资者调研登记记录制度和机构投资者调研报告事前审阅机制，与《信息披露管理办法》第三十七条的有关规定不符。公司应严格按照《信息披露管理制度》等有关信息披露法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作。

  整改措施及说明：公司已按照公司信息披露制度对投资者的来访进行登记记录，今后公司将完善机构投资者调研报告的事前审阅机制，切实加强和进一步规范信息披露行为。

  （三）财务管理及会计核算

  （1）存在的问题：公司控股子公司士兰集成2007年对在制品计提减值准备1614万元，该在制品于2008年1-4月陆续投料加工并销售，公司在上述产品全部销售完毕后，于2008年6月一次性结转上述存货跌价准备并冲减当期的主营业务成本，根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，已售存货，应当按期成本结转为当期损益，相应的存货跌价也应当予以结转。公司未按规定在在制品进行加工销售的同时结转相应的跌价准备，而将1614万元一次性计入6月份的损益，导致公司2008年1季度季报多计营业成本，不符合收入成本的配比原则。

  整改措施及说明：士兰集成公司在2009年12月31日前按照企业会计准则的有关规定以及企业实际情况制订了《存货跌价准备计提及核算的管理规定》。

  （2）存在的问题：公司控股子公司士兰明芯生产的LED芯片，在成本核算中将同一产品符合目前主要客户质量要求的划分为A类，其他稍差的产品分为B类。公司在进行成本核算时，按单位成本2：1的比例来分摊A、B类产品的生产成本，而不是按实际耗用的料工费比例来分摊，人为拉低了B类产品应承担的成本，不能真实的反映A、B类产品各自的盈利能力，不符合存货计量的有关要求。

  整改措施及说明：士兰明芯公司进一步改进成本核算工作，在2009年12月31日制定了更能符合企业会计准则要求以及企业实际情况的成本核算方法。公司将继续推进公司及子公司财务人员对会计准则和相关知识的进一步学习。

  2009年8月6日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对中国证监会浙江监管局巡检问题的整改报告》，并于2009年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。

  公司相关整改均已及时完成，各次整改的详细内容，请见本文中所列的相关公告。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2012年12月8日