证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2012—041

福建福日电子股份有限公司

第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福日电子股份有限公司第五届董事会2012年第四次临时会议的会议通知于2012年12月3日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2012年12月7日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下内容：

一、审议通过《关于增补公司董事的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

同意提名陈震东先生为本公司第五届董事会董事候选人（个人简历详见附件），并提交公司股东大会采取累积投票制方式进行选举。

二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

结合公司实际情况，同意对《公司章程》第十三条条款进行修订，具体如下：

修订前

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务；氢气、氧气（仅限气体经营中心）生产（有效期至2015年3月13日）。

修订后

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务。

以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

三、审议通过《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1亿元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

具体内容详见本公司临时公告编号：临2012—042。

四、审议通过《关于向交通银行股份有限公司福州台江支行申请综合授信额度的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

同意向交通银行股份有限公司福州台江支行申请3,000万元人民币流动资金借款，200万美元（折合人民币约1,300万元）贸易融资额度，期限壹年，由福建省电子信息（集团）有限责任公司提供连带责任担保；同意向交通银行股份有限公司福州台江支行申请不超过7,000万元人民币完全现金保证额度，该额度为国际或国内贸易业务使用，使用保证金为上述借款提供担保。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。

五、审议通过《关于为本公司在华夏银行股份有限公司福州东大支行申请的2,000万元人民币流动资金借款提供质押担保的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

同意以不超过250万股国泰君安证券股份有限公司股权为2,000万元流动资金借款提供质押担保。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

六、审议通过《关于授权董事会审批2013年度本公司对子公司提供担保具体额度的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

2013年本公司根据业务发展需要，对子公司担保的总额预计将达5.6亿元人民币，预计将超过本公司2012年度经审计净资产的50%，因此公司董事会在审议本公司对子公司提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后，均须逐次提交公司股东大会进行审议。为简化公司会务，提高管理效率，董事会同意就有关担保事项继续向股东大会提出申请，授权董事会审批本公司对子公司（含资产负债率超过70%的控股子公司）所提供担保的具体额度（包括但不限于子公司申请的流动资金借款、贸易融资额度、银行承兑汇票等或综合授信额度的累计），担保余额上限为5.6亿元人民币，授权期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对子公司提供担保的额度范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定履行审批程序和公告义务。具体担保审批额度如下：

■

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让部分资产暨关联交易的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

具体内容详见本公司临时公告编号：临2012—043。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福建福日集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

详见本公司临时公告编号2012-045。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2012年12月8日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2012—042

福建福日电子股份有限公司关于为全资子公司

福建福日实业发展有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次为福日实业提供1亿元人民币连带责任担保，目前本公司累计为其提供的担保余额为11,422万元人民币

●本次是否有反担保：无

●对外逾期担保的累计数量：无

一、担保情况概述

2012年12月7日本公司召开第五届董事会2012年第四次临时会议，审议通过《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1亿元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）。

该担保额度在2011年12月21日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批2012年度本公司对子公司提供担保的具体担保额度的议案》中规定的对福日实业提供2亿元人民币担保额度范围内，无需另行提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

福日实业的注册资本为人民币10,878.96万元，为本公司全资子公司。福日实业注册地址为福州市马尾区快安大道创新楼；法定代表人为卞志航，经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；应用软件、化工材料、建筑材料、钢铁及其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、其他金属材料、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料、矿产品、石油制品(不含成品油)、机械设备、仪器仪表、五金交电、橡胶（含乳胶）及其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具的批发、零售；汽车（不含小轿车）的销售；对外贸易。

截止2011年12月31日，福日实业经审计的总资产为33,536.70万元，净资产为9,891.86万元，资产负债率为70.50%；2011年度实现营业总收入63,736.22万元，净利润-1,030.14万元。截止2012年9月30日，福日实业未经审计的总资产为36,697.97万元，净资产为9,746.84万元，资产负债率为73.44%，2012年1-9月实现营业总收入61,812.91万元，净利润-145.02万元。

三、董事会意见

本次担保对象为本公司全资子公司，具备足够的债务偿还能力，对福日实业提供担保是为了支持其正常经营及业务发展需要。上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年12月7日，本公司及控股子公司对外担保总额为0；本公司对控股子公司提供的担保余额为16,679.16万元人民币，占公司2011年度经审计净资产的61.52%，无逾期担保。

五、上网公告附件

福日实业最近一期的财务报表

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2012年12月8日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2012—043

福建福日电子股份有限公司

关于向福建省电子信息（集团）

有限责任公司转让部分资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次向福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）转让部分资产的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过3000万元，尚须提交公司股东大会审议批准。能否获得股东大会审议通过存在不确定性。

●过去12个月与同一关联人发生的交易：过去12个月内，本公司向信息集团转让所持有的国泰君安证券股份有限公司500万股股份，交易金额为4,700万元人民币，截止目前，该交易事项已全部完成。

●需要提请投资者注意的事项：信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）100%股权，为本公司的实际控制人，根据有关法律、法规关于关联交易之规定，本次资产转让事项转让构成关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

本公司于2012年12月6日在福州与信息集团签订了《资产转让合同》，向信息集团转让位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的土地和房屋建筑物（以下简称“206基地”），转让价格为1,805.66万元人民币；以及转让位于福州市仓山区城门镇城楼260号的土地和房屋建筑物（以下简称“8430厂区”），转让价格为3,470.53万元人民币。以上两项资产转让价格合计5,276.19万元人民币。

（二）关联交易提示

信息集团持有本公司的控股股东福日集团100%股权，为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成了关联交易，关联董事郑雳先生、杨方女士须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次拟转让206基地及8430厂区的成交金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福日集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本议案日，信息集团持有福日集团100%股份，福日集团持有本公司38.76%的股份，福日集团为本公司的控股股东。产权控制关系图如下：

■

（二）关联人基本情况

1、关联人概况

企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室

法定代表人：刘捷明

注册资本：1,588,718,500元

成立日期：2000年9月7 日

营业执照注册号：350000100015953

税务登记证号码：350102717397615

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2、历史沿革

信息集团是2000年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为7.82亿元；2000年10月7日，信息集团正式挂牌运营。2012年6月份信息集团增加注册资本8.07亿元，变更后的注册资本为15.89亿元。

3、主要业务发展状况和主要财务指标

信息集团是福建省电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台,位列2012年（第26届）中国电子信息百强企业第47位。信息集团现有主要产品分为五大类：一是基础产品：集成电路制造与封装、LED封装及应用产品、精密模具、高清光学镜头等；二是网络及通讯产品：网络交换机和路由器等网络接入设备、ADSL等通讯终端设备、智能家居产品、通信导航设备等；三是计算机及外部设备产品：桌面虚拟云终端、计算机终端（瘦客户机）、POS机、打印机等；四是数字影像产品：电视机、液晶投影机、数字娱乐系统等；五是电机产品：中小型电机、发电机（组）、水泵等。其中，占有国内主流市场地位的产品有网络通讯设备、云桌面终端、瘦客户机及电脑外部设备、导航通信设备、高清光学镜头等产品。

根据信息集团 2011年经信永中和会计师事务所福州分所审计的财务报告，信息集团的主要财务数据 （合并数）如下：

单位：人民币万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、206基地

（1）交易标的名称：206基地

交易的类别：出售资产

（2）206基地概况及权属情况

206基地位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号，现有土地面积为12,671.5平方米，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2047年12月31日。房屋建筑物共有六幢，分别是7#楼、单身公寓、车库钢材库（东）、车库钢材库（西）、南传达室和北传达室。构筑物包括道路、单身公寓附属工程和206基地食堂改造及附属修缮工程。

206基地土地已抵押给中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司，到期日2013年9月27日。

（3）定价情况及公平合理性分析

具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产评估有限责任公司以2012年6月30日为评估基准日，出具了《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及位于206基地的房地产价值评估报告》（编号：【2012】榕联评字第957号），本次评估对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价法和成本逼近法进行评估。委评房地产的账面原值为16,128,567.75元人民币，账面净值为13,978,272.82元人民币，评估原值为21,286,000 元人民币，评估净值为18,056,570元人民币，增值率为29%。其中宗地评估值为7,870,000万元人民币，房屋建筑物评估值为10,065,770元人民币，构筑物评估值为120,800元人民币。

评估结论与账面价值比较出现增值，主要因为近年土地价格、人工、建材、机械台班价格上涨所致。

2、8430厂区

（1）交易标的名称：8430厂区

交易的类别：出售资产

（2）8430厂区概况及权属情况

8430厂区位于福州市仓山区城门镇城楼260号，其中一宗土地面积为33,023.5平方米，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2062年5月10日。另外一宗土地位于福州市仓山区城门镇城门村，土地面积为1,593平方米，用途为水源站，系厂区供水用地，土地性质为划拨。房屋建筑物共有22幢，均已办理了房产证。其中位于福州市仓山区城门镇城楼260号宗地上的建筑物有16幢，证号榕房权证R字第0316701号，总面积为13,864.6平方米。另外位于城门镇城门村宗地上的建筑物有6幢，证号榕房权证R字第9801169号。

8430厂区不存在抵押的情况。

（3）定价情况及公平合理性分析

具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产评估有限责任公司以2012年6月30日为评估基准日，出具了《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及8430厂厂区房地产价值评估报告》（编号：【2012】榕联评字第958号），本次评估对建（构）筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价法和成本逼近法进行评估，资产账面净值合计23,251,500.79元人民币，评估值为34,705,300元人民币，增值率为49%。其中建（构）筑物评估值为13,815,300元人民币，宗地评估值为20,890,000元人民币。

评估结论与账面价值比较出现增值，主要因为近年土地价格、人工、建材、机械台班价格上涨所致。

（二）交易价格确定的一般原则和方法

206基地交易价格以《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及位于206基地的房地产价值评估报告》中最终确定的1,805.657万人民币评估值为参考，并最终确定转让价格为1,805.66万元人民币。8430厂区交易价格以《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及8430厂厂区房地产价值评估报告》中最终确定的34,705,300元人民币评估值为参考，并最终确定转让价格为3,470.53万元人民币。

1、 评估基准日：2012年6月30日。

2、 采用的评估方法

本次评估对建（构）筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价法和成本逼近法进行评估。

3、 重要假设前提

(1)本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以产权持有者持续经营并称职地对资产进行了有效管理为前提条件。

(2) 公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；

(3)现行的信贷利率、汇率等无重大改变；

(4)赋税基准及税率无重大改变；

(5) 无不可抗力或不可预见因素对该公司造成的重大不利影响。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）交易合同的主要条款如下：

1、甲方（转让方）：福建福日电子股份有限公司

乙方（受让方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司

2、合同签署日期：二〇一二年十二月六日

3、交易标的：206基地、8430厂区

4、交易价格：206基地转让价格1,805.66 万元人民币；8430厂区转让价格3,470.53 万元人民币。合计5,276.19万元人民币。

5、付款方式及期限：

（1）本合同签订之日起三个工作日内，乙方向甲方支付资产转让款的10%作为首付款，即人民币527.61万元；

（2）股东大会审议通过之日起五个工作日内，乙方向甲方支付资产转让款的40%作为第二笔转让款，即人民币2,110.48万元；

（3）在房屋及土地产权变更完毕后五个工作日内，乙方应将剩余资产转让款（即资产转让款的50%，即人民币2,638.10万元）一次性支付到甲方指定的银行账户。

6、合同生效条件：本合同经甲乙双方盖章成立，并经双方有权审批机构批准之日起生效。

7、违约责任

（1）合同各方应严格遵守本合同，任何一方违反本合同约定的，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。

（2）乙方若不按期支付转让价款，则自逾期之日起，乙方应按照逾期金额每日万分之五向甲方支付违约金，并应赔偿因此给甲方造成的经济损失，逾期三十日仍未支付或未全部支付，甲方有权单方解除本合同。

（3）本合同生效后，若因甲方原因致使资产过户无法办理成功，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿经济损失。

（二）信息集团履约能力说明

信息集团最近三年盈利情况良好，具备充分的履约能力，不存在无法履约的风险。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次实施关联交易旨在变现非主营资产，集中优势资源重点发展LED、工业节能及电子通讯产业，提升公司的综合竞争力，尽快实现可持续发展目标。通过此次关联交易，公司将获得约5,200万元的流动资金，有效缓解公司发展的资金压力，也为公司带来一定的投资收益。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）事前认可情况

本次关联交易事项已提交独立董事事前审核，三位独立董事均同意将该事项提交公司董事会审议；董事会审计委员会也已对本次关联交易发表了书面审核意见。

（二）独立董事对关联交易的独立意见

通过对本次关联交易的审议，独立董事发表了如下意见：

1、公司已聘请具有相关证券业务资格的福建联合中和资产评估有限公司担任本次出售标的的资产评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间不存在其他关联关系，与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、本次评估对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价法和成本逼近法进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估方法适当，评估定价公允、合理。

3、2012年7月3日，该交易事项已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司收购福建福日电子股份有限公司部分资产的函》（闽国资函规划【2012】290号）批准，同意信息集团受让206基地及8430厂区。该交易事项属于关联交易，关联董事在董事会审议该事项时已回避表决，与该关联交易有利害关系的关联人福建福日集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。我们认为虽然股权受让方信息集团与公司存在关联关系，但转让程序合规，不存在侵犯公司和公司全体股东利益的行为。

4、公司本次实施关联交易旨在变现非主营资产，集中优势资源重点发展LED、工业节能及电子通讯产业，提升公司的综合竞争力，尽快实现可持续发展目标。通过此次关联交易，公司将获得约5200万元的流动资金，有效缓解公司发展的资金压力，也为公司带来一定的投资收益。

综上所述，独立董事认为本次关联交易程序合法合规，定价合理、客观、公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（三）审批及审议情况

2012年7月3日，该交易事项已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司收购福建福日电子股份有限公司部分资产的函》（闽国资函规划【2012】290号）批准，同意信息集团受让206基地及8430厂区。

2012年12月7日，本公司召开第五届董事会2012年第四次临时会议及第五届监事会2012年第一次临时会议，审议通过该关联交易议案。鉴于本次拟转让206基地及8430厂区的成交金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福日集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、其他关联交易情况

2012年初至今，本公司曾向信息集团转让所持有的国泰君安证券股份有限公司500万股股份，交易金额为4,700万元人民币，截止目前，该交易事项已全部完成。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于本公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让部分资产暨关联交易事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事对关联交易的独立意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）福建省电子信息（集团）有限责任公司2011年经审计的财务报表；

（五）福建联合中和资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及位于206基地的房地产价值评估报告》（编号：【2012】榕联评字第957号）；

（六）福建联合中和资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司转让资产涉及8430厂厂区房地产价值评估报告》（编号：【2012】榕联评字第958号）。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2012年12月8日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2012—044

福建福日电子股份有限公司

第五届监事会2012年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福日电子股份有限公司第五届监事会2012年第一次临时会议的通知于2012年12月3日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2012年12月7日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开。会议由公司监事会主席赖明东先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

同意董事会审议通过的《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让部分资产暨关联交易的议案》。（2票同意，0票反对，0票弃权）；关联监事李震先生、连占记先生、林伟杰先生均回避了表决。

监事会认真审查了本次部分资产转让暨关联交易的事项，认为虽然受让方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）与公司存在关联关系，但本次向信息集团转让位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的土地和房屋建筑物（以下简称“206基地”）以及转让位于福州市仓山区城门镇城楼260号的土地和房屋建筑物（以下简称“8430厂区”），是以具备证券从业资格的福建联合中和资产评估有限责任公司出具的评估报告为参考，最终确定206基地的转让价格为1,805.66万元人民币，8430厂区的转让价格为3,470.53万元人民币。以上两项资产转让价格合计5,276.19万元人民币，定价公允、合理；转让程序合规，不存在侵犯公司和公司全体股东利益的行为，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

监 事 会

2012年12月8日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2012—045

福建福日电子股份有限公司

关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司将召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2012年12月24日(星期一)上午9:30

二、会议地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议议程：

（一）审议《关于增补公司董事的议案》，并以累积投票制方式选举公司第五届董事会新任董事；

（二）以特别决议方式审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

（三）审议《关于授权董事会审批2013年度本公司对子公司提供担保的具体额度的议案》；

（四）审议《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让部分资产暨关联交易的议案》。

五、参加会议的有关事宜：

（一）参加对象：

1、截止2012年12月21日（星期五）证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或受托代理人（受托代理人不必是本公司的股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

（二）登记办法：

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(须加盖法人股东单位公章)和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人和委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

（三）登记时间：2012年12月21日（星期五）上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。

（四）登记地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层 公司证券与投资者关系管理部。

（五）联系方法：

1、联系电话：0591-83315984、83318998

2、联系传真：0591-83319978

3、邮政编码：350005

4、联系人：许政声、吴智飞

（六）会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2012年12月8日

附件1：第五届董事会董事候选人简历

陈震东，男，汉族，1968年2月出生，福建福州人，中共党员。1990年7月毕业于福州大学电器专业，本科学历，工学学士，高级工程师。1990年8月参加工作，历任闽东电机（集团）股份有限公司党委秘书、副主任科员、主任科员、综合管理部副主任、总裁办公室副主任，福建省电子信息（集团）有限责任公司党委干事、综合办公室副主任，福建福模精密技术有限公司常务副总经理，本公司监事。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室主任。

附件2

福建福日电子股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本单位（本人）出席于2012年12月24日（星期一）上午9:30在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开的福建福日电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。 本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：对每一项议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决）

委托人签名（单位盖公章）：

委托人身份证号码（单位营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

受托人签名 ：

委托日期：

（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效）

附件3

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2012年第二次临时股东大会参加会议回执

截止2012年12月21日，本人/本单位持有福建福日电子股份有限公司股票，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

身份证或营业执照号码：

时间：

（参会回执剪报、复印或按上格式自制均有效）

控股子公司名称	控股比例	2013年度拟授权审批担保额度（万元）
福建福日实业发展有限公司	100%	20,000
福建福日光电有限公司(原福建兴信电子制造有限公司)	73.58%	3,000
福建福日科技有限公司	65%	8,000
福建福日照明有限公司(原福建福日科光电子有限公司)	51%	5,000
福建省蓝图节能投资有限公司	51%	20,000
审批额度上限		56,000

项目	2011年12月31日
资产总额	602,666.42
负债总额	348,356.59
股东权益合计	254,309.83
项目	2011年度
营业收入	518,657.13
营业利润	19,773.67
利润总额	43,021.33
净利润	38,230.83

序号	审议议案	表决意见			备注（填写表决票数）
		同意	反对	弃权
1	《关于增补公司董事的议案》并以累积投票制方式选举公司第五届董事会新任董事				―――
	候选人陈震东先生
2	以特别决议方式审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》				―――
3	《关于授权董事会审批2013年度本公司对子公司提供担保具体额度的议案》				―――
4	《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司转让部分资产暨关联交易的议案》				―――