上海三毛企业（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

2012-12-08 来源：上海证券报

证券代码: 600689 600922 证券简称：上海三毛编号：临2012-029

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无临时提案提请股东大会表决；

3、本次非公开发行股票在股东大会审议批准后尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、会议召开和出席情况

上海三毛企业(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年12月07日召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2012年12月07日下午在上海市黄浦区斜土路791号C幢5楼召开，网络投票表决时间为2012年12月07日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00。

出席会议的股东和代理人人数 86
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用） 72
外资股股东人数（有外资股公司适用） 14
所持有表决权的股份总数（股） 73,150,085
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用） 61,153,331
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用） 11,996,754
占公司有表决权股份总数的比例（%） 36.3946%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） 30.4259%
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） 5.9687%
通过网络投票出席会议的股东人数 28
所持有表决权的股份数（股） 4,945,232
占公司有表决权股份总数的比例（%） 2.4604

本次股东大会由公司董事长张文卿先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9位，出席7位，邓伟独立董事、邹宁董事因公出差未出席；公司在任监事5位，出席3位，曹永祥监事长、邓寿东监事因公出差未出席；董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

1、审议《关于为下属全资子公司贷款提供担保的议案》

同意公司为上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司向上海农村商业银行贷款6300万元提供担保。

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 73,150,085 72,951,691 154,160 44,234 99.7288%
A股股东 61,153,331 60,955,578 154,160 43,593 99.6766%
B股股东 11,996,754 11,996,113 0 641 99.9947%

2、审议《关于修订<公司独立董事制度>部分条款的议案》

同意在原第十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项对董事会或股东大会发表独立意见中增加：公司对利润分配政策进行调整或者变更。

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 73,150,085 72,937,391 154,160 58,534 99.7092%
A股股东 61,153,331 60,945,278 154,160 53,893 99.6598%
B股股东 11,996,754 11,992,113 0 4,641 99.9613%

3、审议《关于渔人码头二期部分房产回购增加面积的议案》

同意公司第七届董事会第三次临时会议审议通过的以3万元/平方米回购超出部分的物业面积；以法人按揭方式向银行贷款，贷款金额为回购总价款50%（约6000万元）；并同意授权经营班子实施相关事宜。

表决结果：

4、审议《关于公司用房地产抵押贷款的议案》

同意公司向上海银行申请短期借款的授信额度在原3000万元的基础上增加至4000万元，抵押物为祁连山路380号房产，抵押期限为贷款合同生效之日起一年。

表决结果：

5、审议《关于上海三毛国际网购生活广场项目追加预算的议案》

同意上海三毛国际网购生活广场项目追加预算由原来的9880万元增加至12410万元。

表决结果：

6、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 73,150,085 72,937,391 155,960 56,734 99.7092%
A股股东 61,153,331 60,945,278 155,960 52,093 99.6598%
B股股东 11,996,754 11,992,113 0 4,641 99.9613%

7、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：

8、非关联股东逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

8.1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 20,991,142 20,778,448 182,817 29,877 98.9867%
A股股东 8,994,388 8,786,335 182,817 25,236 97.6869%
B股股东 11,996,754 11,992,113 0 4,641 99.9613%

8.2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过50,071,530股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。

表决结果：

8.3、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：

8.4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：

8.5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.99元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。

表决结果：

8.6、限售期安排

重庆轻纺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

表决结果：

8.7、上市地点

本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

表决结果：

8.8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过3.5亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。

表决结果：

8.9、滚存利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

表决结果：

8.10、决议有效期限

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：

9、非关联股东审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

公司通过向控股股东定向增发股票方式募集资金不超过3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。

《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的具体内容已刊载于2012年10月20日《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 20,991,142 20,778,448 154,160 58,534 98.9867%
A股股东 8,994,388 8,786,335 154,160 53,893 97.6869%
B股股东 11,996,754 11,992,113 0 4,641 99.9613%

10、非关联股东审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容已刊载于2012年10月20日《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：

11、非关联股东审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》

表决结果：

12、非关联股东审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行股票，公司控股股东重庆轻纺认购股份不超过50,071,530股，并与公司签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

（具体内容刊载于2012年10月20日《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：

13、非关联股东审议《关于提请股东大会批准重庆轻纺控股（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》

鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且重庆轻纺承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的本次发行的公司股份，董事会提请公司股东大会批准重庆轻纺免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：

14、非关联股东审议《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：

15、非关联股东审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

本公司自1998年增发社会公众股以后至今尚未募集过资金，根据中国证监会证监发行字【2007】500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：

三、律师见证意见

本次股东大会经上海市金石律师事务所见证，其结论意见为：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、议案提出和审议、表决程序及表决结果均符合法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、上网公告附件

2012年第一次临时股东大会法律意见书

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一二年十二月七日

●报备文件

经出席2012年第一次临时股东大会董事签名的决议；

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