第七届第二十一次董事会决议公告
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-047
天津市海运股份有限公司
第七届第二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届第二十一次董事会会议于2012年12月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司10名董事参加会议并行使了表决权,本次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下议案：
一、《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》
为顺利实施股权分置改革，提升上市公司质量及改善资产负债结构，保护广大投资者的利益，公司董事会同意本次以公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司豁免公司债务并以资本公积金定向转增作为对价的股权分置改革方案，方案全文详见上海证券交易所网站，主要内容如下：
（一）债务豁免
截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案通过相关股东会议之日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。
（二）资本公积金转增股本
以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10股获送了2.646股。
综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。
本方案尚须提交公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议。
二、《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》
为了贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，确保及时推进股权分置改革相关工作，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
三、《关于征集股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托（全文详见《天津市海运股份有限公司关于股权分置改革的投票委托征集函》）。
四、《关于召开2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议（内容详见临2012-048号公告）。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
2012年12月8日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-048
天津市海运股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东大会
暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议。
（一）召集人：公司董事会。
（二）股权登记日：A股2012年12月21日、B股2012年12月26日。
（三）会议召开时间：现场会议召开时间为2012年12月28日（星期五）下午14：30；网络投票时间为2012年12月26日、27日、28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（四）现场会议召开地点：天津空港经济区中心大道华盈大厦八层会议室。
（五）表决方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东投票表决时，同一股份可以选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，尽量避免重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
如果投资者因开展融资融券业务，将持有的股份划转至证券公司信用交易担保证券账户作为担保品的，相关证券公司应征求该投资者投票意愿，并由相关证券公司根据投资者意愿进行分拆投票。上述投资者及相关证券公司不能参加网络投票。
（六）提示公告
本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登召开本次相关股东会议的提示公告，公告时间为2012年12月20日和2012年12月24日。
公司董事会将在公告本通知的10日内，公告与流通股股东的沟通情况。
二、会议审议事项
提请本次股东大会审议的议案为《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》。
三、会议出席对象
（一）2012年12月21日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次相关股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司股权分置改革保荐机构代表、公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。
四、登记办法
（一）会议现场登记方法
拟出席会议的股东代表请持股东账户卡,本人身份证,授权委托书（格式见附件一）,于2012年12月27日下午17：00前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。
（二）征集投票程序请参阅本公司于2012年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站上的《天津市海运股份有限公司关于股权分置改革的投票委托征集函》。
（三）参加网络投票的股东的身份认证和投票程序见附件二。
五、联系方式及其他
联系人： 姜涛 闫宏刚
联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58679130
地址： 天津空港物流经济区中心大道华盈大厦八层
邮编： 300380
会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司
董事会
2012年12月8日
附件一：
授权委托书
委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码：
受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：
兹授权 先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司 2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。
附件二：
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
1、投票日期：2012年12月26日—12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
2、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | |
| A股股东 | 738751 | 天海投票 | 1 |
| B股股东 | 938938 | 天海投票 | 1 |
（二）表决方法
| 议案内容 | 委托价格 |
| 关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
3、网络投票其他注意事项
（一）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（二）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
天津市海运股份有限公司董事会
关于股权分置改革的投票委托征集函
●重要提示
根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，天津市海运股份有限公司（下称“公司”）董事会接受委托，负责办理本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权委托事宜。
公司董事会就公司本次股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议(下称“股东大会”)上的投票表决权。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会（下称“征集人”）对公司拟召开的股东大会审议的事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
中文名称：天津市海运股份有限公司
英文名称：TIANJIN MARINE SHIPPING CO.，LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：SST天海、ST天海B
股票代码：600751、900938
法定代表人：李维艰
注册地址：天津空港经济区中心大道华盈大厦803
办公地址：天津空港经济区中心大道华盈大厦八层
邮政编码：300380
联系电话：022-58679088
传真号码：022-58679130
电子信箱：tmsc900938@163.com
(二)征集事项
本次股东大会审议内容为《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，现征集该议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会基本情况详见公司董事会于2012年12月8日公告的《关于召开2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议的通知》（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站）。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司董事会。根据《公司法》等法律、法规及中国证监会发布的有关规范性文件的规定，公司董事会有权作为征集人就本次股东大会议案，向流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。
五、征集方案
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2012年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
（二）征集时间：2012年12月22日至2012年12月28日现场会议召开前。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书室签收授权委托书及其相关文件。法人股东请将法人单位营业执照复印件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人证券账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)送达本公司(信函以实际收到为
准)。个人股东请将本人身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司（信函以实际收到为准）。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一
并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。在现场会议召开前以挂号信函、特快专递或专人送达方式将上述完备证明文件送达本公司。
股东提交的全部文件应予以密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达地址如下：
收件人：天津市海运股份有限公司董事会秘书室
地 址：天津空港经济区中心大道华盈大厦825B
邮政编码：300380
联系电话：022-58679088
传 真：022-58679130
联系人：姜涛、闫宏刚
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书室审核并确认，经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；
(2)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他说明
(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效；不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(2)股东将投票权委托给征集人后，如其亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
(3)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
征集人：天津市海运股份有限公司董事会
2012年12月8日
附件：
天津市海运股份有限公司
年第五次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议征集投票权的
授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天津市海运股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》全文、《关于召开2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。
在股东大会登记时间截止之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席临时股东大会暨相关股东会议。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2012年12月28日召开的天津市海运股份有限公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案 |
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的则视为无效委托。本项授权的有效期限：自签署日至股东大会暨股改相关股东会结束。
委托人持有股数： 股
委托人证券账号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号)：
委托人联系电话：
委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：
签署日期： 年 月 日