证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2012-033

  河北威远生物化工股份有限公司

  六届二十三次董事会

  关于继续推进重大资产重组工作的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2012 年12月5日以电话通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2012 年12月7日以通讯表决方式召开。公司全体董事参与了本次会议，关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，经其他3名非关联董事表决全体同意，审议并通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》，主要内容如下：

  2012年11月9日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2012年第30次工作会议审核，公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金方案（以下称“本次重大资产重组”）未获通过，并于随后收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》（证监许可[2012]1571号）。

  根据公司2012年第二次临时股东大会会议之授权，有鉴于注入标的资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进重组符合公司煤化工整体产业链战略布局考虑，有利于提高公司综合盈利能力，符合中国证监会关于重大资产重组之要求。董事会经研究决定继续推进本次重大资产重组工作，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。

  公司独立董事罗海章先生、田昆如先生就此事项发表独立意见，认为：“1.公司董事会决定继续推进公司重大资产重组工作符合现行有效法律、法规以及中国证监会的相关规则，符合公司长远发展战略目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司需根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，逐一解决存在的各种问题，落实后重新向中国证监会提交申请材料。

  2.公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关关联董事王玉锁、李遵生、李金来均按相关规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  3.我们同意继续推进公司本次重大资产重组工作，有利于公司稳定及可持续发展，提高公司主营业务核心竞争力。 ”

  特此公告。

  河北威远生物化工股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月7日

  证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2012-034

  河北威远生物化工股份有限公司

  关于公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  我公司收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》后，公司董事会于2012年12月7日做出了继续推进重组方案的决定，但尚未确定重组方案部分内容的调整方式。因方案的调整过程中涉及与多方谈判、沟通，且存在诸多可能对公司股价造成重大影响的不确定因素，为保障信息披露的公平性，维护投资者权益，经公司申请，我公司股票自2012年12月10日起继续停牌5天，并将于五个交易日内公告相关进展情况。

  公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河北威远生物化工股份有限公司

  董 事 会

  2012 年 12月 7日