证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-018

北京首商集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商集团”、“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2012年11月27日以书面或传真、邮件方式发出，于2012年12月7日上午在燕莎盛世大厦二层公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议审议通过了如下议案：

一、关于修改《公司章程》的议案（详见编号临2012-24临时公告）；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于修订《董事会议事规则》的议案；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于修订《公司对外担保管理办法》的议案；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案；

同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构，期限一年。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、关于《公司中长期发展战略》的议案；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、关于投资开办天津新燕莎奥特莱斯购物中心的议案（详见编号临2012-021临时公告）；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案（详见编号临2012-022关联交易公告、临2012-023公告）；

本项议案涉及关联交易事项，董事于学忠、祖国丹、郝建中、王健、史历新、王他一为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上一、二、三、四、六、八、九项议案均需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

十、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

根据《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2012年12月25日(星期二)下午13：30在燕莎盛世大厦二层第二会议室召开2012年第二次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议如下议案：

1、关于修改《公司章程》的议案；

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

4、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；

5、关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案；

6、关于投资开办天津新燕莎奥特莱斯购物中心的议案；

7、关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司

董事会

2012年12月7日

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-019

北京首商集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

经公司第七届董事会第三次会议决议，决定召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

现场会议：2012年12月25日（星期二），下午13:30-15:30；

网络投票时间：2012年12月25日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、现场会议地点：燕莎盛世大厦二层公司第二会议室

5、股权登记日：2012年12月18日（星期二）

二、会议审议事项

1、审议关于修改《公司章程》的议案；

2、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

4、审议关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；

5、审议关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案；

6、审议关于投资开办天津新燕莎奥特莱斯购物中心的议案；

7、审议关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案。

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见2012年12月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站临2012-018号《北京首商集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。其中第一项议案《关于修改<公司章程>的议案》需要以特别决议方式审议通过；第七项议案《关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案》属于关联交易，需要关联股东回避表决。

三、会议出席对象

1、截止2012年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决；

2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的顾问律师。

四、会议登记方法

（1）凡出席现场会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证及复印件、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

（3）异地股东也可用信函或传真的方式登记。

（4）登记时间及地点

登记时间：2012年12月24日（上午9：30--11：30 下午13：30--16：30）

登记地点：北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层公司证券事务部

五、投票规则

本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。网络投票操作流程参见附件2。

六、其他事项

会期为半天，与会股东住宿及交通费自理。

联 系 人：王健 金静

联系电话：010-82270256

传 真：010-82270256

邮政编码：100029

特此通知。

北京首商集团股份有限公司董事会

2012年12月7日

附件：1、授权委托书；

2、股东参加网络投票的操作流程。

附件一：

授 权 委 托 书

北京首商集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月25日召开的贵公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案；
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案
3	关于修订《董事会议事规则》的议案；
4	关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；
5	关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案；
6	关于投资开办天津新燕莎奥特莱斯购物中心的议案；
7	关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012年12月25日的交易时间，即上午9:30-11：30和下午13:00-15:00

总提案数：7个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738723	首商投票	7	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有7项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修改《公司章程》的议案；	1.00
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案	2.00
3	关于修订《董事会议事规则》的议案；	3.00
4	关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；	4.00
5	关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案；	5.00
6	关于投资开办天津新燕莎奥特莱斯购物中心的议案；	6.00
7	关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案。	7.00

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2012年12月18日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600723）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738723	买入	99.00元	1股

2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738723	买入	1.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738723	买入	1.00元	2股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738723	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

●报备文件

提议召开本次股东大会的第七届董事会第三次会议决议

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-020

北京首商集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第六次会议于2012年12月7日上午在公司第二会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案：

一、关于修改《公司章程》的议案；

表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；

表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案；

表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于投资开办新燕莎金街购物广场的议案。

表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会审查了公司本次关联交易暨投资开办新燕莎金街购物广场的相关文件，监事会认为：本次关联交易符合公平、公正的原则，决策程序符合公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

上述四项议案均需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司监事会

2012年12月7日

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-020

北京首商集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：

天津新燕莎奥特莱斯购物中心运营有限公司（以下简称“新公司”）

●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：

新公司总投资85,789万元，其中注册资本30,000万元，本公司出资27,000万元，占注册资本的90%。

● 特别风险提示：项目在竞拍过程中出现不可控因素，导致新公司不能

以目标价格竞得项目。

一、对外投资概述

1、为了进一步扩大公司的市场份额，增强市场竞争力，提升北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“首商集团”）的品牌形象及影响力，公司拟与天津天保控股有限公司（以下简称“天保公司”）共同出资成立天津新燕莎奥特莱斯购物中心运营有限公司，新公司注册资本30,000万元，其中公司出资27,000万元，占注册资本的90%。新公司成立后将以该公司为主体运营天津新燕莎奥特莱斯购物中心项目。

2、公司于2012年12月7 日在公司总部燕莎盛世大厦二层会议室召开第七届董事会第三次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由公司董事长于学忠主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。经讨论，会议审议通过了《关于投资开办天津新燕莎奥特莱斯购物中心的议案》。议案表决情况如下：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本投资事项需经公司股东大会审议批准，无需政府有关部门的批准。

4、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、项目基本情况

项目位于天津市滨海新区空港经济区，场内占地面积141,155.5平方米，规划总建筑面积92,454.33平方米（最终以实测面积为准）。目前该项目为在建工程，土地为国有出让。项目东侧有为本项目预留土地34,000平方米，该预留地将可据项目的发展要求规划（如建造商业配套设施）。

项目的原投资方为天津时尚舞台国际品牌服装特卖有限责任公司，项目建成后无法继续运营，由天津滨海新区空港经济区管委会托管，经济区管委会负责对外招商、谈判。由于项目的贷款银行、建筑承包方等单位作为债权人将项目公司诉至法院，目前项目物业（建筑物及土地使用权）已由法院冻结，正在履行拍卖程序。

新公司拟购买项目现有房地资产及项目预留用地。计划由新公司在天津金融资产交易所以不超过63,000万元竞拍取得该项目后，在天津土地交易中心以不超过4,200万元通过招拍挂取得本项目的预留土地。项目将委托北京燕莎友谊商城有限公司燕莎奥特莱斯购物中心经营管理。

该项目计划投资总额85,789万元，其中建设性投资为80,789万元，流动营运资金投入5,000万元。建设性投资包括：土地及地上建筑物收购总价约67,796万元。其他为物业装修、设备改造、筹备及运营等费用。

6、项目的投资回收期预测（不含筹备期）

以基本投资回报率10%为基础计算，预测该方案静态投资回收期为7.88年，动态投资回收期为12.45年，项目内部收益率为15.29%。

二、介绍投资协议主体的基本情况

投资主体：本公司、天津天保控股有限公司。天保公司成立于1999年1月，是天津港保税区管委会投资的大型国有独资公司，由管委会授权行使国有资产经营管理职能，资产规模692亿元。

企业性质：国有独资企业

注册地：天津港保税区

主要办公地点：天津空港经济区西三道166号

法定代表人：邢国友

注册资本：叁拾陆亿伍仟万元人民币

主营业务：投资举办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。

主要股东或实际控制人：天津港保税区管委会

截止2011年12月31日，天保公司资产总额12,025,517,808.62元，净资产4,114,943,057.92元。2011年度营业收入278,998,767.56元，净利润65,172,801.25元。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：天津新燕莎奥特莱斯购物中心运营有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为）

2、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准

3、注册资本：人民币3亿元

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：最终以工商行政管理部门核准为准

6、出资金额及股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
北京首商集团股份有限公司	27,000	90%	货币
天津天保控股有限公司	3,000	10%	货币
合计	30,000	100%	/

四、对外投资对上市公司的影响

（一）对外投资的资金来源安排；

1、注册资本金投入3亿元，其中首商集团投入90%，天保公司投入10%；

2、流动资金贷款4.81亿元（注：新公司成立初期由双方股东按持股比例提供，待新公司取得房产证后，逐步转为金融机构贷款），从第5年开始还贷，之后每年视现金净流量情况逐步减少贷款额度，预计于经营期第9年还清所有银行借款。

3、剩余资金由其他方式解决。

（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

项目不影响公司今年的经营业绩。经评价：筹备期预计亏损1,487万元；经营期第一年预计亏损4,522万元；第二年预计亏损4,082万元；第三年预计亏损1,670万元；预计第四年开始盈利，当年盈利970万元。

五、对外投资的风险分析

1、经济风险：

项目在竞拍过程中出现不可控因素，导致新公司不能以目标价格竞得项目。

应对：计划拍卖价格在不超过63,000万元的情况下，参与竞拍，否则将不参与竞拍。

2、市场风险：天津市的消费能力与北京相比存在一定差距，项目存在基本客源不足的风险；同时受天津武清佛罗伦萨小镇分流顾客的影响，项目存在目标客源不足的风险。

应对：坚持经营定位，充分利用品牌影响力的优势，以及加强项目宣传、营销攻势，提高项目的吸引力，扩展项目的覆盖范围。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司董事会

2012年12月7日

●报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-022

北京首商集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险：王府井大街向高端定位的转型和提升，还需要一个以市场为导向的培育过程，地处王府井大街的本项目也必将要经历一定的培育期。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：1次，金额：124,144,604.39元。

一、关联交易概述

1、为了进一步扩大公司的市场份额，增强市场竞争力，提升首商股份的品牌形象及影响力，公司拟租赁北京饭店二期商业项目的物业，开办北京新燕莎金街购物广场。

公司于2012年11月19日与北京紫金世纪置业有限责任公司（以下简称“紫金世纪公司”）签署了《北京市东城区王府井大街301号北京饭店二期商业项目之租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”）。北京饭店二期项目东临王府井大街，西至晨光街，北起大纱帽胡同，南侧为霞公府路，是集商业、酒店式服务公寓、会议中心、高档公寓、停车场以及综合配套设施等为一体的高档综合类物业。

北京饭店二期商业项目是北京饭店二期项目的一部分，位于王府井大街南端，与北京饭店A座相邻，地下两层，地面七层，建筑面积78,495㎡。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于紫金世纪公司出资方北京饭店、丰盛世纪置业有限公司为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的直属企业, 故本投资构成关联交易。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

北京紫金世纪置业有限责任公司由北京首都旅游集团有限责任公司所属北京市北京饭店、丰盛世纪置业有限公司与新华人寿股份有限公司三方共同出资。北京首都旅游集团有限责任公司持有公司57.78%的股份，为公司的控股股东。

2、关联方基本情况：

公司名称：北京紫金世纪置业有限责任公司

注册地址：北京市东城区东长安街33号北京饭店D座三层

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李中根

注册资本：250000万元

成立时间：2005年6月22日

主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口。

关联方经营状况：截止2011年12月31日，紫金世纪公司总资产440,118.08万元、净资产249,695万元、2011年度净利润-39.44万元，该公司经营情况正常。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：

交易的名称：北京饭店二期商业项目

类别：租入资产

2、权属状况说明：北京饭店二期项目由紫金世纪公司开发建设。紫金世纪公司属多元股权结构的有限责任公司，主营业务有房地产开发、销售自行开发的商品房。该项目产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

北京饭店二期项目2006年4月开工建设，2008年6月地上结构封顶，8月奥运期间提供并配合奥组委使用，2009、2010年进行外幕墙建造、机电设备采购安装及精装修施工，整体工程于2012年的3月竣工验收。

（三）、关联交易价格确定的一般原则和方法

1、本项目预期承租年限为九年，租金成本共计78,857万元，平均日租金为3.10元。支付紫金世纪公司的物业管理费标准为0.70元/日/平米，物业费共计 17,965万元。

上述租金和物业管理费的标准主要是参考了王府井地区同等物业条件、同等租赁方式、同为购物中心业态进行制定的。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）、关联交易合同的主要条款

1、合同主体：

甲方：北京紫金世纪置业有限责任公司（出租方）

乙方：北京首商集团股份有限公司（承租方）

2、租金及物业管理费

租金与物业管理费共计96,822万元。其中：

（1）租金：租期内，2013年10月1日至2013年12月31日(包括首尾两日)的租金数额为100万元，2014租赁年度的租金数额为7,025万元，2015租赁年度的租金数额为9,500万元，第四租赁年度租金数额在第三租赁年度租金数额的基础上增加6%，即：2016至2018租赁年度，每年的租金数额为10,070万元。双方确定自第四个租赁年度起至第九个租赁年度，每满三个租赁年度，年度租金数额递增一次，每次增加幅度均为6%，即：2019至2021租赁年度，每年的租金数额为10,674万元。租金成本共计78,857万元。

（2）物业管理费

物业管理费标准为人民币0.7元/建筑平方米/天。租期内物业费共计 17,965万元。

3、支付方式：为现金按月缴纳。双方同意乙方以银行转账方式向甲方支付租金。

4、支付期限：乙方在每个月的前15日内向甲方足额支付当月租金。如租金缴纳延迟，则乙方按应付未付租金的每日万分之三的标准向甲方支付滞纳金。

5、交付安排：甲方向乙方交付承租场所的最晚日期为2013年9月30日。

6、合同的生效条件及生效时间：经双方的最高权力机构批准后生效。

7、违约责任：任何一方违反合同约定义务，致使另一方遭受损失或损害的，守约方均可行使法律及本合同约定的补救权利；违约方应就守约方的所有损失承担赔偿责任。

8、优先续租权：乙方享有同等条件下的优先续租权利。在本合同届满前一年内，双方应参照同地区、同业态的市场情况就续租事宜进行协商，并于本合同租期届满前6个月达成续租协议或签署新的租赁合同，续租或新租约的期限为十一年，自本合同届满日之次日起计算。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、关联交易的目的

北京饭店二期商业项目位于王府井商业街的南端门户位置，金街金角价值凸显。项目紧邻“中国第一街”—长安街，东与繁华的“银街”—东单商业街相临，地理位置极其优越。公司租赁经营该项目开办新燕莎金街购物广场，将填补首商集团在北京中心位置和重点商业街区没有大型商业设施的空白，抢占市场先机，同时也符合首商集团战略发展的要求。

2、对上市公司的影响

项目不影响公司今年的经营业绩。经评价：项目筹备期（2013年）利润总额为-8,543万元，经营期第一年（2014年）利润总额为-896万元；盈利起始年份为经营期第二年，利润总额632万元；经营期第三年，利润总额1,111万元。

项目的内部收益率为13.63%，静态投资回收期为5.79年，动态投资回收期为7.22年。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2012年12月7日召开第七届董事会第三次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；会议由公司董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。经讨论，会议审议通过了《关于投资组建北京新燕莎金街购物广场有限公司的议案》。关联董事于学忠、祖国丹、郝建中、王健、史历新、王他一已回避表决。独立董事一致同意此项议案。

公司于2012年12月7日召开第七届监事会第六次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议审议通过了《关于投资组建北京新燕莎金街购物广场有限公司的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司独立董事陈及、汪宁、于帆在董事会审议该议案之前进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事认为：本次投资系公司以自有资金出资，定价合理，不存在损害公司及全体股东的利益，董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。项目有利于进一步扩大首商集团的市场份额，增强市场竞争力，提升首商集团的品牌形象及影响力。

3、董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。同意将本关联交易事项提交董事会审议。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，公司与紫金世纪公司无已发生的其他关联交易。

八、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司董事会

2012年12月7日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）《租赁合同》

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-023

北京首商集团股份有限公司

关于成立全资子公司的公告

重要提示：

1、投资标的的名称：北京新燕莎金街购物广场有限公司（暂定名）

2、投资金额和比例：公司以现金出资8,000万元，持有北京新燕莎金街购物广场有限公司100%股权。

3、投资期限：长期投资

一、对外投资概述

为提高北京首商集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的可持续发展能力，扩大高中端购物中心的经营，公司拟投资19,034万元，在北京王府井大街南端租赁北京饭店二期项目开办新燕莎金街购物广场。

二、项目投资主体及经营主体

项目经营主体为拟设立的北京新燕莎金街购物广场有限公司（以下简称“新公司”），注册资本8,000万元，全部由投资主体本公司出资。

三、经营范围

经营业务范围：经营、管理购物广场及停车场；购物广场内商业零售；购物广场内餐饮服务；购物广场内其他服务；文化、体育娱乐场地经营及货物进出口及自营商品展销。

四、投资资金来源：

本项目投资总额19,034万元，其中注册资本8,000万元，由本公司投入；债务资本11,034万元，包括租赁保证金2,400万元，通过银行及公司内部贷款8,634万元。

五、投资的目的

在公司发展战略上，能够填补公司在北京中心商业街区没有大型高中端商业设施的空白，抢占市场先机，扩大市场份额，进一步提升公司品牌形象；在社会效益上，能够推动王府井区域的商业发展，促进区域内的商业服务业在竞争中发展壮大。

六、本议案的审批情况

公司于2012年12月7日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《投资开办新燕莎金街购物广场的议案》。由于该议案总投资为19,034万元，按《公司章程》规定，应提交股东大会审议通过。由于新公司租用的北京饭店二期项目的开发商为北京紫金世纪置业有限责任公司，该公司为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的直属企业，本投资构成关联交易（详见公司临2012-022关联交易公告）。关联董事回避表决。

七、备查文件

本公司第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司董事会

2012年12月7日

证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-024

北京首商集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件精神，以及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的要求，落实公司内部控制建设，现对《公司章程》中有关条款作出修订如下：

1、原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；……

修改第（一）项、第（二）项，增加第（五）项、第（六）项，原第（五）项顺延至第（七）项 ：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；……

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；……

2、原第七十二条第（三）项、第（四）项:

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，并分别载明出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，并分别记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

修改为：第七十二条

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

3、原第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，……同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

修改为：

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，……同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，并披露律师出具的专项法律意见书。

4、原第八十二条 （三）……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。……

修改为：

第八十一条 （三）……股东大会就选举董事、监事进行表决时，按照届时有效的法律法规规定采用累积投票制。……

5、原第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……

修改为：

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……

6、原第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过时。

修改为：

第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会决议中注明的时间就任。

7、原第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

修改为：

第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

8、原第一百一十条 董事会有权确定单笔不超过公司净资产5%（以最近一期经审计的财务数据为准）的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（含出售转让资产、核销）、……

单项对外投资金额超过公司净资产的5%（以最近一期经审计的财务数据为准）的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。……

经股东大会授权，董事会有权审议公司单笔不超过2亿元人民币的银行信贷。

修改为：

第一百零八条 董事会有权确定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%的对外投资（包括投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（含出售转让资产、核销、置换）、……

单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议。……

董事会有权批准公司单笔不超过2亿元人民币的银行信贷。

9、原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电邮或专人送达。通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前的五个工作日。

修改为：

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电邮或专人送达。通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前的五日。

10、原第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。……

修改为：

第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。……

11、原第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：……

修改为：

第一百四十七条 监事会会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。经监事会主席或二分之一以上监事提议召开的临时会议，应至少提前五个工作日书面通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：……

12、原第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；

（三）如果年度实现盈利而公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分配的原因，未用于分配的资金留存公司的用途。

修改为：

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司的利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

13、原第一百七十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

修改为：

第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和/或《中国证券报》以及上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

14、增加第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条，具体内容如下：

第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

前款特殊情况包括公司当年发生金额达到或超过上年度母公司可供分配利润的30%以上的对外投资（包括投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等）或更新改造（含货场装修、大修理、技术改造），以及公司当年每股可分配利润低于0.01元的情况等。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百五十五条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：

如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大不利影响，公司发生亏损或者按照既定分红政策执行将导致股东大会或董事会批准的重大投资项目\重大交易无法按照既定计划实施和其他可能对公司分红政策产生实质重大不利影响的情况时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

15、删除原第八十一条、原第九十条、原第一百五十七条，序号顺延，其它内容保持不变。

本议案已经公司董事会第七届第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司

董事会

2012年12月7日