证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2012-029

  上海汇通能源股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

  及整改情况的公告

  本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。

  经自查，最近五年内公司未有被中国证监会、上海证监局和上海证券交易所处罚的事项。经自查，最近五年内公司被中国证监会、上海证监局和上海证券交易所采取监管措施及公司整改相关情况如下：

  中国证券监督管理委员会上海监管局于2007年9月3日至9月4日对公司进行了现场检查，于2007年10月10日向公司发出了《关于上海汇通能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]420号）（以下简称《整改通知书》）

  公司按要求进行了自查与核实，经第五届董事会第十六次会议审议通过《上海汇通能源股份有限公司治理专项活动整改报告》，并于2007年10月31日予以披露。经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《上海汇通能源股份有限公司对2007年公司治理专项活动的整改情况说明》，并于2008年7月18日予以披露。公司对《整改通知书》）提出的问题逐一提出整改措施，加以整改，具体情况如下：

  一、整改通知书的主要内容：一名独立董事连续多次以通讯方式出席董事会现场会议，不符合章程有关规定。

  整改情况说明：公司董事会认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，确保严格执行有关规定。董事会每年至少召开2次，董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的，书面委托其他董事代为出席。董事会临时会议可以通过传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。董事会敦促各位独立董事勤勉尽责地出席会议并履行其职责。

  二、整改通知书的主要内容：监事会会议记录多以会议纪要形式代替，未记录议案的审议过程及参会人员发言要点，且出席监事签字不全。

  整改情况说明：公司监事会各位监事，在日后工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》中的相关规定，会议记录人详细记录议案的审议过程及参会人员发言要点，重视会议记录的签名环节，确保每位参会监事均在会议记录上签名。

  三、整改通知书的主要内容：内部审计负责人由财务部门副经理担任，受财务总监领导，内审独立性有所欠缺。

  整改情况说明：公司针对内审独立性有所欠缺的情况，认真反思并弥补欠缺。经第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司专门设立了内控部，该部门直接受董事会审计委员会领导和管理，保证内控内审工作的独立性。内控部职责主要为事前评估、过程监督、事后审计，其职能包括：

  （1）参与制定公司内部控制制度，完善公司内部控制体系；

  （2）参与对公司重大业务的战略决策及具体实施过程中的风险控制；

  （3）组织风险评估和高风险领域测定并组织补充和修改公司内部控制制度；

  （4）制定公司内部控制评价工作方案并跟踪检查内部控制制度执行情况；

  （5）根据内部控制测评报告跟踪内控缺陷持续整改计划的落实情况；

  （6）组织开展各项内部审计工作以降低公司经营风险并确保资产的安全；

  （7）完成主管领导交办的其他工作。

  内控部设内控部总监一人，下设内控专员和内审专员，其中：内控专员负责根据内部控制实施工作方案参与公司内部控制的建设和开展内部控制评价的工作；内审专员负责根据年度审计工作计划开展例行审计和专项审计工作。

  四、整改通知书的主要内容：公司高管薪酬未经董事会审议。

  整改情况说明：公司高度重视上述问题，在工作中严格按照《上市公司治理准则》及有关规定的要求，日后的历届高管薪酬确定均通过公司董事会审议并及时对外公告披露。

  五、整改通知书的主要内容：公司在董事选举中未实行累积投票制度。

  整改情况说明：公司高度重视上述问题，组织公司有关高管和证券事务人员就“累积投票制度”进行了学习，后公司第十七次股东大会暨2007年年会审议修订了《公司章程》中有关公司董事选举方法的规定，确定公司董事选举需“采用累积投票制度”；其次，公司在之后的工作中严格执行上述规定，公司第六届、第七届董事会董事的选举均采用累积投票制选举产生。

  六、整改通知书的主要内容：公司部分土地使用证和房产所有权证存在缺失,其中仅有土地使用权证缺少房产证的地块有5处,既无土地使用权证又无房产证的地块有2处。

  整改情况说明：公司前身是具有近50年历史的国有企业，随公司历史发展和体制转变等原因，导致公司部分房屋和土地权属证书不完整。随着上海城市规划的发展，发行人占有的权属不完整的房地产的用途已大多与城市规划不相符，或所处区域已有动迁计划，发行人产权完善工作较为困难。

  公司对房地产权属完善工作十分重视，专门成立了工作小组，及时向办理产权的相关部门跟踪、了解完善产权的可能性。近年来，公司已先后完成了3处房产的两证合一手续，1处房产的产证完善工作。公司将继续不懈努力，抓住一切可能的机会，努力完善上述房地产产权。

  七、整改通知书的主要内容：董事会各专业委员会尚未实际运作。

  整改情况说明：自接到整改通知书以来，公司对上述问题高度重视，认真学习相关制度，体会制度精神，董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会勤勉尽责，为提高公司治理水平发挥积极的作用。

  1、公司董事会审计委员会实际运作情况如下：

  （1）在年报审计过程中发挥积极作用

  审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告。

  （2）对公司聘任下一年度外部审计机构提出建议

  （3）领导监督内控、内审相关工作

  审计委员会关注公司内部控制检查监督工作，对内控部的工作进行指导，听取公司内控部的《公司内审报告》，形成了《公司内部控制自我评估报告》，并提交公司董事会审议。

  2、公司董事会提名委员会实际运作情况如下：

  公司董事会提名委员会多次召开会议，对公司历届董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，为公司推荐德才兼备、勤勉尽责、合格的董事和高级管理人员的人选。

  3、公司董事会薪酬与考核委员会实际运作情况如下：

  公司董事会薪酬与考核委员会多次召开会议，对公司历届董事会董事及高级管理人员进行考核；制定、审查公司历届独立董事津贴和高级管理人员的薪酬方案。

  4、公司董事会战略委员会实际运作情况如下：

  公司董事会战略委员会召开会议，审议了《上海汇通能源股份有限公司长期发展规划》，为公司长期发展战略和重大投资决策提出建议。

  特此公告。

  上海汇通能源股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月七日