天齐集团报价再提近5%

  争购泰利森几近锁定胜局

  在报价再调高近5%的追逐下，天齐集团目前已经取得泰利森19.99%股权，尚需掏出约42.55亿元人民币收购剩余股权。天齐集团已承诺，在该项收购成功后12个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  在锲而不舍的追求之下，泰利森最终向天齐锂业大股东天齐集团露出了迷人的微笑。泰利森于加拿大东部时间12月6日上午9点24分宣布，董事会一致认定天齐集团全资子公司文菲尔德提出的收购方案较纽交所上市公司洛克伍德更优。

  目前，天齐集团已将对泰利森的收购价提高至每股7.5加元，较原先的7.15加元又调高了近5%，更力压洛克伍德6.5加元的报价。受此消息刺激，泰利森股价当日大涨6.4%至7.31加元。

  洛克伍德提价受限

  天齐锂业今日公告，文菲尔德已累计收购并持有泰利森普通股2287.80万股，占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的19.99%。同时，文菲尔德已取得以协议安排方式收购其尚不拥有的剩余泰利森股份所需要的中国政府部门的批准（包括国家发改委、商务部和国家外汇管理局）。除去已拥有的19.99%股权，天齐集团还需为此次收购掏出约6.78亿加元（约合人民币42.55亿元）。由于交割款为一次性支付，对天齐集团而言资金压力颇为沉重，但其已取得了资金承诺函。

  根据泰利森的公告，天齐集团已经将2500万美元的保证金存入在一家澳大利亚银行开立的托管账户，作为其取得确定性的融资的反向分手费（reverse break fee，将于天齐集团融资失败或不能按照其协议安排付款给泰利森的证券持有人），而泰利森也就此进入天齐集团的SIA（Scheme Implementation Agreement，《协议安排实施协议》）。在没有其他更优方案、以及独立专家得出结论认为其他方案对股东具有最佳利益的前提下，泰利森董事会一致建议证券持有人投票赞成天齐集团的SIA；且每位董事都打算届时以其所持股份投票支持该SIA。天齐集团预计，泰利森原定于12月13日召开的审议洛克伍德收购方案的股东大会将不会召开。然而，根据此前与洛克伍德的SIA，洛克伍德尚可在5个工作日之内向泰利森提出一份修改的收购方案与天齐集团的收购方案竞争。

  不过，由于11月20日洛克伍德提出的每股6.5加元的收购方案为“最后方案（best and final offer）”，泰利森与天齐锂业公告均显示，根据澳大利亚证券和投资委员会政策中的“Truth in takeovers”原则，洛克伍德继续提价的能力将受到限制。如果洛克伍德终止收购，那么泰利森将支付洛克伍德700万加元的违约金。

  泰利森大股东表态支持

  除董事会的一致推荐外，泰利森目前的第一大股东RCF Funds（美国资源资本基金，旗下的两只基金Resource Capital Fund IV L.P. 和Resource Capital Fund V L.P.，截至9月21日持有泰利森36.1%股份）在与天齐集团接洽后也表示，如无更优方案，将在股东大会上投票支持天齐集团的收购。

  天齐集团的SIA生效还受限于以下先决条件，包括但不限于四个方面：获得澳大利亚证券和投资委员会、澳大利亚法院等监管机构的批准；协议安排在泰利森股东大会上按法定要求的比例（出席会议并进行表决的股东所投票数的75%或以上，以及与会投票股东人数的多数）通过；没有发生SIA所述的重大不利变动；没有发生SIA指定的限制性事项。值得注意的是，进一步尽职调查并非完成SIA的条件。

  天齐锂业公告中也披露了前述流程一切顺利，且没有其他新的竞争对手情况下的时间安排。今年12月天齐集团将完成以下步骤：将起草（收购）协议安排报告（包括独立专家报告）、向澳大利亚证券和投资委员会提交申请、澳大利亚法院第一次听证等。而审议天齐集团（收购）协议安排的泰利森股东大会将于明年2月27日召开，除非天齐集团要求提前；一周后的3月6日，澳大利亚法院将对收购方案进行第二次听证；3月20日，正式完成交割。

  此外，市场对收购成功后泰利森的注入事宜也十分关注。天齐锂业表示，为防止重大日常关联交易，天齐集团已承诺将于成功收购后十二个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。目前拟以本次收购成本、费用加合理的资金利息作为对泰利森股权的估值注入，具体注入方式和条件正在进行论证。不过，目前天齐锂业并未落实这笔50亿元规模的相关融资。