声 明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

主承销商确信已对本期债券发行履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查。

投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称	2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券（简称“12渝兴债”）。
发行总额	人民币12亿元。
债券期限	本期债券期限为七年期，采用提前偿还方式，从第三个计息年度开始偿还本金，在第三、四、五、六、七个计息年度分别按债券发行总额各20%的比例偿还债券本金。
债券利率	固定利率债券，票面年利率为7.3%。(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.90%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行期限	通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自2012年12月10日起至2012年12月14日止。
发行方式	本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
信用级别	经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
债券担保	本期债券为无担保债券。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/渝兴公司/公司：指重庆市渝兴建设投资有限公司。

本期债券：指总额为人民币12亿元的2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券。

本次发行: 指本期债券的发行。

募集说明书：指《2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商/上海证券：指上海证券有限责任公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。

余额包销：指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。

年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

重庆市政府/市政府：指重庆市人民政府。

巴南区政府/区政府：指重庆市巴南区人民政府。

巴南区财政局/区财政局/出资人：指重庆市巴南区财政局。

中债登：指中央国债登记结算有限责任公司。

公司法：指《中华人民共和国公司法》。

证券法：指《中华人民共和国证券法》。

公司章程：指重庆市渝兴建设投资有限公司章程。

Shibor基准利率：指上海银行间同业拆放利率，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。

监管银行/债权代理人：指重庆三峡银行股份有限公司。

《账户监管协议》：指《2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券之账户监管协议》。

《债权代理协议》：指《2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

元：指人民币元。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】3836号文件核准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市渝兴建设投资有限公司

住所：重庆市巴南区渝南大道200号14-1、15-1号

法定代表人：张文俊

联系人：曾令忠、彭晓洪、陈军

联系地址：重庆市巴南区渝南大道200号14-1、15-1号

电话：023-66235703

传真：023-66230026

邮政编码：400015

二、承销团

（一）主承销商：上海证券有限责任公司

住所：上海市西藏中路336号

法定代表人：郁忠民

联系人：谢四平、黄新婉、陈虹、胡冰、陈家特、黄发前

联系地址：上海市西藏中路336号

电话：021-53519888-8061、8068、8066

传真：021-33303993

邮政编码：200001

（二）副主承销商

1、爱建证券有限责任公司

住所：上海市南京西路758号23楼

法定代表人：郭林

联系人：刘丽娟、张文洁

联系地址：上海市世纪大道1600号32层

电话：021-68728995、68728960

传真：021-68728956

邮政编码：200122

2、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22层－29层

法定代表人：潘鑫军

联系人：谢赟、浦晓舟、石晶晶、孟佳、张翼

联系地址：上海市中山南路318号2号楼25F

电话：021-63326935、33315825、63326720、63325888-7522/5055

传真：021-63326933

邮政编码：200010

3、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼

电话：021-68866981

传真：021-61019739

邮政编码：200120

（三）分销商

1、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：盛希泰

联系人：刘力、杨思思、秦立欢

联系地址: 上海市浦东新区银城中路68号45楼

电话：18911618626、18610246802、021-68498525

传真：021-68498603

邮政编码：200120

2、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：林治海

联系人：李晓晶、陈桂芳

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电话：13825060331、13928826582

传真：020-87553574

邮政编码：510075

3、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人：李萌萌

联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

电话：0871-8885858-8206

传真：0871-8885858-8253

邮政编码：650021

4、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：杜永良、谢丹

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-85130869、85130660

传真：010-85130542

邮政编码：100010

5、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：刘畅、王艳

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

电话：010-63081170、63081129

传真：010-63081061

邮政编码：100031

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：张欣羽、王一峰

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

电话：0755-82873981

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

五、发行人律师：北京中银律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

负责人：崔炳全

联系人：曹春梅、田守云

联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

电话：010-58698899

传真：010-58699666

邮政编码：100022

六、审计机构： 大信会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

法定代表人：吴卫星

联系人：熊卫红、陈星国华

联系地址：重庆市北部新区金渝大道99号汽博大厦27 楼

电话：023-89112159

传真：023-89112599

邮政编码：401122

七、监管银行/债权代理人: 重庆三峡银行股份有限公司

住所：重庆市渝中区民权路107号

法定代表人：董海洋

联系人：陈素梅

联系地址：重庆市巴南区龙海大道3号5栋1楼16号

电话：023-66212622

传真：023-66213433

邮政编码：401320

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市渝兴建设投资有限公司。

二、债券名称：2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券（简称“12渝兴债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限： 7 年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为7.3%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.90%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行期限：5个工作日，自2012年12月10日起至2012年12月14日。

八、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年12月10日。

九、起息日：本期债券的起息日为发行首日，本期债券存续期内每年的12月10日为该计息年度的起息日。

十、计息期限：本期债券的计息期限为2012年12月10日至2019年12月9日。

十一、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十二、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十四、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十五、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十六、债券形式：实名制记账式。投资者认购的本期债券在中债登登记托管。

十七、监管银行/债权代理人：发行人聘请重庆三峡银行股份有限公司作为本期债券募集资金的监管银行和债权代理人。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商上海证券有限责任公司；副主承销商爱建证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司；分销商华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、信达证券股份有限公司。

二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商上海证券有限责任公司，副主承销商爱建证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、信达证券股份有限公司组成承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格

证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人

机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认

购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登

记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券

的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，

在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意重庆三峡银行股份有限公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的12月10日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，即在本期债券存续期第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本金兑付日为2015年至2019年每年的12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：重庆市渝兴建设投资有限公司

法定代表人：张文俊

注册资本：38,266.69万元人民币

住所：重庆市巴南区渝南大道200号14-1、15-1号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；城市基础设施建设投资；房地产开发（凭资质证书从事经营）；城市建设投资；房屋拆迁；投资信息咨询；物业管理（凭资质证书执业）；批发、零售：建筑材料（不含化学危险品）。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）

重庆市渝兴建设投资有限公司的前身是重庆市巴南资产经营有限公司，是2001年2月由巴南区人民政府委托巴南区财政局（出资人），按照现代企业制度投资组建的区属国有独资公司。公司总部内设综合部、财务部、融资部、资产经营管理部、法律事务部、开发部、总工办、工程管理部共八个部门。作为重庆市巴南区重要的基础设施建设平台，公司经过10年多的发展，各项业务均取得了较好成绩，推进了巴南区重大基础设施建设和民心工程（龙州湾新区、花溪工业园区、东温泉基础设施和滨江基础设施等项目）的进程，加快了城镇化建设的步伐。

截至2011年12月31日，公司资产总计1,251,795.10万元，负债合计693,825.25万元，所有者权益合计557,969.85万元，扣除公益性资产的净资产（不含少数股东权益）为538,867.46万元；资产负债率55.43%。公司2009—2011年三年平均净利润17,732.31 万元。

二、历史沿革

重庆市渝兴建设投资有限公司系重庆市巴南区财政局代区政府出资组建的国有独资公司，成立于2001年2月,原名重庆市巴南资产经营有限公司，后根据巴南委发[2003]26号《关于实施投融资体制改革的意见》文件，更名为重庆市渝兴资产经营有限公司，于2007年8月办理工商变更登记，取得注册号为渝巴500113000004155企业法人营业执照。公司位于巴南区鱼洞镇鱼新街32号，法定代表人：张文俊，注册资本为人民币叁亿捌仟贰佰陆拾陆万陆仟玖佰元整，实收资本为叁亿捌仟贰佰陆拾陆万陆仟玖佰元整。

2008年,财政局根据重庆市巴南区人民政府巴南府发【2007】78号文“关于区财政局转所持重庆市龙州湾资产经营管理有限公司股权的通知”：将其所持重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司全部股权以经审计的2008年6月30日净资产为转让价格转让给重庆市渝兴资产经营有限公司。转让后，重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司为重庆市渝兴资产经营有限公司的全资子公司。

2010年12月31日，根据重庆市巴南区财政局巴财局发【2010】582号文“关于重庆市巴南城市建设发展有限公司和重庆市城南建设投资有限公司并账方式的通知”将重庆市巴南城市建设发展有限公司和重庆市城南建设投资有限公司以2010年12月31日的净资产按照政府划拨方式无偿划入本公司。

2010年12月，公司更名为重庆市渝兴建设投资有限公司，并办理工商变更登记，取得注册号为渝巴500113000004155企业法人营业执照。公司位于巴南区渝南大道200号14-1、15-1号，法定代表人：张文俊，注册资本为人民币叁亿贰仟零叁拾柒万零贰佰元整，经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，城市基础设施建设投资，房地产开发（凭资质证书从事经营）。

2011年1月1日，根据重庆市巴南区财政局巴财局发【2011】2号文“关于对重庆市巴南城市建设发展有限公司和重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司进行吸收合并的通知”将重庆市巴南城市建设发展有限公司与重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司并入本公司进行统一管理核算，并要求及时办理重庆市巴南城市建设发展有限公司与重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司的注销工作。

2011年3月，根据“巴财局发【2011】128号”文件、“渝联交函【2011】97号”文件和“渝联交国鉴字【2011】第G00006号”罚没财物交易鉴证书，公司在重庆联合产权交易所购入重庆黎强房地产开发有限公司和重庆芹俊物业管理有限公司的100%股权。

2011年5月，根据“巴财局发【2011】127号”文件、“渝联交函【2011】174号”文件、“渝联交函【2011】176号”文件和“渝联交国鉴字【2011】第G00009号”、“渝联交国鉴字【2011】第W01069号”罚没财物交易鉴证书，公司在重庆联合交易所购入重庆渝强实业（集团）有限公司（已更名为：重庆市威通公路运输集团有限公司）的100%股权、重庆渝强实业集团强劲运输有限公司的100%股权、重庆渝强实业集团出租汽车有限公司（已更名为：重庆市威通出租汽车有限公司）的78%股权、重庆渝强实业(集团)汽车租赁有限公司的100%股权、重庆力强运输有限公司的100%股权、重庆渝强实业集团强健运输有限公司的100%股权、重庆渝强实业集团强发运输有限公司的100%股权、重庆渝强实业集团合力运输有限公司的100%股权、重庆巴南区汽车运输有限公司的98.40%股权。

2011年8月8日，根据重庆市巴南区财政局巴财局发【2011】336号文“关于重庆市渝兴建设投资有限公司增加注册资本金的批复”由重庆市巴南区财政局对重庆市渝兴建设投资有限公司增加注册资本6,229.67万元，增资后重庆市渝兴建设投资有限公司的注册资本为人民币叁亿捌仟贰佰陆拾陆万陆仟玖佰元整。

三、股东情况

公司是依法成立的国有独资公司，出资人和上级主管部门是重庆市巴南区财政局。

四、2011年纳入发行人合并财务报表范围的子公司基本情况

（一）重庆市城南建设投资有限公司

该公司成立于2002年，注册资本60000万元，于2003年取得IS09001：2000国家质量管理体系认证证书，具有房地产开发企业二级资质，于2008年转制为巴南区属国有独资公司，经营范围为：城市建设投资、土地储备整治、城市基础设施建设投资、土地一级整理、各类资产经营管理、房屋拆迁、投资信息咨询、物业管理、房地产开发；批发、零售建筑材料（不含危险化学品）。截至2011年12月31日，该公司资产总计348,314.47万元，所有者权益合计137,463.18万元，主营业务收入23,237.46万元，净利润9,026.12万元。

（二）重庆市源邦物业管理有限公司

该公司成立于2010年，注册资本200万元，于2010年4月8日取得叁级物业服务企业资质证书，经营范围为房屋销售、对区政府授权范围内的国有资产进行经营管理和小区物业管理、商业招商等。截至2011年12月31日，该公司资产总计247.16万元，所有者权益合计190.95万元，主营业务收入447.49万元，净利润102.90万元。

（三）重庆黎强房地产开发有限公司

该公司成立于1998年，注册资本2000万元，具备三级综合开发资质，可承担十万平方米内小区的开发建设。截至2011年12月31日，该公司资产总计23,046.65万元，所有者权益合计17,587.78万元，主营业务收入8,428.48万元，净利润2,851.97万元。

（四）重庆芹俊物业管理有限公司

该公司成立于2003年，注册资本100万元，具备叁级物业服务企业资质证书。截至2011年12月31日，该公司资产总计396.95万元，所有者权益合计169.14万元，主营业务收入84.03万元，净利润19.84万元。

（五）重庆市威通公路运输集团有限公司

该公司成立于1996年，公司注册资本为3000万元，原名为重庆渝强实业（集团）有限公司。该公司于2011年10月24日更名为重庆市威通公路运输集团有限公司，公司经营范围为：县际班车客运，省际班车客运，主城区班车客运，主城区定线客运，普通货运，客运站经营；批发兼零售建筑材料（不含危险化学品）、五金、交电、化工（不含危险化学品）、机械、电器设备（不含汽车）、日用杂品（不含烟花爆竹）、汽车配件、摩托车配件;二类汽车维护（限分支机构经营）；汽车装饰美容、停车、洗车；驾驶员培训（限分支机构经营）。截至2011年12月31日，该公司资产总计11,970.75万元，所有者权益合计4,184.05万元，主营业务收入1,061.83万元，净利润-193.91万元。

（六）重庆渝强实业（集团）强劲运输有限公司

该公司成立于2004年，注册资本50万元，许可经营班车客运、汽车租赁业务。截至2011年12月31日，该公司资产总计3,141.68 万元，所有者权益合计3,085.34万元，主营业务收入20.88万元，净利润90.17万元。

（七）重庆市威通出租汽车有限公司

该公司成立于2003年，注册资本200万元，许可经营出租客运业务。截至2011年12月31日，该公司资产总计19,587.42万元，所有者权益合计9,046.10万元，主营业务收入3,776.50万元，净利润24.68万元。

（八）重庆市威通汽车租赁有限公司

该公司成立于1998年，注册资本50万元，许可经营县际包车客运、省际包车客运业务。截至2011年12月31日，该公司资产总计5,468.35万元，所有者权益合计691.66万元，主营业务收入0万元，净利润-45.74万元。

（九）重庆力强运输有限公司

该公司成立于2000年，注册资本50万元，许可经营主城区班车客运、普通货运业务。截至2011年12月31日，主营业务收入0万元，净利润0万元。

（十）重庆渝强实业集团强健运输有限公司

该公司成立于2004年，注册资本50万元，主要经营班车客运业务。截至2011年12月31日，该公司资产总计68.03万元，所有者权益合计68.03万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。

（十一）重庆渝强实业集团强发运输有限公司

该公司成立于2005年，注册资本50万元，许可经营出租客运、汽车租赁业务。截至2011年12月31日，该公司资产总计50.15万元，所有者权益合计50.15万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。

（十二）重庆渝强实业集团合力运输有限公司

该公司成立于1999年，注册资本50万元，现更名为重庆市威通合力运输有限公司，许可经营县内班车客运；出租客运；普通货运；另外经营汽车租赁；销售：建筑材料（不含化危品）、五金、交电、普通机电设备、日用杂品（不含易燃易爆品）、汽车配件业务。截至2011年12月31日，该公司资产总计590.54万元，所有者权益合计389.45万元，主营业务收入263.18万元，净利润89.47万元。

（十三）重庆市巴南区汽车运输有限公司

该公司成立于1979年，注册资本754,763元，主要经营停车服务。截至2011年12月31日，该公司资产总计1,179.09万元，所有者权益合计1,148.04万元，主营业务收入0万元，净利润-11.86万元。

（十四）重庆市渝泰信用担保有限公司

该公司成立于2004年，注册资本9,000万元，公司在相关法律、法规允许范围内从事担保业务。截至2011年12月31 日，该公司资产总计9,279.29万元，所有者权益合计8,984.16万元，主营业务收入13.36万元，净利润-80.34万元。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事会成员

张文俊，1967年出生，中共党员，大学学历，发行人法定代表人、董事长，曾任重庆市巴南区南泉镇副镇长、花溪镇财政所所长等职务。

刘智，1977年出生，中共党员，大学学历，发行人董事、总经理，曾任重庆市公路建设有限公司副总经理、重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司总经理、重庆市城南建设投资有限公司董事长兼总经理等职务。

曾令忠，1963年出生，中共党员，大学学历，发行人董事、财务总监兼副总经理，曾任重庆市巴南区财政局农业科科长、会计科科长、巴南区国有资产管理办公室副主任等职务。

程自礼，1967年出生，中共党员，大学学历，发行人董事、副总经理，曾在中国银行重庆巴南支行工作，先后担任会计、新市街储蓄所主任、新市街分理处副主任及主任。

李冰，1973年出生，中共党员，大学学历，发行人董事，曾任重庆市巴南区南泉街道财政所主任科员，现任重庆市巴南区国有资产管理办公室副主任。

（二）监事会成员

周杰，1970年出生，中共党员，大学学历，发行人监事会主席，曾任重庆市巴南区财政局预算科科长、行财科科长、预算国库科科长，现任重庆市巴南区国有资产管理办公室主任。

徐仁伟，1966年出生，中共党员，大学学历、审计师，发行人监事，现任重庆市巴南区审计局党组书记。

姜莹星，1967年出生，民进会会员，大学学历，发行人监事，现任重庆市巴南区监察局副局长。

李忠霞，1977年出生，大学学历，发行人监事，毕业于重庆大学财会电算化专业。开发部经理。

赵荣刚，1963年出生，大学学历，发行人监事，毕业于西南财经大学会计学专业。财务部经理。

（三）高级管理人员

刘智，总经理，简历详见本节董事会成员部分。

曾令忠，财务总监兼副总经理，简历详见本节董事会成员部分。

程自礼，副总经理，简历详见本节董事会成员部分。

王立，男，1977年出生，中共党员，硕士学历，曾任巴南区建设委员会城市管理科（区重点办）科长，现任发行人副总经理。

刘雪松，男，1976年出生，中共党员，大专学历，曾任巴南区就业局副局长、巴南区人才交流中心主任、重庆贝斯特人力资源开发有限公司董事长、总经理，现任发行人副总经理。

余雷，男，1976年出生，硕士学历，曾任发行人总经理助理，现任发行人副总经理。

张儒全，男，1975年出生，中共党员，大专学历，曾任龙洲湾开发建设管理委员会土地规划部、工程建设部部长，现任发行人副总经理。

何国强，男，1977年出生，九三学社，大学学历，曾任巴南区水利生产安全监管站站长，现任发行人副总经理（挂职）。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）我国城市基础设施行业概况

完善的城市基础设施建设，不仅在促进经济发展、应对国际金融危机、扩大内需中发挥了积极作用，而且是城市发展水平和文明程度的重要支撑，一直受到各级政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，从发展水平上看，我国不仅远低于发达国家85％的水平，也低于世界平均50％的水平。根据 “十二五”规划，到2015年城镇化率将提高至51.5％。城市化进程的基本“构造”——人口聚集带动更高程度的经济聚集，反过来又刺激更高的人口聚集，目前由于人口聚集受到抑制，难以对经济聚集作出积极反应。“十二五”规划时明确的“顺应各族人民过上更好生活新期待”，还是强调坚持科学发展要“更加注重以人为本”、“更加注重保障和改善民生”，以及坚持把“保障和改善民生”作为加快转变经济发展方式的根本出发点和落脚点，都把民生提到了前所未有的高度。

中国社科院《中国城市发展报告(2011版)》的蓝皮书指出：基于统计数据测算，中国目前城市贫困人口数大约为5000万人，是低保标准和受保人数的2倍左右。受到区域经济差异的影响，东北地区和西部地区贫困人口比重较高。城市贫困人口的规模扩张及问题的复杂化，已成为影响城市稳定的一大隐忧，民生逐渐上升为社会广泛关注的一个核心问题，从中央到地方都在重视民生事业的发展。幸福和谐是保障和改善民生最终的归宿，走民生为根本导向，可持续发展的健康城镇化之路，是科学发展的要求，也是实现现代化目标的要求。

中国城市化的巨大变迁不仅对中国经济社会的发展有着不可估量的推动作用，同时也将对整个世界的发展进程产生重大影响，是进一步提高中国社会经济发展的公平性，落实科学发展观的重要任务之一。国家“十二五”规划提出继续推进城市化进程，提高城镇化水平，加强城乡区域协调发展。在中国城市化飞速发展的进程中，城市基础建设行业大有可为。

（二）保障性住房行业的现状和前景

安居乐业是人类有史以来共同的追求之一，唐代诗人杜甫诗中曾写道：安得广厦千万间，大庇天下寒士俱欢颜，风雨不动安如山。

保障性住房指城市的廉租住房、公共租赁住房，经济适用住房和限价安置住房，是由政府在住宅领域实施社会保障职能，在实行分类保障过程中提供给中低收入家庭、社会弱势群体使用，对该类住房的建造标准和销售价格或租金标准给予限定，以保障住房达到社会最低生活标准。保障性住房是有效解决我国城镇中低收入者和弱势群体住房问题的重要途径。

在当前构建和谐社会的大背景下，由于我国城市70%以上的常住人口都是中低收入家庭，保障性住房制度对于保障我国逐步庞大的弱势群体的居住权利、实现社会公平、扩大内需、促进经济增长、带动投资、增加就业岗位、保持社会稳定，全面建设小康社会具有重要意义。

胡锦涛主席在2007年党的“十七”大报告提出：加快推进以改善民生为重点的社会建设的六大任务，其中包括加快建立覆盖城乡居民的社会保障体系，保障人民基本生活健全廉租住房制度，加快解决城市低收入家庭住房困难。建立和完善城镇最低收入家庭廉租住房制度，保障最低收入家庭的基本居住需要，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的客观要求，也是建立和完善城镇住房新体制的必然要求。

2011年4月胡锦涛总书记在天津保障性住房小区考察时强调：保障性住房建设是一项重大民生工程，也是一项重大民心工程，党的十七届五中全会和“十二五”规划纲要就此提出了明确要求。各级党委和政府务必高度重视、狠抓落实，继续增加资金投入，优先保证用地供应，帮助更多中低收入群众解决住房困难，以努力实现广大群众住有所居的目标。

《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号）明确提出：把住房保障作为政府公共服务的重要内容，到“十二五”期末，全国保障性住房覆盖面达到20%左右，力争使城镇中等偏下和低收入家庭住房困难问题得到基本解决，新就业职工住房困难问题得到有效缓解，外来务工人员居住条件得到明显改善。

2012年政府工作的报告中，提出加大对保障性安居工程等方面的投入，继续推进保障性安居工程建设，在确保质量的前提下，基本建成500万套，新开工700万套以上。抓紧完善保障性住房建设、分配、管理、退出等制度。

“十二五”规划纲要指出，我国将在今后5年内新建3600万套保障性住房，总投资额约5万亿元。“十二五”是全面建设小康社会、积极构建社会主义和谐社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。在这一关键时期加快发展社会事业，加大包括保障性住房在内的民生领域的投入，切实保障和改善民生，让广大人民更多分享改革发展成果，符合科学发展观的根本要求。保障性住房建设行业迎来了崭新的发展机遇。

（三）重庆加速建设成为长江上游地区的经济中心

重庆市地处较为发达的东部和西部地区的结合部，东邻湖北、湖南，南靠贵州，西接四川，北连陕西，是长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽，自然资源富集，森林植被丰富、矿产资源储备位居国内前列，水能资源开发量也在全国城市中名列前茅。重庆自1997年6月升格为直辖市以来，目前正处于历史上最佳的发展时期。胡锦涛总书记“314”战略部署、2009年“国发三号文件”和“两江新区”（继上海浦东新区、天津滨海新区之后，第三个国家级开发开放的重点新区）,深化了重庆直辖市的战略定位，明确了重庆未来发展的奋斗目标和战略任务，成为重庆承前启后、继往开来、加快发展的重要指针。2011年3月1日国务院常务会议通过成渝经济区规划，重庆市31个区县被包括在内，未来将建成西部地区重要的经济中心和全国重要的现代产业基地，深化内陆开放的试验区，统筹城乡发展的示范区和长江上游的生态保障区。由此带来的诸多优惠政策，使重庆城市化战略加速实施，新型工业化和城乡统筹一体化不断升级，对外开放水平和市场化程度逐步提高。

根据重庆市区域经济发展规划，集中力量建设“一圈两翼”发展战略，到2020年形成中国西部的强力增长极。重庆主城发展已进入“二环时代”，将建成1千平方公里、千万人口特大城市，到“十二五”末重庆将形成完善的轨道交通骨干网，市民公共交通出行率将大幅上升，城市基础设施建设行业将迎来良好的发展前景。

2011年，重庆市GDP 10011.13亿元，比上年增长16.4%，其中非公有制经济实现增加值6175.01亿元，增长19.3%；全年工业增加值4690.46亿元，比上年增长22.2%；规模以上工业总产值12038.52亿元，比上年增长28.2%；实现利税总额957.80亿元，增长19.2%；实现利润558.42亿元，增长28.1%；全年固定资产投资总额7631.80亿元，比上年增长30.0%；全年社会消费品零售总额3487.80亿元，比上年增长18.7%；全年货物进出口总额292.18亿美元，比上年增长1.4倍；外商投资实际到位105.29亿美元，增长66.0%；全年国际旅游外汇收入9.68亿美元，国内旅游收入1202.76亿元；全年地方财政一般预算收入1488.25亿元，比上年增长46.2%；城镇居民人均家庭总收入21794.27元，比上年增长14.8%。全年完成主城区危旧房改造拆迁面积106.04万平方米，新建安置房面积359.03万平方米、完成工矿棚户区改造1100户。完成煤矿棚区改造58.16万平方米、新建安置房面积93.39万平方米。主城区公租房开工建设1694.2万平方米，竣工面积484万平方米。农村危旧房改造12万户，巴渝新居建设5.2万户。

重庆市“十二五“规划提出：到2015年，在2010年基础上地区生产总值翻一番达15000亿元，农民人均纯收入翻一番以上，城镇居民人均可支配收入增长75%全面推进基础设施统筹规划建设，建成“五横四纵四联络一环”快速干道网络，打造以轨道交通为核心，整合多种方式的城市立体交通体系，促进各种交通方式无缝衔接。西部地区的重要增长极、长江上游地区的经济中心和城乡统筹发展的直辖市基本建成，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标，使重庆成为特色鲜明的国家中心城市和居民幸福感最强的地区之一。完善住房制度改革。坚持“低端有保障、中端有市场、高端有约束”，完善“市场+保障”的“双轨制”城市住房供给体系。强化住房保障的政府责任，大力推进公租房等保障性住房供给体系建设，确保保障性住房供应量占住房供应总量的1/3左右，着力解决城镇中低收入群体住房难问题。

（四）巴南区基础设施和保障房建设行业发展现状

1、巴南区经济发展状况

巴南区历史悠久。前身是千年历史名邑巴县。早在3000多年前的商代，巴人就在此繁衍生息，立国建都。巴南区的区位优势明显，有65公里江岸线，傍泉、依山、靠林、临湖、环岛,交通便捷。重庆内环高速公路、绕城高速公路以及出海大通道渝黔高速公路（重庆经贵阳至广西北海）、中西部大通道渝湘高速公路（重庆至长沙）、南涪高等级公路（市中心经我区至涪陵区）以及区政府所在地到市中心的城市一级主干道渝南大道、渝南分流道和210国道、省道渝道路等贯穿全境；李家沱、马桑溪和鱼洞长江大桥等3座长江大桥沟通南北；重庆轻轨2号、3号、8号线延伸到巴南，并形成环状网络；200万吨级的佛尔岩综合滚装码头已建成使用，构筑了便捷的立体交通网络。

巴南区产业基础较强。有中国一流的轿车生产企业重庆长安铃木汽车公司、有跻身全国民营企业前20强的宗申摩托车集团公司、有我国专用车生产基地之称的大江集团公司、有被誉为中国最主要的数控齿轮加工机床制造基地的重庆机床集团、有“中国钉枪大王”之称的重庆弘愿气动工具厂等工业企业；有国家级物流平台——重庆公路物流基地。

巴南区资源丰富，全区森林覆盖率超过40%，石灰石、页岩、铁、天然气等矿藏储量较大；有南温泉、东温泉、桥口坝温泉和圣灯山、云篆山、樵坪山以及桃花岛、南湖和重庆国际高尔夫球场等多个旅游休闲胜地，是“中国优秀旅游城区”，全国第十个、西部第一个“中国温泉之乡”；40个农产品通过国家有机食品认证，13个产品通过国家A级绿色食品认证，“巴南银针”获评中国名牌农产品，被评为“全国无公害水果产地县”；建成二圣茶业、樵坪米业、传名花椒等国家级农业标准化示范区3个。

2011年巴南区GDP395.1亿元，同比增长16.8%，三次产业的比例8.6:55.3:36.1。其中民营企业实现增加值217.46亿元同比增长15.6%，营业收入927.45亿元，增长32.7%，利润总额49.01亿元，增长22.0%；全年实现工业增加值183.4亿元，同比增长18.4%，以汽车、摩托车整车及配件为主的机械加工等支柱产业进一步发展壮大，生物制药等高科技产业发展加快；全社会固定资产投资339.7亿元，同比增长26.9%；全区实际利用外资57300万美元，同比增长163.0％；实际利用内资229.1亿元，增长73.4%。据海关统计，全年外贸进出口总值24.54亿美元，同比增长116.0％，其中出口21.27亿美元，同比增长147.1%。全年接待游客620.37万人次，同比增长18.5％；实现旅游综合收入26.6亿元，同比增长19.6%；全区实现社会消费品零售总额138.1亿元，同比增长28.6%；2011年全区实现一般预算收入29.99亿元，同比增长75.23%。

随着城市居民收入水平的快速增加，对生活环境和品质的要求也提高了，经济实力的增强为巴南区基础设施和保障房建设提供了物质基础。

2、巴南区城市基础设施和保障房建设情况

2011年城市基础设施快速发展，民生保障不断加大。轻轨2号线、3号线延伸及其配套、沿江高速路、滨江路、渝南分流道等均在有序推进中。各项城市基础建设投资共计实现115.6亿元，同比增长28.4%，占投资额的比重比上年提高0.4个百分点，达到了34%。基础设施建设全面提速，巴南滨江路全部完成；渝南分流道二期工程路基工程基本完成；巴南立交改造工程和南温泉立交工程经过两次招标后已顺利举行开工仪式，进入施工阶段；东城大道工程正在进行主体工程建设；渝南大道环境综合整治工程即将完成；巴文化公园一期工程景观建设基本完成，文化内涵部分完成招投标，二期景观工程正在进行土石方平整；龙洲湾商业步行街已完成；李家沱滨江广场公园开工建设；南温泉音乐广场一期工程已开工；巴南居住区综合整治工程江滨路全部完工；花溪街道民主新村廉租住房完成并入住；新华片区公租房开工建设。截至2011年底累计建成廉租住房7.53万平方米、经济适用房130万平方米。

（五）巴南区城市基础设施建设及保障性安居工程发展前景

根据巴南区“十二五”规划，到2015年，地区生产总值达到800亿元，年均增长20%以上；工业总产值达到1600亿元，年均增长25%；城市居民人均可支配收入达到33600元，年均增长12%；农民人均纯收入达到13500元，年均增长16%。巴南经济社会发展定位是：江南新城、主城第三增长极、城乡一体发展示范区。将构建“六横六纵十联线” 干线公路网络进一步完善和提升，铁路、轻轨、码头、枢纽场站等交通基础设施建设取得重大进展。“江南新城”和“麻柳沿江开发区”建成与城市及产业发展相适应的城市道路网络，农村路网进一步完善，构建起“系统协调、城乡一体、枢纽集成、覆盖全区”的综合交通运输网络，建成重庆南部交通枢纽。将李家沱至龙洲湾总长23公里、纵深1公里左右的滨江带打造成为重庆“两江四岸”城市景观类型最丰富、最具特色的滨江景观经济带。

巴南区将按照“5+1”的保障性住房实施模式，加大财政投入力度，全面推进廉租房、经济适用房、危旧房改造、城中村改造、农民工公寓以及公共租赁房建设。到2015年，巴南区要建成8万平方米廉租住房，200万平方米征地拆迁安置房，250万平方米城市公租房，共计458万平方米的保障性住房，切实改善中低收入群体的住房条件。同时配合完善交通、教育、医疗、文体、商业等服务功能，圆20万中低收入群众的安居梦。

随着上述规划的逐步实施，巴南区在未来将继续加大城市基础设施建设和保障性住房投资规模，整体行业呈现良好的发展态势。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

（一）发行人行业地位分析

作为巴南区城市基础设施的主要建设主体，公司经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各主要领域，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，具有持续稳定的盈利能力。在项目承揽、优惠政策获取等方面具有其他企业无可比拟的优势。

发行人是巴南区重要的保障性住房建设单位。近年来，发行人按照巴南区政府的总体规划要求，大力推进廉租房、安置房建设等市政工程。在巴南区政府的支持下，发行人在保障性住房建设方面具有一定的垄断优势，在土地税费等方面享受政府优惠政策。

（二）发行人的竞争优势

1、显著的区位优势

巴南区位于重庆市主城南部，属重庆主城核心九区之一，东与涪陵区、南川区接壤，南与綦江相连，西与江津区、九龙坡区、大渡口区毗邻，北与南岸区、江北区、渝北区、长寿区交界。

巴南区区位优势明显。距重庆市中心7公里，区政府距市政府驻地21公里。长江横贯区境，李家沱、鱼洞和马桑溪三座长江大桥沟通南北，重庆“二环八射”中有“二环二射”（内环、绕城，渝黔、渝湘）贯穿区境，其中，渝黔、渝湘两大出海通道与内环、绕城快速通道在境内交汇；正在建设的渝利铁路巴南段，规划中的渝黔铁路复线綦江段经一品、界石支线，以及全市规划的9条轻轨线中有3条线（2号线、3号线、8号线）进入境内。随着公路物流基地、铁路客货站、长江码头、枢纽站场等交通设施建设快速推进，将进一步奠定巴南在主城南部的交通枢纽地位，要素集散能力将显著提升。

2、大力扶持的政策优势

发行人是重庆市巴南区财政局出资组建的国有独资公司，是巴南区城市重点工程项目和民生工程建设的主要载体，在项目建设和资金上都得到出资人的大力支持。自公司成立以来，出资人先后多次以各种注资和划拨资产的形式支持渝兴公司的发展，现在发行人的所有者权益增加到55.80亿元。资本实力的大幅增强直接提升了发行人的融资能力和抗风险能力，为发行人业务增长和持续发展奠定了基础。随着国家和地方政府对保障性住房建设项目重视度不断提升，相关政策支持力度大。

3、稳定的收益来源

发行人的主要收入为巴南区主城范围内土地储备、整治通过商业化运作开发收入、代建收入、房地产销售收入、担保收入，近年来，发行人实现各项收入合计的持续快速增长，带动盈利能力持续显著提升。发行人主要与巴南区土地储备中心合作实现土地联合整治储备，完成土地整治后，由巴南区土地储备中心进行储备并采取公开“招拍挂”将储备土地逐步推向市场，土地出让收入中的土地整治成本返还同时构成发行人土地整治收入的主要来源；其次，发行人以代建-移交模式承建巴南区各项政府工程和基础设施建设项目，区政府在工程验收和交接后，支付给发行人代建费用和相应的投资收益；发行人每年可以从土地出让收入的增值收益中获得部分收益。长期来看，随着重庆市城市建设的加快，基础设施代建收入和土地出让为发行人带来的收益将大大增加。发行人未来各项收益来源稳定可靠，盈利能力有望得到进一步提高。

4、较多的土地储备

发行人拥有充足的土地储备，一方面在经营过程中充分利用政策支持和业务特点储备了较多土地，另一方面还积极与巴南区土地储备中心合作储备土地，拥有较多的土地储备。较多的土地储备为发行人未来土地处置收益的获得提供了有力支持。2009年至2011年获得的土地资产注入共270.49万平方米（合计约4,057亩）。截至2012年5月，渝兴公司共有可供出让的土地 4266.88亩，均已取得土地证，评估价值162.14亿元。这些土地的用途包括商业、住宅、工业、仓库和办公等。而且根据巴南府办【2012】50号文，区政府还将划拨9,973亩（包括龙洲湾B区3000亩）土地给渝兴公司，土地经营和收益届时由渝兴公司所有。预计未来可出让土地大幅增加，随着巴南区城市建设的进一步加快，这一丰富的土地资源，将为发行人的长足发展提供坚实保障，为公司未来收益水平的增长提供可靠保证。

5、不断改善的融资结构

发行人融资结构不断改善。经过多年的探索，发行人在融资渠道上逐步拓展，从最初的主要依赖国家开发银行贷款，拓展到向多家银行贷款以及现在拟通过资本市场进行直接融资。目前公司正积极谋求资本市场直接融资，以进一步降低融资成本，改善融资结构。

6、规范的运营模式

发行人具有规范的运营模式。在重大项目的选项、投资规模、资金筹措等事项决策上，均由董事会决定，并上报巴南区政府相关部门进行批复。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。在经营性土地出让上，全面实行公开“招标、拍卖、挂牌”制度。在偿债措施上，严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。监督方面，在接受巴南区国资办的监督的同时，加强外部审计监督。

三、发行人主营业务及发展规划

（一）发行人主营业务模式及情况

发行人是巴南区基础设施建设行业的中坚力量，在业务模式上主要由城市基础设施建设、土地整理开发、房产销售和客运业务等板块构成，形成有主业、有稳定现金流、有盈利能力、有融资能力的主营模式，具体业务板块情况如下：

1、基础设施建设

发行人充分利用其作为巴南区重要的基础设施建设平台地位，公司经过10年多的发展，各项业务均取得了较好成绩，推进了巴南区重大基础设施建设和民心工程，包括龙州湾新区、花溪工业园区、东温泉基础设施、滨江基础设施、巴南区保障性住房等项目的进程，加快了城镇化建设的步伐。项目建设方面，发行人与区政府签订《代建协议》，通过代建模式帮助政府部门进行基础设施工程的施工和建设，项目完工并通过验收后，移交给区政府。发行人通过代建各种工程项目，从区政府得到代建收入和相应的投资收益。

另外公司还承担了巴南区城市和农村危旧房改造、城中村改造、轨道交通征地拆迁、保障性住房建设工程等多个关键民生项目的实施工作。

2、土地整理开发

巴南区政府授权发行人从事土地整治与经营管理工作，并通过返还土地出让收益，支持区域内市政基础设施建设。发行人2009-2011年在区域内整治开发的土地达11,945.23余亩，其中1,182.5余亩土地已通过“招拍挂”分别于2009年、2010年和2011年实现土地整治收入2.71亿元、2.47亿元和2.36亿元。根据公司业务发展计划，2013-2019年，发行人在区域内预计出让的土地达3900余亩，预计将累计实现土地出让收益达139.93亿元。未来，随着巴南区城市基础设施建设的不断完善，政府交由发行人整治开发的土地存在较大的升值潜力。随着发行人对区域内土地整治与经营管理业务的深入开展，公司盈利能力将不断提高，公司可持续发展能力将不断增强。

3、房产销售

2011年发行人房地产销售收入1.60亿元，占当年主营业务收入的32.85%。根据巴南国土【2008】92号文件规定，被拆迁户购买安置房将获得3,000元/平方米的补助，房产销售收入主要为安置房销售收入。

4、客运业务

公司客运业务主要由子公司重庆市威通公路运输集团有限公司负责运营，该子公司主要从事班车客运、出租客运和汽车租赁等业务。截至2011年底，重庆市威通公路运输集团有限公司拥有大中型客车180余辆、长安面的92辆、出租汽车500余辆，经营客运线路68条。2011年公司实现客运收入3,308.10万元，占当期主营业务收入的6.81%。此外，公司收入中还包括物管费收入和担保费收入，但目前规模较小。

发行人2009-2011年主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

明细项目	2011年度	2010年度	2009年度
土地整治收入	23,635.15	24,694.93	27,138.16
担保费收入	13.36	61.79	35.37
房产销售	15,955.00	970.54
客运收入	3,308.13
代建项目管理费	5,551.71
物管费及其他收入	102.03
合 计	48,565.35	25,727.26	27,173.53

（二）发行人发展规划

一是加快开展龙洲湾B区的土地储备工作，以土地经营为突破口，坚持市场经营理念，按照市场运作方式，用市场的手段来配置土地资源和运作土地资产，最大限度地实现B区土地创收，并进一步增强公司的经营现金流。二是抓好资产经营工作，通过租赁、处置等方式，对公司现有的资产进行市场化经营，努力实现资产收益最大化。三是充分利用公司房地产开发资质，结合龙洲湾新区打造总部经济、楼宇经济、创意经济、商圈经济的开发定位，实施可实现收益的地产开发项目，实现土地一级（整治）、二级（开发）、三级（经营）整体运营。四是大力开展自主经营项目，投资建设生态养生产业、旅游产业和文化产业，拟重点打造圣灯山老年公寓项目、东泉热洞项目和文化中心项目，使其成为具有盈利能力的公司自有经营性项目。五是做大做强威通公路公司，着力改善公司经营模式，增强企业盈利能力，建立“稳定、安全、畅通”的运输秩序，塑造国有交通企业的良好形象。六是加强土地储备工作，充分发挥公司土地储备职能，对区内有条件的土地实行有计划的储备，为公司后续发展创造条件和积蓄力量。

发行人将充分利用国家成渝经济区规划的政策优势，以重庆市建立“统筹城乡综合配套改革试验区”为契机，加大公司结构调整和资源整合力度，以经济效益为中心，提升公司自身的造血功能和融资能力；完善对公司各项规章制度的建设，建立健全现代企业结构，对公司实施精细化管理；加大对公司人才培养和文化建设的力度，为公司的长远发展打下坚实基础。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

本部分财务数据来源于发行人2009～2011年经审计的财务报告。大信会计师事务所有限公司对发行人2009～2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字【2012】第1-2864号）。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表及附注。

（一）发行人2009～2011年主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
资产总额	1,251,795.10	972,446.08	711,580.17
负债总额	693,825.25	618,056.56	506,228.71
归属于母公司所有者权益	557,969.85	354,389.52	205,351.46
营业收入	52,120.46	29,018.32	27,459.95
主营业务收入	48,565.35	25,727.26	27,173.53
利润总额	33,682.55	27,062.29	6,712.35
净利润	27,090.14	22,403.24	3,703.56
归属于母公司所有者的净利润	27,090.14	22,403.24	3,703.56

（二）发行人2009～2011年合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
流动资产	908,636.29	865,996.46	484,574.58
非流动资产	343,158.81	106,449.61	227,005.59
流动负债	324,248.08	161,967.03	218,016.02
长期负债	369,577.17	456,089.53	288,212.69
负债总额	693,825.25	618,056.56	506,228.71
所有者权益	557,969.85	354,389.52	205,351.46
归属于母公司所有者权益	557,969.85	354,389.52	205,351.46
负债及所有者权益总计	1,251,795.10	972,446.08	711,580.17

（三）发行人2009～2011年利润分配表摘要

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	52,120.46	29,018.32	27,459.95
主营业务收入	48,565.35	25,727.26	27,173.53
营业外收入	50.65	10,523.88	4,203.20
利润总额	33,682.55	27,062.29	6,712.35
净利润	27,090.14	22,403.24	3,703.56
归属于母公司所有者的净利润	27,090.14	22,403.24	3,703.56

（四）发行人2009～2011年现金流量表摘要

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	143,138.13	91,177.36	135,798.05
现金流出小计	99,381.91	222,965.28	220,275.40
经营活动产生的现金流量净额	43,756.23	-131,787.92	-84,477.36
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,360.55	19,448.01	4,232.96
现金流出小计	72,747.03	61,350.45	24,475.91
投资活动产生的现金流量净额	-71,386.48	-41,902.45	-20,242.95
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	190,458.60	310,664.78	303,342.65
现金流出小计	250,243.71	182,487.47	87,204.40
筹资活动产生的现金流量净额	-59,785.12	128,177.31	216,138.25
四、现金及现金等价物净增加额	-87,415.37	-45,513.06	111,417.94

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2010年12月10日发行了5亿元2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券（简称“10渝兴债”），债券期限为七年期，采用提前偿还方式，从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六及第七个计息年度分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元；该债券为固定利率债券，票面利率为7.29%，在债券存续期内固定不变。该债券无担保，采用设立偿债保证金的方式对债券进行增信。“10渝兴债” 募集资金5亿元人民币，全部用于巴南区鱼洞老街片区、李家沱滨江片区、南温泉旧城片区危旧房改造工程，总投资额为10.44亿元。本次募集资金到帐后，发行人严格按照国家发改委核准的募集说明书所述用途对募集资金进行了使用，并顺利完成了2011年的付息工作。 截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业债券面值为5亿元。

除此之外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券募集资金12亿元人民币，其中6,000万元用于巴南区2010年廉租房新建项目工程建设，22,000万元用于经济适用房巴南区道角片区项目（农转非安置房）、45,000万元用于经济适用房巴南区鱼洞片区项目（农转非安置房）和47,000万元用于经济适用房巴南区龙洲湾片区项目（农转非安置房）具体情况如下：

项目	项目总投资 （万元）	募集资金安排 （万元）	募集资金占总投资的比例
巴南区2010年廉租房新建项目	16,340.00	6,000	36.72%
经济适用房巴南区道角片区项目 （农转非安置房）	43,743.11	22,000	50.29%
经济适用房巴南区鱼洞片区项目（农转非安置房）	112,697.83	45,000	39.93%
经济适用房巴南区龙洲湾片区项目（农转非安置房）	117,480.07	47,000	40.01%
合计	290,261.01	120,000	41.34%

二、项目建设内容

（一）巴南区2010年廉租房新建项目

1、项目建设必要性

廉租房建设是我国住房保障体系建设的三大重要组成部分之一，是有效解决我国城镇中低收入者住房问题的重要途径。廉租房建设项目作为社会公益性建设项目，社会效益较大。廉租房建设目的就是为了尽快增加住房的供给，政府发挥土地、资本等资源优势，直接建造廉租房提供给低收入居民，该项目的实施有利于解决困难群众、弱势群体、低收入阶层的“住房难”问题。本项目于2012年纳入了重庆市保障性住房建设计划（渝国土房管发〔2012〕106号），计划建设1300套，总面积58500平方米。

2、项目建设内容和建设主体

巴南区2010年廉租房新建项目建设用地面积48000㎡（合72亩），建筑面积58500㎡，建设廉租住房1300套，其中单间300套（单套建筑面积35㎡左右）、一室一厅200套（单套建筑面积40㎡左右）、二室一厅800套（单套建筑面积50㎡左右，总建筑面积58500平方米，建设内容包括所有建筑物主体工程及项目区内相关配套工程。

发行人子公司重庆市城南建设投资有限公司为本项目的实施主体。

3、项目审批情况

该项目已经巴南区发展和改革委员会《关于巴南区2010年廉租房新建项目可行性研究报告的批复》（巴发改投字[2010]10号）文件批准。

4、实施进度

本项目2010年底开工，截至2012年8月，1#-8#楼正进行装饰、安装工程，9#、10#号楼进行主体工程施工。已完成投资额4000万元，占总投资的35%。

5、项目资金来源

巴南区2010年廉租房新建项目总投资为16,340万元，其中：拟通过发行债券筹集资金6,000万元（占总投资的36.72%）；其余资金通过自筹解决。

6、经济效益

发行人与巴南区人民政府签署代建回购协议，约定在2013年12月31日前，巴南区政府向发行人支付代建投资本金和投资回报，合计人民币17,157万元。

（二）经济适用房巴南区道角片区项目（农转非安置房）

1、项目建设必要性

保障性住房建设是我国住房保障体系建设重要组成部分，是有效解决我国城镇中低收入者住房问题的重要途径。保障性住房建设项目作为社会公益性建设项目，社会效益较大。保障性住房建设的目的就是为了尽快增加住房的供给，政府发挥土地、资本等资源优势，直接建造保障性住房提供给低收入居民，用较短的时间使住房供应总量上升，解决社会低收入家庭的居住需求问题，并可以在一定程度上缓解房价过快上涨。本项目的建设是重大民生工程,解决了失地农民住房问题，改善居民生活环境，对提升巴南区城市形象，加快推进巴南区城乡统筹建设，为当地经济可持续发展起到重要作用。本项目全部纳入了巴南区保障性住房建设计划，计划建设1112套，总面积91368平方米，可安置农转非人员约3558人。

2、项目建设内容和建设主体

本项目拟用地52194平方米，约78亩，总建筑面积91368平方米。其中住宅建筑面积约77901平方米，幼儿园建筑面积约912平方米，综合配套设施用房建筑面积约1504平方米，地下车库及地下设备用房建筑面积约11051平方米。共建1112套，其中单间200套（单套建筑面积40㎡左右）、一室一厅250套（单套建筑面积50㎡左右）、二室一厅320套（单套建筑面积65㎡左右）和三室二厅342套（单套建筑面积85㎡左右）。

发行人为本项目的实施主体。

3、项目审批情况

该项目已经巴南区发展和改革委员会《关于重庆市经济适用房巴南区道角片区项目（农转非安置房）可行性研究报告的批复》（巴发改投字[2012]112号）文件批准。

4、实施进度

该项目2012年9月开工，2014年3月完工，共计18个月。

5、项目资金来源

经济适用房巴南区道角片区项目（农转非安置房）总投资为43,743.11万元，其中：拟通过发行债券筹集资金22,000万元（占总投资的50.29%）；其余资金通过自筹解决。

6、经济效益

该项目总收入预计为48,580.99万元，其中：综合配套收入4,312万元，由于项目为保障性住房建设，考虑到巴南区农转非人员的收入较低，经济适用房回收房款共为44,268.99万元。该项目全部投资利润率1.06%，投资回收期2.48年，经计算，全部财务净现值为658.98万元。从上述评价指标可知，该项目经济效益尚可，社会效益显著。

（三）经济适用房巴南区鱼洞片区项目（农转非安置房）

1、项目建设必要性

保障性住房建设是我国住房保障体系建设重要组成部分，是有效解决我国城镇中低收入者住房问题的重要途径。保障性住房建设项目作为社会公益性建设项目，社会效益较大。保障性住房建设的目的就是为了尽快增加住房的供给，政府发挥土地、资本等资源优势，直接建造保障性住房提供给低收入居民，用较短的时间使住房供应总量上升，解决社会低收入家庭的居住需求问题，并可以在一定程度上缓解房价过快上涨。本项目的建设是重大民生工程,解决了失地农民住房问题，改善居民生活环境，对提升巴南区城市形象，加快推进巴南区城乡统筹建设，为当地经济可持续发展起到重要作用。本项目建设完成后可提供保障性住房3251套，可安置农转非人员约10403人。其中的鱼洞解放村安置房于2012年纳入了重庆市保障性住房建设计划（渝办〔2012〕53号），计划建设160套，总面积13122平方米；除上述鱼洞解放村安置房外的其余部分纳入了巴南区保障性住房建设计划，计划建设3091套，总面积263700平方米。

2、项目建设内容和建设主体

本项目拟用地92274平方米，约138亩，总建筑面积276822平方米。其中住宅建筑面积约223063平方米，综合配套设施用房建筑面积约27932平方米，地下车库及地下设备用房建筑面积约25827平方米。共建3251套，其中单间400套（单套建筑面积40㎡左右）、一室一厅700套（单套建筑面积50㎡左右）、二室一厅1000套（单套建筑面积65㎡左右）、三室二厅800套（单套建筑面积72㎡左右）和三室二厅351套（单套建筑面积85㎡左右）。

发行人为本项目的实施主体。

3、项目审批情况

该项目已经巴南区发展和改革委员会《关于重庆市经济适用房巴南区鱼洞片区项目（农转非安置房）可行性研究报告的批复》（巴发改投字[2012]139号）文件批准。

4、实施进度

该项目2012年9月开工，2014年9月完工，共计24个月。

5、项目资金来源

经济适用房巴南区鱼洞片区项目（农转非安置房）总投资为112,697.83万元，其中：拟通过发行债券筹集资金45,000万元（占总投资的39.93%）；其余资金通过自筹解决。

6、经济效益

该项目总收入预计为129,802.64万元，其中：综合配套收入22,732.4万元，由于项目为保障性住房建设，考虑到巴南区农转非人员的收入较低，经济适用房回收房款共为107,070.24万元。该项目全部投资利润率4.81%，投资回收期3.97年，经计算，全部财务净现值为813.36万元。从上述评价指标可知，该项目经济效益尚可，社会效益显著。

（四）经济适用房巴南区龙洲湾片区项目（农转非安置房）

1、项目建设必要性

保障性住房建设是我国住房保障体系建设重要组成部分，是有效解决我国城镇中低收入者住房问题的重要途径。保障性住房建设项目作为社会公益性建设项目，社会效益较大。保障性住房建设的目的就是为了尽快增加住房的供给，政府发挥土地、资本等资源优势，直接建造保障性住房提供给低收入居民，用较短的时间使住房供应总量上升，解决社会低收入家庭的居住需求问题，并可以在一定程度上缓解房价过快上涨。本项目的建设是重大民生工程,解决了失地农民住房问题，改善居民生活环境，对提升巴南区城市形象，加快推进巴南区城乡统筹建设，为当地经济可持续发展起到重要作用。本项目全部纳入了巴南区保障性住房建设计划，计划建设2933套，总面积254801平方米，可安置农转非人员约9386人。

2、项目建设内容和建设主体

本项目拟分两期实施，其中一期用地55370平方米，约83亩，总建筑面积110740平方米。一期住宅建筑面积约89234平方米，综合配套设施用房建筑面积约11174平方米，地下车库及地下设备用房建筑面积约10332平方米。

二期用地72030平方米，约108亩，总建筑面积144061平方米。二期住宅建筑面积约116084平方米，综合配套设施用房建筑面积约14536平方米，地下车库及地下设备用房建筑面积约13441平方米。

一期、二期合计用地127400平方米，约191亩，总建筑面积254801平方米。共建2933套，其中单间350套（单套建筑面积40㎡左右）、一室一厅630套（单套建筑面积50㎡左右）、二室一厅1000套（单套建筑面积65㎡左右）、二室二厅550套（单套建筑面积72㎡左右）和三室二厅403套（单套建筑面积85㎡左右）。

发行人为本项目的实施主体。

3、项目审批情况

该项目已经巴南区发展和改革委员会《关于重庆市经济适用房巴南区龙洲湾片区项目（农转非安置房）可行性研究报告的批复》（巴发改投字[2012]128号）文件批准。

4、实施进度

该项目一期2012年9月开工，2014年3月完工，共计18个月。二期预计2013年6月开工，2015年6月完工，共计24个月。

5、项目资金来源

经济适用房巴南区龙洲湾片区项目（农转非安置房）总投资为117,480.07万元，其中：拟通过发行债券筹集资金47,000万元（占总投资的40.01%）；其余资金通过自筹解决。

6、经济效益

该项目总收入预计为135,664.36万元，其中：综合配套收入28,899万元，由于项目为保障性住房建设，考虑到巴南区农转非人员的收入较低，经济适用房回收房款共为106,765.36万元。该项目全部投资利润率5.08%，投资回收期3.98年，经计算，全部财务净现值为1,148.04万元。从上述评价指标可知，该项目经济效益尚可，社会效益显著。

二、募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%。

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务审计部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务审计部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。

董事长应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。董事长应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

发行人在充分分析自身未来财务状况和现金流的基础上，详细制定了本期债券的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。具体计划包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立偿债账户等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

发行人指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

（三）设立偿债账户

发行人在重庆三峡银行股份有限公司设立偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。发行人将在每个付息/兑付日前十个工作日，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户，以确保债券本息的按时支付。偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于支付本期债券本息，保障投资者利益。

二、本期债券偿债制度安排

（一）聘请债权代理人

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请重庆三峡银行股份有限公司设立担任本期债券的债权代理人，并签署了《2012年渝兴建设投资有限公司公司债券债权代理协议》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《2012年渝兴建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、拟变更债权代理人；

3、公司不能按期支付本息；

4、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、其他影响债券持有人重大权益的事项；

6、债权代理人提议召开债券持有人会议；

7、单独或合计持有本期债券10％以上（含10 %）未偿还债券

面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

8、法律、法规规定的其他机构或人士提议召开债券持有人会议。

三、本期债券偿债保障措施

（一）良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期偿付的基础，公司的业务特点及在巴南区的地位决定了公司具有较强的盈利能力和良好的现金流状况。2009年至2011年，公司净利润分别3,703.56万元、22,403.24万元和27,090.14万元。最近三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为17,732.31万元，足以支付本期债券一年的利息。公司2009至2011年经营活动产生的现金流入分别为135,798.05万元、91,177.36万元和143,138.13万元，经营活动的现金流入平均为123,371.18万元。公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期兑付的根本保障。

（二）募集资金投资项目的收益是本期债券按期偿付的重要来源

发行人与巴南区人民政府签署了巴南区2010年廉租房新建项目代建回购协议，约定在2013年12月31日前，巴南区政府向发行人支付代建投资本金和投资回报，合计人民币17,157万元。回购款项完全能够覆盖本项目的本息支付，为本期债券偿还提供重要保证。

经济适用房巴南区道角片区项目（农转非安置房）总收入预计为48,580.99万元，该项目全部投资利润率1.06%，投资利税率11.06%，投资回收期2.48年，经计算，全部财务净现值为658.98万元。

经济适用房巴南区鱼洞片区项目（农转非安置房）总收入预计为129,802.64万元，该项目全部投资利润率4.81%，投资利税率15.53%，投资回收期3.97年，经计算，全部财务净现值为813.36万元。

经济适用房巴南区龙洲湾片区项目（农转非安置房）总收入预计为135,664.36万元，该项目全部投资利润率5.08%，投资利税率15.48%，投资回收期3.98年，经计算，全部财务净现值为1148.04万元。

综上所述，本期债券募集资金投资项目收入总额能够覆盖项目投资，为偿还本期债券本息提供了较强的保障。

（三）发行人在巴南区基础建设领域具有相对垄断的优势

发行人是经巴南区人民政府批准，由区财政局出资的国有独资公司，在公司发展的过程中，得到巴南区政府在项目倾斜上的支持，区主城范围内的区级储备土地由发行人进行整治，基础设施建设、保障性住房的代建等项目建设也予以优先考虑；在税费等政策上，发行人在人防费、配套费等税费上得到优惠减免。在巴南区基础设施建设领域，发行人具有相对垄断的优势，是巴南区城市重点工程项目建设的主要载体，巴南区多个重大项目均通过发行人或其子公司投资建设。随着城市化进程的加速，巴南区经济的高速发展，必将拉动在基础设施建设领域的投资，发行人未来将获得稳定的收益，从而保障债券的偿付。

（四）公司持有的经营性可变现资产储备丰富

截至2012年5月，渝兴公司共有可供出让的土地 4266.88亩，均已取得土地证，评估价值162.14亿元。这些土地的用途包括商业、住宅、工业、仓库和办公等。同时根据巴南府办【2012】50号文，区政府还将划拨9,973亩（包括龙洲湾B区3000亩）土地给渝兴公司，土地经营和收益届时由渝兴公司所有。大量土地资产的注入，为本期债券的还本付息提供了强有力的保障。另外，根据2012年5月重庆市巴南区人民政府办公室(巴南府办【2012】108号)文，明确将巴南区范围内一级土地的综合开发工作由区土储中心委托渝兴公司承担、土地综合开发所需资金由渝兴公司自筹。渝兴公司土地综合开发的回报按土地综合开发成本的8%确定，明确了渝兴公司在巴南区土地一级开发整理中的主导地位和收益。众多可变现土地资产的注入，为本期债券的还本付息提供了强有力的保障。届时，公司将根据每年还本付息情况，合理安排土地资产变现。

公司经过多年的发展和积累，资产规模较大，可短期变现的资产较多。截至到2012年5月，渝兴公司拥有已办理房产证的商业门面及写字楼共计223,421.65平方米，评估价值31.28亿元。其中可供出让的房产142，447.93平方米，评估价值20.59亿元。这些房产用途包括一般门面、商业门面、办公和车位等。公司随时可变现的资产规模庞大，是公司偿债资金来源的有力补充，短期偿债风险非常低，为本期债券本息的按时偿还提供了坚实基础。

（五）政府代建协议回购款项充足

发行人充分利用其作为巴南区重要的基础设施建设平台地位，与巴南区政府签订代建回购协议，由公司自行筹集资金进行先期建设，巴南区政府在项目建成后进行回购，同时发行人获取代建收益。为保障公司健康发展，未来7年内，巴南区政府将对公司承建的基础设施等项目，有计划、分步骤地进行回购，自2013年开始回购项目总金额为19.66亿元。巴南区财政收入的迅速增长，为未来公司偿债提供了强有力的外围保障，同时，也间接的为代建项目回购提供资金支持。

（六）货币市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供保障

公司自成立以来，与各大商业银行以及国家开发银行等政策性银行保持着良好的合作，在获得贷款方面得到各大银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。公司资信优良，具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其相对投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，期限相对较长，市场利率的波动可能会使投资者面临收益的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于本期债券的具体上市交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（二）与发行人业务相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事授权范围内的国有资产经营管理、城市基础设施建设投资以及房地产开发，其中城市基础设施建设投资为发行人主要业务。该项业务现阶段受到国家和重庆市支持发展。但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

3、经营管理风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。此外，发行人在进行市场化经营的同时，还承担着部分社会职能，一些市政建设项目可能存在政策性亏损，对公司正常的盈利能力可能产生一定的不利影响。

（三）与投资项目有关的风险

1、工程建设风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，涉及面广。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、征地拆迁补偿标准变动、以及政府颁布新的政策和技术规范、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足等原因，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。

2、环境与意外伤害风险

本项目在建设过程中有可能造成环境污染和生态环境的改变，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕。发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3、流动性风险对策

发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关的风险对策

1、产业政策风险对策

针对可能出现的产业政策风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。同时，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、产业政策及其它相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。

2、经济周期风险对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而真正实现可持续发展。

3、经营管理风险对策

发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，在项目可行性研究阶段进行科学严谨的论证，同时将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制项目的运营成本，努力达到预期的经济效益和社会效益。

（三）与投资项目相关风险对策

1、工程建设风险对策

在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。积极加强各环节的管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。

2、环境与意外伤害风险对策

在项目建设过程中，将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的影响，严格把好环境关，加强工程监理和操作流程控制。在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，并强化工程管理工作人员的专业素质，同时对停电、停水等可能事故采取预防措施，加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。

第十六条 信用评级

一、本次发行信用评级情况

鹏元资信评估有限公司对重庆渝兴建设投资有限公司本次拟发行的12亿元公司债券的评级结果为AA，发行人的主体长期信用等级为AA，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营状况及财务实力等综合评估确定的。

二、基本观点

1、重庆市巴南区区位优势明显，经济发展势头良好，近年财政收入快速增长，财政实力较强；

2、近年来公司收入规模持续增长，且收入来源趋向多元化；

3、公司主要从事土地整治、保障性住房建设和危旧房改造等业务，得到了当地政府的大力支持。

三、关注

1、公司在建项目投资规模较大，未来将面临一定的资金压力；

2、公司有息债务规模较大，面临一定的债务压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期企业债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。鹏元资信评估有限公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用级别的重大事件，应及时通知鹏元资信评估有限公司，并提供相关资料，鹏元资信评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在鹏元资信评估有限公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京中银律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行本期债券事宜出具法律意见书，认为：

1、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《债券条例》所规定的发行本期债券的主体资格；

2、发行人已经具备《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件；

3、本期债券发行募集资金的使用用途不违反《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规的规定；

4、本期债券的信用评级符合发改财金〔2008〕7号文等有关法律法规的规定；

5、本期债券发行的承销符合《证券法》、发改财金［2004］1134号文及其他相关法律法规的规定；

6、本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求；

7、截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本期债券发行构成实质性影响和重大法律风险的未了结仲裁，不存在未了结的或者可预见的重大诉讼或行政处罚案件；

8、本期债券的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师事务所均具有为发行人发行本期债券提供专业服务的业务资质；

9、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。发行人本期债券发行尚待取得国家发改委的核准。

综上所述：发行人具备了《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及发改财金〔2008〕7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券募集说明书

（三）2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京中银律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）《2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券之账户监管及合作协议》

（八）《2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券债权代理协议》

（九）《2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：重庆市渝兴建设投资有限公司

住所：重庆市巴南区渝南大道200号14-1、15-1号

法定代表人：张文俊

联系人：曾令忠、彭晓洪、陈军

联系地址：重庆市巴南区渝南大道200号14-1、15-1号

电话：023-66235703

传真：023-66230026

邮政编码：400015

2、主承销商：上海证券有限责任公司

住所：上海市西藏中路336号

法定代表人：郁忠民

联系人：谢四平、黄新婉、陈虹、胡冰、陈家特、黄发前

联系地址：上海市西藏中路336号

电话：021-53519888-8061、8068、8066

传真：021-33303993

邮编：200001

网址：www.962518.com

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：http://www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一

2012年重庆市渝兴建设投资有限公司公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	上海证券有限责任公司	固定收益总部	上海市西藏中路 336号华旭国际大厦8楼	黄新婉 陈 虹	-8068 -8066
2	爱建证券有限责任公司	固定收益证券总部	上海市世纪大道1600号32层	刘丽娟 张文洁	021-68728995 021-68728960
3	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路 318号2号楼25F	孟 佳 张 翼	021-63325888-7522 021-63325888-5055
4	新时代证券有限责任公司	固定收益总部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼	黄 磊	021-68866981
5	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼	杨思思 秦立欢	18610246802 021-68498525
6	广发证券股份有限公司	固定收益部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	李晓晶 陈桂芳	13825060331 13928826582
7	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层	李萌萌	0871-8885858 -8206
8	中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	杜永良 谢 丹	010-85130869 010-85130660
9	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	刘 畅 王 艳	010-63081170 010-63081129

  发行人

  主承销商

  重庆市渝兴建设投资有限公司