（上接12版）

支付其他与筹资活动有关的现金	22,010.45			9,055,509.53
筹资活动现金流出小计	279,868,130.56	254,376,522.50	81,562,322.58	303,213,736.01
筹资活动产生的现金流量净额	116,131,869.64	45,623,477.50	124,787,677.42	1,005,143,697.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	153,665,930.79	-258,061,016.98	-451,979,065.65	195,586,064.28
加：期初现金及现金等价物余额	298,961,831.32	556,122,848.30	1,008,101,913.95	812,515,849.67
六、期末现金及现金等价物余额	452,627,762.11	298,061,831.32	556,122,848.30	1,008,101,913.95

（三）最近一年所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表

项目	2011年
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	598,799,235.00	1,071,355,923.08		782,762.60	81,197,454.45		611,358,969.32		21,465,718.09	2,384,960,062.54
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	598,799,235.00	1,071,355,923.08		782,762.60	81,197,454.45		611,358,969.32		21,465,718.09	2,384,960,062.54
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		300,000.00		562,172.92	12,994,466.56		18,016,969.14		95,717,186.98	127,590,795.60
（一）净利润							90,891,359.20		-2,282,813.02	88,608,546.18
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							90,891,359.20		-2,282,813.02	88,608,546.18
（三）所有者投入和减少资本		300,000.00							98,000,000.00	98,300,000.00
1．所有者投入资本		300,000.00							98,000,000.00	98,300,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					12,994,466.56		-72,874,390.06			-59,879,923.50
1．提取盈余公积					12,994,466.56		-12,994,466.56
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-59,879,923.50			-59,879,923.50
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				562,172.92						562,172.92
1．本期提取				9,895,645.63						9,895,645.63
2．本期使用				9,333,472.71						9,333,472.71
（七）其他
四、本期期末余额	598,799,235.00	1,071,655,923.08		1,344,935.52	94,191,921.01		629,375,938.46		117,182,905.07	2,512,550,858.14

2、母公司所有者权益变动表

项目	2011年
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	598,799,235.00	1,071,328,536.08		782,762.60	81,197,454.45		544,980,653.78	2,297,088,641.91
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	598,799,235.00	1,071,328,536.08		782,762.60	81,197,454.45		544,980,653.78	2,297,088,641.91
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		300,000.00		562,172.92	12,994,466.56		57,070,275.50	70,926,914.98
（一）净利润							129,944,665.56	129,944,665.56
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							129,944,665.56	129,944,665.56
（三）所有者投入和减少资本		300,000.00						300,000.00
1．所有者投入资本		300,000.00						300,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					12,994,466.56		-72,874,390.06	-59,879,923.50
1．提取盈余公积					12,994,466.56		-12,994,466.56
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-59,879,923.50	-59,879,923.50
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				562,172.92				562,172.92
1．本期提取				9,895,645.63				9,895,645.63
2．本期使用				9,333,472.71				9,333,472.71
（七）其他
四、本期期末余额	598,799,235.00	1,071,628,536.08		1,344,935.52	94,191,921.01		602,050,929.28	2,368,015,556.89

三、最近三年一期主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

单位：元

主要财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	4,763,592,558.85	4,325,226,920.89	4,106,951,008.63	4,181,820,441.62
总负债	2,198,300,011.53	1,812,676,062.75	1,721,990,946.09	1,768,134,884.12
全部债务	1,799,484,832.74	1,597,412,156.09	1,409,420,695.17	1,368,929,333.47
所有者权益	2,565,292,547.32	2,512,550,858.14	2,384,960,062.54	2,413,685,557.50
流动比率	2.30	2.67	2.74	2.49
速动比率	1.82	2.10	2.21	2.26
资产负债率（%）	46.15	41.91	41.93	42.28
债务资本比率（%）	85.69	72.14	72.20	73.25
主要财务指标	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
营业总收入	2,389,438,337.94	2,588,551,186.11	2,078,260,062.73	2,171,043,515.83
利润总额	77,637,216.49	106,828,232.40	152,182,742.12	203,333,459.04
净利润	63,182,007.81	88,608,546.18	130,633,542.50	167,689,455.67
归属于母公司股东的净利润	63,332,856.96	90,891,359.20	132,338,957.77	169,026,195.14
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	63,400,731.80	84,350,163.53	107,299,666.78	200,750,006.06
经营活动产生现金流量净额	503,833,806.73	159,877,668.34	10,978,624.87	266,620,538.30
投资活动产生现金流量净额	-465,235,626.78	-585,253,996.60	-526,135,006.57	-1,075,252,658.33
筹资活动产生现金流量净额	116,263,782.54	143,451,550.83	115,528,043.23	986,405,408.89
营业毛利率（%）	13.72	15.64	14.96	16.46
总资产报酬率（%）	2.51	4.63	4.65	6.91
EBITDA	349,835,817.50	285,647,903.85	314,503,580.89	357,665,818.12
EBITDA全部债务比	0.19	0.18	0.22	0.26
EBITDA利息保障倍数	5.54	3.23	4.36	4.38
利息保障倍数1	2.05
利息保障倍数2	2.28

2、母公司口径

单位：元

主要财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	4,717,211,369.91	4,110,660,354.30	3,946,336,877.55	3,714,631,993.84
总负债	2,336,637,010.61	1,742,644,797.41	1,649,248,235.64	1,483,073,318.86
全部债务	1,798,030,267.29	1,597,093,556.09	1,409,420,695.17	1,157,443,687.47
所有者权益	2,380,574,359.30	2,368,015,556.89	2,297,088,641.91	2,231,558,674.98
流动比率	1.64	2.29	2.74	3.09
速动比率	1.29	1.78	2.16	2.82
资产负债率（%）	49.53	42.39	41.79	39.93
债务资本比率（%）	98.15	73.59	71.80	66.46
主要财务指标	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
营业总收入	1,096,053,903.83	1,234,441,431.40	852,270,427.09	954,408,134.41
利润总额	16,157,548.77	141,876,746.37	110,654,512.09	193,059,225.83
净利润	16,157,548.77	129,944,665.56	93,991,588.68	164,623,524.35
经营活动产生现金流量净额	357,715,018.00	141,902,768.75	-41,667,637.79	271,592,440.24
投资活动产生现金流量净额	-320,180,956.85	-445,587,263.23	-535,099,105.28	-1,081,150,073.50
筹资活动产生现金流量净额	116,131,869.64	45,623,477.50	124,787,677.42	1,005,143,697.54
营业毛利率（%）	12.03	23.63	22.55	26.89
总资产报酬率（%）	1.44	5.71	3.52	6.52
EBITDA	305,420,266.58	319,862,955.55	255,597,250.87	280,002,454.76
EBITDA全部债务比	0.17	0.20	0.18	0.24
EBITDA利息保障倍数	4.13	1.32	1.44	2.16
利息保障倍数1	2.03
利息保障倍数2	1.94

上述财务指标的计算方法：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=负债合计/所有者权益合计

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
基本每股收益（元/股）	0.11	0.15	0.22	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.15	0.22	0.33
加权平均净资产收益率（%）	2.61	3.84	5.4	10.88
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股）	0.11	0.14	0.18	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.14	0.18	0.39
加权平均净资产收益率（%）	2.60	3.57	4.61	14.23

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	103,244.24	-1,390,874.43	-401,401.90	-1,528,386.39
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	60,000.00	1,474,682.00	1,673,700.00	116,800.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			12,956,632.90	-35,633,708.04
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	179,680.16	469,675.12	-65,005.77	771,904.63
淡储贴息		7,037,920.00	12,963,720.00	5,268,000.00
非经常性损益合计	342,924.40	7,591,402.69	27,127,645.23	-31,005,389.80
减：所得税影响额	-51,438.66	1,184,841.97	2,142,106.68	683,583.01
非经常性损益净额（影响净利润）	291,485.74	6,406,560.72	24,985,538.55	-31,688,972.81
减：少数股东损益影响额		-134,634.95	-53,752.44	34,838.11
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	291,485.74	6,541,195.67	25,039,290.99	-31,723,810.92
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	63,041,371.22	84,350,163.53	107,299,666.78	200,750,006.06

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

本期债券发行时，重庆建峰工业集团有限公司已为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险。虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2012年11月2日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至2019年间每年的11月2日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假或付息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）；若投资者行使回售选择权，则2013年至2017年间每年的11月2日为回售部分债券的上一个计息年度付息日。本期债券到期日为2019年11月2日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月2日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第九节“债券受托管理人”。

（五）担保人为本期债券提供保证担保

建峰集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则建峰集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）直接和间接融资渠道畅通

发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，融资渠道较为畅通，可通过资本市场进行融资。在间接融资方面，发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。截至2012年9月30日，发行人取得农业银行和建设银行共计179,900万元的银行授信额度，其中已使用额度为153,400万元，未使用额度为5,000万元，未使用额度小于银行授信额度减去已使用额度的主要原因是：公司项目贷款授信在项目建设完毕后，所余额度不能启用所致。发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。

（八）发行人承诺

根据本公司于2012年4月13日召开的第五届董事会第八次会议及于2012年5月3日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况至少作出如下决议：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要负责人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本上市公告书第九节的相关内容。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。2012年4月13日，建峰集团通过董事会决议，为本公司2012年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

一、担保人的基本情况

公司名称：重庆建峰工业集团有限公司

住所：重庆市涪陵区白涛街道办事处

成立日期：1998年3月10日

法定代表人：曾中全

注册资本：115,154.48万元

经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱）（有效期至2014年6月18日）。

一般经营项目：制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以下经营范围限分支机构经营）班车客运，一类汽车维修（大型货车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，特种设备检验、防腐蚀施工壹级、压力管道安装，住宿，餐饮，机械设备吊装，汽车美容。

二、担保人最近一年一期的主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较

建峰集团2011年度的合并财务报告经重庆立信会计师事务所有限公司审计，并出具了重立会审（2012）第157号标准无保留意见的审计报告，2012年三季度报表未经审计。

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总计	6,901,049,966.03	6,600,322,640.73
所有者权益合计	2,934,214,797.83	2,962,964,772.54
归属于母公司所有者的权益合计	1,568,670,303.86	1,615,924,588.72
资产负债率	57.48%	55.11%
流动比率	1.22	1.34
速动比率	0.95	1.13
项目	2012年1-9月	2011年
主营业务收入	2,978,697,954.64	3,131,728,478.42
净利润	-12,609,543.39	94,142,727.39
归属于母公司所有者的净利润	-44,192,321.22	42,733,127.79
经营活动产生的现金流量净额	406,258,058.82	211,412,505.33
净资产收益率	-2.77%	3.24%

注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

发行人最近一年一期的主要财务指标占担保人最近一年一期主要财务指标的比例如下：

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总计	69.03%	65.53%
所有者权益合计	87.43%	84.80%
项目	2012年1-9月	2011年
主营业务收入	80.17%	81.90%
净利润	不适用	94.12%
归属于母公司所有者的净利润	不适用	212.70%

注：2012年1-9月建峰集团净利润小于建峰股份的净利润，2012年1-9月建峰集团净利润为-12,609,543.39元。

2012年1-9月建峰集团归属于母公司所有者的净利润小于建峰股份的净利润，2012年1-9月建峰集团归属于母公司所有者的净利润为-44,192,321.22元。

三、担保人资信状况

建峰集团资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至2012年9月30日，建峰集团合计取得各商业银行综合授信额度6.5亿元，其中已使用2.5亿元，尚未使用授信额度4亿元。报告期内，建峰集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。

建峰集团前身为国营816厂、中国核工业建峰化工总厂，地处重庆涪陵，始建于1966年，1984年停军转民，2001年12月划转重庆市政府管理，2004年11月并入重庆化医控股（集团）公司，2008年12月完成集团化改制。

建峰集团是重庆市大型氮肥企业和重点综合化工企业，到“十一五”末期，建峰集团的三大主业已由“十一五”初的化肥、三聚氰胺、精细化工逐步拓展为农用化工产品及农化服务（包含化肥、农资贸易与服务），专业化学品与化工新材料（包含三聚氰胺、白炭黑、医药、特胶与橡胶制品），化工园区生产性综合服务（包含园区水、电、汽供应，园区综合后勤服务、设备检修服务等），是集科工贸相融并具有进出口经营权的国有大型企业。

截至2011年底，建峰集团在册员工4000余名，设有14个职能部门；拥有2个全资公司、4个控股公司、5个参股公司、20多个生产经营性分厂（公司），下属1家上市公司：重庆建峰化工股份有限公司。

自1998年以来，建峰集团连年进入重庆市工业企业50强行列、重庆市百强企业行列，是“中国化工企业500强”、“中国信息化500强”，“建峰”商标被认定为“中国驰名商标”。

建峰集团主营业务突出，在化工方面拥有较为明显的竞争优势。未来本着“打造百亿建峰、塑造百年建峰”的企业愿景，将建峰建设为全国一流的化工生产基地和重庆市综合化工龙头企业之一。

四、担保人累计对外担保情况

截至2012年9月30日，建峰集团累计对外担保余额为14.40亿元人民币，对集团下属子公司累计担保余额为4.25亿元人民币（其中包括2016.25万欧元担保，按照中国外汇交易中心公布的2012年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1欧元对人民币8.1885元计算，折合人民币1.65亿元），累计对集团外公司担保余额合计为人民币10.15亿元（其中为100%控股股东重庆化医控股（集团）公司担保9.65亿元），占建峰集团2012年9月30日合并报表所有者权益的比例为49.07%。若考虑为本次债券的担保上限，建峰集团担保余额增加10亿元，累计担保余额达到24.4亿元，占建峰集团2012年9月30日合并报表所有者权益的比例为83.16%。

五、担保人偿债能力分析

建峰集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径，截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，建峰集团总资产分别为58.72亿元、59.44亿元、66.00亿元和69.01亿元；所有者权益合计分别为27.43亿元、28.41亿元、29.63亿元和29.34亿元；资产负债率分别为53.28%、52.20%、55.11%和57.48%。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，建峰集团实现主营业务收入分别为24.86亿元、24.11亿元、31.32亿元和29.79亿元；净利润分别为1.51亿元、0.45亿元、0.94亿元和-0.13亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为0.52亿元、-0.13亿元、0.43亿元和-0.44亿元；获得经营活动产生的现金流量净额为2.70亿元、0.39亿元、2.11亿元和4.06亿元。

1、担保人的资产负债结构分析

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.22	1.34	1.59	1.58
速动比率	0.95	1.13	1.31	1.42
资产负债率（%）	57.48	55.11	52.20	53.28

2009年至2011年，集团的流动比率和速动比率均维持在1以上，且最近三年一期的平均数分别为1.40和1.19，流动资产对流动负债的覆盖程度较好；建峰集团的负债规模不断增长，分别为31.28亿元、31.03亿元、36.37亿元，导致集团的资产负债率有所增加，但仍处于较低水平，整体偿债能力较强。

2、担保人的盈利能力分析

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
主营业务收入（元）	2,978,697,654.64	3,131,728,478.42	2,411,299,655.93	2,485,749,661.42
利润总额（元）	5,208,662.79	114,216,946.51	53,135,685.72	170,747,420.09
净利润（元）	-12,609,543.39	94,142,727.39	45,071,627.20	150,726,341.74
归属于母公司股东的净利润（元）	-44,192,321.22	42,733,127.79	-13,412,896.59	51,841,664.50
主营业务利润率（%）	13.15	17.88	15.70	13.90
净资产收益率（%）	-2.77	3.24	1.59	5.49

注：主营业务利润率=1-主营业务成本/主营业务收入

2009年至2011年，建峰集团的主营业务收入、利润总额、净利润和净资产收益率较好，显示了集团较强的盈利能力。受原材料、能源价格波动的影响，公司的主营业务利润率有所波动，但始终维持在较高的水平。

担保人2012年1-9月利润出现负值的主要原因为：1-9月由于担保人本部承担较大的后勤保障、社区管理、离退休人员非统筹费用等社会责任，社会包袱较重，致担保人1-9月产生亏损。

截止2012年9月30日，担保人合并口径资产总额690,105.00万元，负债总额396,683.52万元，所有者权益总额293,421.48万元。期末合并资产负债率57.48%，母公司资产负债率53.66%，担保人资产负债率处于合理水平。担保人主要向白涛化工园区提供公用工程（水、电、蒸汽）、运输服务（客运、货运），具有较稳定的盈利能力；担保人拥有国有土地使用权约7860亩，账面价值约26,495.75万元，其中工业地约3570亩，商服用地约4290亩；土地地处重庆市涪陵区重点发展的涪陵白涛化工园区，土地增值潜力较大，以2011年出让给白涛化工园区的土地使用权价格30万元/亩计算，担保人土地使用权按市价出售价值约24亿元，随着园区的深度开发，担保人拥有的土地将会进一步增值。

综上，虽然担保人资产负债率较为合理，资产质量较为优良，偿债能力较强，具备此次发行人发行公司债的担保能力；但是，担保人2012年1-9月本部及下属个别子公司出现了不同程度的亏损，担保人的业绩波动将对担保人的担保能力产生一定的影响。

六、担保人及主要控股子公司情况

担保人及纳入合并报表范围的主要子公司除建峰化工外主营业务情况主要为：

担保人本部主要生产经营普通货运、货物专用运输（集装箱）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品（不含危险品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口；重庆长江橡胶制造有限公司主要生产、加工、销售塑料制品、橡胶制品、汽车零配件、摩托车零配等；重庆建峰建筑设计有限公司主要经营建筑工程设计，建筑工程设计咨询；重庆富源化工股份有限公司主要生产销售碳铵、硝铵、硝酸钠、亚硝酸钠等；重庆建峰浩康化工有限公司主要生产销售甲醛、六羟甲基三聚氰胺等；重庆市涪陵梦真广告有限公司主要经营：广告，设计、制作、发布路牌、霓虹灯，灯箱，印刷品广告等。

截至2012年9月30日，担保人及纳入合并报表范围的子公司基本情况如下表：

企业名称		设立 日期	法定 代表人	注册资本（万元）	持股比例	主营范围
一、母公司
重庆建峰工业集团有限公司		1998年3月	曾中全	115154.48	100%	普通货运、货物专用运输（集装箱）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品（不含危险品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口。
二、控股子公司
1	重庆建峰化工股份有限公司	1999年5月	曾中全	59879.9235	52.05%	生产、销售化工产品（不含危化品），利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口。
2	重庆长江橡胶制造有限公司	2005年10月	李鹍	6200	100%	生产、加工、销售塑料制品、橡胶制品、汽车零配件、摩托车零配件（均不含发动机）、普通机械；销售化工原料及其辅料（不含危险品）；货物进出口。
3	重庆建峰建筑设计有限公司	2009年12月	谢述坤	50	100%	建筑工程设计，建筑工程设计咨询。
4	重庆富源化工股份有限公司	1982年6月	黄明生	7000	56.41%	生产、销售液氨、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、吗啉、二氧化碳、硝酸、硝酸钾；销售液体二氧化碳、稀硝酸、氯化铵；普通货运；生产、销售碳酸氢铵；货物和技术进出口；（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
5	重庆建峰浩康化工有限公司	2008年6月	王文武	2000	62%	生产、销售：化工产品（不含危险品）。
6	重庆市涪陵梦真广告有限公司	1999年4月	孙度	203.3	54.99%	在担保人内传送：经广电总局批准开办的央视、重庆各套及各省市上星电视节目、数字电视节目、数据、信息业务；内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品；代理影视、报刊广告，设计、制作、发布路牌、霓虹灯，灯箱，印刷品广告。纺织品、五金、交电、电气设备、化工原料的批发、零售。农副产品收购、销售。

截至2012年9月30日，担保人本部及纳入合并报表范围的除发行人外的控股子公司财务情况如下表：                          单位：元

编号	公司名称	2012年9月30日		2012年1-9月
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	担保人本部	2,683,049,275.92	1,243,333,967.56	304,878,538.76	-69,499,765.84
2	重庆长江橡胶制造有限公司	70,532,116.17	-2,119,452.07	6,888,638.97	-9,020,598.22
3	重庆建峰建筑设计有限公司	859,306.30	589,155.92	900,055.00	82,876.33
4	重庆富源化工股份有限公司	524,953,257.04	166,780,064.19	388,165,886.60	-213,944.02
5	重庆建峰浩康化工有限公司	63,039,740.34	23,151,704.64	75,782,726.23	1,659,773.22
6	重庆市涪陵梦真广告有限公司	6,017,322.98	3,875,626.58	3,420,502.71	765,559.13

（1）重庆建峰工业集团有限公司（担保人本部）

重庆建峰工业集团有限公司成立于1998年3月，注册资本115154.48万元人民币。主要经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品（不含危险品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口。截至2012年9月30日，公司总资产2,683,049,275.92元，净资产1,243,333,967.56元，2012年1-9月营业收入304,878,538.76元，净利润-69,499,765.84元，出现亏损的原因主要是由于在1-9月承担较大的后勤保障、社区管理、离退休人员非统筹费用等社会责任，社会包袱较重。

（2）重庆长江橡胶制造有限公司

重庆长江橡胶制造有限公司成立于2005年10月，注册资本6200万元人民币，担保人持股100%。主要经营范围：生产、加工、销售塑料制品、橡胶制品、汽车零配件、摩托车零配件（均不含发动机）、普通机械；销售化工原料及其辅料（不含危险品）；货物进出口。截至2012年9月30日，公司总资产70,532,116.17元，净资产-2,119,452.07元，2012年1-9月营业收入6,888,638.97元，净利润-9,020,598.22元。

担保人下属重庆长江橡胶制造有限公司2012年1-9月利润出现负值的主要原因是产品销售存在季节性因素及1-9月所在地区电力紧张，限制用电所致。

（3）重庆建峰建筑设计有限公司

重庆建峰建筑设计有限公司成立于2009年12月，注册资本50万元人民币，担保人持股100%。主要经营范围：建筑工程设计，建筑工程设计咨询。截至2012年9月30日，公司总资产859,306.30元，净资产589,155.92元，2012年1-9月营业收入900,055.00元，净利润82,876.33元。

（4）重庆富源化工股份有限公司

重庆富源化工股份有限公司成立于1982年6月，注册资本7000万元人民币，担保人持股56.41%。主要经营范围：生产、销售液氨、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、吗啉、二氧化碳、硝酸、硝酸钾；销售液体二氧化碳、稀硝酸、氯化铵；普通货运；生产、销售碳酸氢铵；货物和技术进出口；（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。截至2012年9月30日，公司总资产524,953,257.04元，净资产166,780,064.19元，2012年1-9月营业收入388,165,886.60元，净利润-213,944.02元。

（5）重庆建峰浩康化工有限公司

重庆建峰浩康化工有限公司成立于2008年6月，注册资本2000万元人民币，担保人持股62%。主要经营范围：生产、销售：化工产品（不含危险品）。截至2012年9月30日，公司总资产63,039,740.34元，净资产23,151,704.64元，2012年1-9月营业收入75,782,726.23元，净利润1,659,773.22元。

（6）重庆市涪陵梦真广告有限公司

重庆市涪陵梦真广告有限公司成立于1999年4月，注册资本203.3万元人民币，担保人持股54.99%。主要经营范围：在担保人内传送：经广电总局批准开办的央视、重庆各套及各省市上星电视节目、数字电视节目、数据、信息业务；内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品；代理影视、报刊广告，设计、制作、发布路牌、霓虹灯，灯箱，印刷品广告。纺织品、五金、交电、电气设备、化工原料的批发、零售。农副产品收购、销售。截至2012年9月30日，公司总资产6,017,322.98元，净资产3,875,626.58元，2012年1-9月营业收入3,420,502.71元，净利润765,559.13元。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级有限公司评级制度相关规定，联合信用评级将在本期债券存续期内，在每年重庆建峰化工股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，以动态反应发行人的信用状况。

重庆建峰化工股份有限公司应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。重庆建峰化工股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

联合信用评级将密切关注重庆建峰化工股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现重庆建峰化工股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如重庆建峰化工股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆建峰化工股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送重庆建峰化工股份有限公司、监管部门、交易机构等。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和评级机构将通过联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站公布持续跟踪评级结果。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据本公司与申银万国签署的《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》，申银万国受聘担任本期债券的债券受托管理人。

申银万国证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路171号

办公地址：上海市常熟路239号

邮编：200031

联系人：黄维炜

联系电话：021-54033888

传真：021-54046844

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申银万国及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

（1）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

（2）在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。

6、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人和债券担保人：

（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

（8）未能履行募集说明书的约定；

（9）本期债券被暂停转让交易；

（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

（11）拟变更本期债券受托管理人；

（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（13）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

7、一旦发现发生《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8、本期债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

9、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的文件、资料和信息并提供给债券受托管理人。

10、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：

（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；

（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

11、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

12、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

13、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

14、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

（2）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。

2、加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

②相关的违约事件已得到救济或被豁免。

③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

（三）受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理人应予以公告。

5、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响本期债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期债券持有人的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将发行人欠付的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

7、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

8、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

10、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。

11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期债券持有人承担。

12、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

13、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

15、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。

（四）债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

2、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）债券募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（7）发行人有关承诺的履行情况；

（8）债券的担保情况；

（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，发行人或本期债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（4）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的《债券受托管理协议》后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。

5、如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。

6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（六）债券受托管理人的报酬

1、本次公司债券发行合计费用包括保荐费、承销费、受托管理费。

2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：

（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。

3、若在本期债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。

（七）补偿、赔偿和责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

6、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

8、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响保荐人和主承销商应当承担的责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了《债券持有人会议规则》。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《重庆建峰化工股份有限公司2011年公司债券之债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。

第十一节 募集资金的运用

本期债券发行总额为10亿元。根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并经2012年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。本期债券募集资金拟全部用于补充公司的流动资金。

第十二节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2012年9月30日，公司无实际对外担保余额。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2012年9月30日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

三、其他事项

1、报告期内，公司两套化肥生产装置的运行情况。

“一化”装置：公司积极做好天然气协调工作， 与2011年停车检修相比，“一化”装置今年1-9月保持了稳定良好运行，天然气结算价格较2011年同期有所增加。

“二化”装置：2012年1月15日至31日，供气方中石化恢复对“二化”装置供气，公司按此供气计划积极开展了“二化”装置的试运行。试运行结果表明，尽管二化停车待气较长，但装置系统保护得当，基本达到了试车预期效果。

经过各方持续努力，公司“二化”装置4月23日接供气方中石化通知，自4月25日起恢复正常供气；公司已经完成“二化”装置试生产，并投入了正常生产。

2、报告期内，公司在建项目聚四氢呋喃项目的建设情况

（一）工程进展情况

聚四氢呋喃项目建设目前已完成了场平、地质详勘、长周期设备采购等；现正在进行地下管网、综合楼、边坡治理等施工 。 

（二）天然气供应有关情况

重庆发展和改革委员会以渝发改工函[2010]416号同意将该项目纳入全市天然气供应计划，进行统筹考虑，保证了公司天然气需求计划。中共重庆市委、重庆市人民政府《关于加快涪陵区经济社会发展的决定》已把本项目纳入加快涪陵区经济发展重大项目名单，并在相关文件里对天然气争取工作有专门的支持性陈述。

随着中亚气的进入，以及国内中石化、中石油等大型气矿在2012年的相继建成，前期严重制约气头厂家的天然气供应问题将会得到有所缓解。但本项目的天然气供应需进一步落实，尚存在不确定性。公司控股的业主单位重庆弛源化工有限公司已经成立专门工作机构启动天然气落实有关的工作。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：重庆建峰化工股份有限公司

住所：涪陵区白涛街道

办公地址：涪陵区白涛街道

法定代表人：曾中全

联系人：高峰

联系电话：023-72596038

传真：023-72591275

二、保荐机构（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人

名称：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

联系人：华雪骏、欧宗烩、奚飞、罗西、姜莹

电话：021-54033888

传真：021-54046844

三、发行人律师

名称：重庆天元律师事务所

住所：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际商务大厦22楼

负责人：刘震海

经办律师：刘震海、李国意

联系电话： 023-86886186、86886185

传真：023-86886180

四、会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

法定代表人：胡少先

负责人：付思福

经办注册会计师：张凯、倪意

联系电话：023-88868802

传真：023-86218621

五、担保人

名称：重庆建峰工业集团有限公司

住所：重庆市涪陵区白涛街道办事处

法定代表人：曾中全

联系人：陆永寿

联系电话：023-72596085

传真：023-72591490

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

评级人员：万华伟、罗昌明、崔津珠

联系电话：010-52026885、52026883

传真：010-52026882

七、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045 号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755－82083333

传真：0755－82083667

八、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：戴文华

电话：0755－25938000

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第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

1、《重庆建峰化工股份有限公司截至2011年12月31日止前三个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2012）GF字第030037号）；

2、《重庆建峰化工股份有限公司2012年第三季度报告》；

3、《申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

4、《重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司发行2012年公司债券之法律意见书》（渝天律【2012】非诉字13号）；

5、《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》（联合【2012】036号）；

6、本次发行公司债券的担保合同和担保函；

7、《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》；

8、《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》；

9、中国证监会核准本次发行的其他文件。

投资者可到前述发行人或上市推荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：重庆建峰化工股份有限公司

保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

2012年12月10日