股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2012-033
陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票预案
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 陕西建设机械股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，但尚须国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（简称“建机集团”）。建机集团以现金认购，本次非公开发行股票构成关联交易。
3、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2012年12月11日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.23元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、 本次非公开发行股票数量为10,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、 本次非公开发行股票的募集资金总额为52,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金。
6、 建机集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
7、 本次发行完成后，建机集团持有的公司股份占公司已发行股份的比例由24.95%增至56.02%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此公司股东大会批准建机集团免于以要约收购方式增持本公司股份后，建机集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
8、 本预案在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
陕西建设机械股份有限公司成立于2001年，2004年在上交所上市。公司是国内主要道路工程机械厂商之一，主营业务为道路工程机械的制造与销售，主要产品为摊铺机、铣刨机系列产品和钢结构产品。
近年来，受国际金融危机、全球经济持续低迷、我国经济增速放缓等因素的影响，具有较强周期性特点的工程机械行业的经营环境出现不利变化。虽然公司2010年和2011年克服困难，实现连续盈利，但是面临的外部不利因素没有改观，所处经营环境仍然不容乐观。
从公司内部情况看，由于多年来经营业绩不佳，公司累积亏损，经营发展所需资金主要依靠债务融资。最近几年，由于获得银行借款能力较弱，公司债务融资大多数来自煤化集团提供的借款。截至2012年9月30日，公司对煤化集团的借款总额为3.25亿元，母公司报表资产负债率达到71.78%。公司继续举债的空间有限，面临资金不足瓶颈，业务增长受到限制。
基于上述情况，公司拟通过本次发行募集资金，用于偿还借款并补充流动资金，获得多重良好效果：降低资产负债率，改善公司资产结构；降低财务费用，增强公司的盈利能力；减少与实际控制人的资金往来，提高公司独立性。通过本次发行，公司将消除制约发展的主要因素，增强持续融资能力，为未来快速发展奠定基础。
二、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东建机集团。
建机集团以现金认购本次发行的全部股票。
三、发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
四、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2012年12月11日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.23元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、发行数量
本次发行的股票数量为10,000万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
六、募集资金金额和投向
根据本次发行的股票数量（10,000万股）和发行价格（5.23元/股），本次发行的募集资金总额为52,300万元（包含发行费用），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，具体计划为：32,500万元用于偿还公司对煤化集团的借款，4,500万元用于偿还公司的银行借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
七、限售期和上市地
建机集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期满后，本次发行的股票在上交所上市交易。
八、滚存利润安排
公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持有的股份比例共享。
九、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过发行方案之日起12个月。
十、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东建机集团，构成关联交易。
在公司第四届董事会第十次会议涉及本次发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
十一、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东建机集团持有本公司24.95%的股份，重装集团持有建机集团100%股权，煤化集团持有重装集团100%的股权，为公司实际控制人。根据本次发行方案，建机集团认购本次发行的全部股票。本次发行后，建机集团持有公司股份的比例增加至56.02%，仍为公司控股股东；煤化集团通过重装集团、建机集团控制的公司股份比例增加至56.02%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人及其控制权发生变化。
十二、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚须国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象概况
公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
注册地址：西安市新城区金花北路418号
法定代表人：杨宏军
成立日期：1989年11月8日
注册资本：18,920万元
二、相关主体股权控制关系
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三、主要业务范围及最近三年经营情况
建机集团经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输。
建机集团最近三年主要业务为综合服务、土地出租和股权投资管理。
建机集团最近三年的主要财务数据如下（母公司报表）：
单位：万元
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四、最近一年简要财务报表
根据经希格玛所审计的建机集团2011年财务报告，建机集团2011年简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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（二）简要利润表
单位：万元
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（三）简要现金流量表
单位：万元
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五、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除建机集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，建机集团及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在的同业竞争。
六、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
发行对象建机集团的控股股东为重装集团，实际控制人为煤化集团。
2010年、2011年及2012年1-9月，本公司未与重装集团发生重大关联交易，与建机集团、煤化集团之间的重大关联交易情况如下：
（一）资产收购、出售
单位：万元
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（二）资金往来
单位：万元
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（三）关联担保
1、银行借款担保
煤化集团为本公司银行借款提供担保情况如下：
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2、其他关联担保
2011年7月，本公司与华融金融租赁股份有限公司签订了《工程机械融资租赁合作协议》，开展融资租赁销售业务，合作期一年、合作规模为2亿元，煤化集团和建机集团为该融资租赁业务提供连带责任担保。
2012年7月，本公司与华融金融租赁股份有限公司续签了《工程机械融资租赁合作协议》，合作规模仍为2亿元，煤化集团和建机集团继续为该业务提供连带责任担保。
第三节 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
建设机械与建机集团于2012年12月9日签署了关于本次发行的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
认购数量为公司本次发行数量，即10,000万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为公司本次发行价格，即5.23元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3、认购方式
建机集团以货币方式认购公司本次发行的全部股份。
4、支付方式
建机集团将按照建设机械和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
建机集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、合同的生效条件及生效日期
《股份认购合同》自建设机械、建机集团及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、本次发行获得建设机械董事会审议通过；
2、《股份认购合同》获得建机集团董事会审议通过；
3、本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
4、建设机械股东大会审议通过本次发行事项并批准建机集团免于以要约收购方式增持建设机械股份；
5、本次发行获得中国证监会的核准。
三、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
四、合同附带的保留条款、前置条件
《股份认购合同》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额为52,300万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金，具体计划为：32,500万元用于偿还公司对煤化集团的借款，4,500万元用于偿还公司的银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。
公司拟用募集资金偿还的借款的具体情况如下：
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本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况，可能自筹资金偿还部分借款，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性
（一）降低资产负债率，改善公司资产结构
由于多年来经营业绩不佳，公司累积亏损，经营发展所需资金主要依靠债务融资。截至2012年9月30日，公司的资产负债率为71.78%。较高的资产负债水平削弱了公司的举债能力，影响公司经营安全性。
本次发行的募集资金偿还借款和补充流动资金后，公司资产负债率和有息负债规模将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。以公司2012年9月30日母公司报表财务数据为基准，按照52,300万元的募集资金量测算，37,000万元用于偿还对煤化集团及银行的借款，15,300万元用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下：
单位：万元
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（二）降低财务费用，提升公司盈利能力
随着公司经营规模的扩大，有息负债规模呈现攀升趋势，财务费用也相应上升，降低了公司整体的盈利水平。本次发行募集资金用于偿还部分借款后，有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。根据初步测算，偿还借款后公司每年可减少利息支出约2,300万元，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用显著。
（三）减少关联交易，提升公司独立性
受宏观经济环境及工程机械行业传统销售模式影响，公司对流动资金的需求较大，而目前公司发展所需的资金主要依赖于债务融资，其中较大程度上依赖于煤化集团提供的借款。本次发行募集资金用于偿还对煤化集团的借款后，公司与煤化集团的资金往来将会大幅度减少，有助于提升上市公司的独立性。
(下转A42版)
| 建设机械、本公司、公司 | 指 | 陕西建设机械股份有限公司 |
| 建机集团、控股股东 | 指 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司，建设机械之控股股东 |
| 重装集团 | 指 | 西安重工装备制造集团有限公司，建机集团之控股股东 |
| 煤化集团、实际控制人 | 指 | 陕西煤业化工集团有限责任公司，重装集团之控股股东，建设机械之实际控制人 |
| 沃尔沃CE公司 | 指 | Volvo Construction Equipment AB |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 建设机械以非公开发行的方式，向建机集团发行10,000万股人民币普通股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 建设机械第四届董事会第十次会议决议公告日，即2012年12月11日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 股份认购合同 | 指 | 建设机械与建机集团于2012年12月9日签署的《股份认购合同》 |
| 公司章程 | 指 | 陕西建设机械股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 希格玛所、希格玛会计师事务所 | 指 | 希格玛会计师事务所有限公司，公司年报审计机构 |
| 董事会 | 指 | 陕西建设机械股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 陕西建设机械股份有限公司股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 210.98 | 291.56 | 638.86 |
| 投资收益 | - | 786.68 | - |
| 营业利润 | -1,733.41 | 834.10 | -657.50 |
| 利润总额 | -111.41 | 834.10 | -658.75 |
| 净利润 | -108.64 | 837.51 | -671.71 |
| 项目 | 2011年12月31日 | |
| 合并报表数据 | 母公司报表数据 | |
| 流动资产合计 | 64,388.53 | 3,538.08 |
| 非流动资产合计 | 37,435.78 | 23,189.22 |
| 资产总计 | 101,824.31 | 26,727.29 |
| 流动负债合计 | 60,885.13 | 3,838.30 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 60,885.13 | 3,838.30 |
| 所有者权益合计 | 40,939.18 | 22,889.00 |
| 项目 | 2011年 | |
| 合并报表数据 | 母公司报表数据 | |
| 营业收入 | 65,190.97 | 210.98 |
| 营业成本 | 65.948.09 | 1,944.39 |
| 营业利润 | -757.12 | -1,733.41 |
| 利润总额 | 878.91 | -111.41 |
| 净利润 | 781.60 | -108.64 |
| 项目 | 2011年 | |
| 合并报表数据 | 母公司报表数据 | |
| 经营活动产生现金流量净额 | -1,269.29 | 426.19 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -605.76 | 135.81 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -206.43 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,081.48 | 562.00 |
| 交易对方 | 交易类型 | 交易时间 | 交易内容 | 转让资产的账面价值 | 转让资产的评估价值 | 转让价格 |
| 建机集团 | 股权转让 | 2010年 | 向建机集团出售子公司股权 | 1,795.92 | 3,400.91 | 3,400.91 |
| 建机集团 | 收购股权 | 2010年 | 收购建机集团子公司股权 | 5,995.45 | 6,983.52 | 6,983.52 |
| 交易对方 | 交易内容 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | |||
| 当期借入 | 期末余额 | 当期借入 | 期末余额 | 当期借入 | 期末余额 | ||
| 煤化集团 | 关联方向上市公司提供借款 | 6,600.00 | 35,100.00 | - | 28,500.00 | 10,000.00 | 28,500.00 |
| 建机集团 | 关联方向上市公司提供资金 | 11,450.61 | 4,295.61 | - | - | - | - |
| 合计 | 18,050.61 | 39,395.61 | - | 28,500.00 | 10,000.00 | 28,500.00 | |
| 贷款行 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 担保类型 | 是否已到期 |
| 交通银行西安分行 | 2,750.00 | 2009.02.13—2010.02.12 | 连带责任担保 | 是 |
| 浦发银行西安分行 | 1,000.00 | 2009.04.15—2010.04.14 | 连带责任担保 | 是 |
| 浦发银行西安分行 | 1,000.00 | 2009.06.02—2010.06.01 | 连带责任担保 | 是 |
| 西安银行 | 3,000.00 | 2009.06.25—2010.06.10 | 连带责任担保 | 是 |
| 西安银行 | 3,000.00 | 2009.06.25—2010.06.23 | 连带责任担保 | 是 |
| 西安银行 | 2,000.00 | 2009.06.25—2010.06.01 | 连带责任担保 | 是 |
| 西安银行 | 2,000.00 | 2009.06.25—2010.05.20 | 连带责任担保 | 是 |
| 交通银行西安分行 | 2,750.00 | 2010.02.12—2011.02.11 | 连带责任担保 | 是 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000.00 | 2010.03.19—2011.03.18 | 连带责任担保 | 是 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000.00 | 2010.05.11—2011.05.10 | 连带责任担保 | 是 |
| 交通银行陕西省分行 | 2,750.00 | 2011.02.11—2012.02.10 | 连带责任担保 | 是 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000.00 | 2011.03.16—2012.03.15 | 连带责任担保 | 是 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000.00 | 2011.04.22—2012.04.21 | 连带责任担保 | 是 |
| 交通银行陕西省分行 | 2,500.00 | 2012.02.16—2013.02.15 | 连带责任担保 | 否 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000.00 | 2012.03.16—2013.03.15 | 连带责任担保 | 否 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000.00 | 2012.04.18—2013.04.17 | 连带责任担保 | 否 |
| 债权人 | 借款金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
| 煤化集团 | 28,500 | 2012.01.01 | 2012.12.31 |
| 煤化集团 | 4,000 | 2012.02.27 | 2013.02.26 |
| 交通银行陕西省分行 | 2,500 | 2012.02.16 | 2013.02.15 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000 | 2012.03.16 | 2013.03.15 |
| 上海浦东发展银行西安分行 | 1,000 | 2012.04.18 | 2013.04.17 |
| 合计 | 37,000 | - | - |
| 项目 | 使用前 | 使用后 |
| 流动资产 | 65,700.76 | 81,000.76 |
| 资产总额 | 90,421.37 | 105,721.37 |
| 流动负债 | 64,905.65 | 27,905.65 |
| 负债总额 | 64,905.65 | 27,905.65 |
| 流动比率 | 1.01 | 2.90 |
| 资产负债率 | 71.78% | 26.40% |