（上接A41版）

（四）消除主要制约因素，奠定未来快速发展的基础

公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率以及紧张的流动资金等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构得到改善，流动资金得到补充。从短期来看，公司的资金压力将随流动资金的补充得以下降，经营压力也得到缓解；从中长期来看，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础。

三、本次募集资金使用的可行性

控股股东建机集团充分了解公司的财务困难和经营状况，对于公司摆脱困境并且持续发展充满信心，同意认购公司本次发行的全部股份。实际控制人煤化集团实力雄厚，看好公司未来发展前景，同意并支持建机集团参与公司本次发行。公司管理团队经验丰富、勤勉敬业，能够保证按照计划高效运用募集资金，并且利用本次发行带来的契机，推进公司的业务拓展和业绩提升。

四、本次募集资金使用对公司的影响分析

（一）对公司经营管理的影响

由于公司业务的扩展对流动资金的需求较大，目前紧张的流动资金导致了公司的经营趋于保守。本次发行募集资金将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金，商业信用得到一定程度的提升。公司的经营战略及日常经营决策将趋于积极化，进入良性的运营与信用状态，有利于增强公司未来的持续经营能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，资产质量得到提高，资产结构将得到改善；同时，公司流动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

（三）对公司盈利水平的影响

本次发行募集资金部分用于归还借款后，将减少公司的利息费用支出，有助于提高公司的整体盈利水平。

五、本次募集资金使用报批事项

本次发行募集资金用于偿还借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合

截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。因此，公司将在发行完成后按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司股权结构将相应发生变化。但建机集团在本次发行后仍将保持第一大股东地位，实际控制人仍为煤化集团，公司控制权不会发生变化。根据2012年9月30日的股权结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构如下：

编号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
1	陕西建设机械（集团）有限责任公司	3,531.29	24.95%	13,531.29	56.02%
2	中国华融资产管理公司	1,835.20	12.96%	1,835.20	7.60%
3	中国建设银行股份有限公司	1,526.49	10.78%	1,526.49	6.32%
4	其他股东	7,262.62	51.31%	7,262.62	30.07%
	合计	14,155.60	100.00%	24,155.60	100.00%

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，公司的业务收入结构不会发生重大变动，由于改善了财务状况，补充了营运资金，有利于扩大生产规模，预计主营业务收入占营业总收入的比重仍将保持现有水平或得到进一步提高。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将大幅降低，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。

本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司运用募集资金偿还借款后，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行中，建机集团认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，建机集团及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来新增关联交易。

本次发行后，建机集团及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司控股股东建机集团及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司2012年9月30日的母公司报表资产负债率为71.78%，以公司2012年9月30日母公司报表财务数据为基准，按照52,300万元的募集资金量测算，本次发行募集资金到账后，公司的资产负债率降至45.48%；按照计划使用募集资金后，资产负债率进一步降至26.40%。本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，较大提升公司后续融资空间，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模打下财务基础，不会导致出现负债大量增加、负债比例过低和财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济增速放缓风险

本公司生产的工程机械产品，主要用于交通、市政等基础设施建设行业，公司未来的经营业绩与上述行业未来的发展变化具有相关性，其变化将直接影响对本公司产品的需求。中国宏观经济增速的放缓可能会导致交通、市政等基建工程减少，进而减少对本公司产品的需求，对本公司的主营业务造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

本公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，随着经济全球化的进程，众多国内外品牌工程机械制造公司参与行业竞争，竞争程度不断加剧。本公司产品种类相对单一，规模较小，综合竞争实力不强。如果公司不能在经营规模、产品种类、技术水平等方面提高竞争力，激烈的市场竞争将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）部分技术许可到期风险

TITAN8620型和TITAN7620型摊铺机是公司摊铺机系列产品的主导机型，2011年、2012年1-9月实现的销售收入分别占公司营业收入的57.28%和50.75%。上述两种机型的部分技术由沃尔沃CE公司许可使用，使用的商标“SCMC-ABG”中含有沃尔沃CE公司拥有的“ABG”品牌标识。建设机械与沃尔沃CE公司（或其关联企业）长期在摊铺机制造方面进行合作，根据双方之间现行有效的合作协议：沃尔沃CE公司许可建设机械协议有效期内继续使用沃尔沃CE公司（或其关联企业）所拥有或控制的若干技术、专有技术和其他知识产权，在中国大陆制造和销售TITAN8620型和TITAN7620型摊铺机（品牌为SCMC-ABG，并涂上ABG的黄黑特征色）。上述协议约定期限至2013年12月31日届满，如果合作期满不能续约，公司将不能继续使用沃尔沃CE公司的部分技术和含有“ABG”的标识；使用自主技术和品牌，可能对部分型号摊铺机的市场销售产生不利影响。

（四）应收账款回收风险

受国家宏观经济增速放缓等因素的影响，下游客户回款周期延长，公司应收账款大幅增加。2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月30日，公司应收账款余额分别为30,743.70万元、24,008.29万元、34,011.60万元和45,462.76万元，占流动资产的比例分别为55.45%、41.36%、55.48%和61.79%，占总资产的比例分别为36.60%、28.58%、39.24%和46.40%。在未来生产经营中，如果客户不能及时支付或无力支付货款，公司将面临应收账款不能按时收回的风险。

（五）流动资金不足风险

受应收账款增加等因素的影响，公司2009年、2010年、2011年和2012年1-9月经营现金流量净额均较低，分别为-3,648.64万元、1,982.91万元、-1,569.54万元和-6,516.87元。在资产负债率持续处于较高水平的情况下，公司举债能力较弱，筹资活动现金流量净额不高，2009年、2010年、2011年和2012年1-9月现金净流量分别为7,096.13万元、-2,010.91万元、-3,314.58万元和-998.78万元。公司货币资金存量不高，2012年9月30日货币资金余额为4,750.86万元。公司存在流动资金不足的风险。

（六）进口配套件供应渠道单一的风险

本公司摊铺机产品的重要配套件如发动机、液压系统等均需由国外进口，主要向沃尔沃CE公司采购或由该公司代为采购。2011年度、2012年1-9月进口配套件金额分别占当期总采购成本的65.83%和63.33%，公司存在进口配套件依赖单一供应渠道的风险。

（七）融资能力不足风险

2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月30日，公司资产负债率（母公司）分别为64.50%、65.31%、66.71%和71.78%，一直处于较高水平，公司举债能力和融资空间受到限制，成为扩大规模及增加研发投入的限制性因素。

（八）汇率风险

公司的生产经营均在中国境内，但需从国外进口配套件且金额较大。公司进口配套件以欧元结算，如果未来欧元升值，公司生产成本将会上升。

（九）大股东控制风险

本次发行后，控股股东建机集团持有公司股份比例将从发行前的24.95%增加至56.02%，达到绝对控股。如果建机集团利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则其可能利用其控股股东地位作出不利于公司及公司其他股东的决策，影响公司及公司其他股东的利益。

（十）审批风险

本次发行方案已获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门批复和中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司于2012年8月9日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，在《公司章程》的第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，对与利润分配相关的事项作出详细的规定。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

第三百零六条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第三百零七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则：

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；

2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

第三百零九条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过60%；

4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15000万元。

第三百零一十条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

第三百零一十一条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第三百零一十二条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百一十三条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

第三百一十四条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第三百一十五条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

第三百一十六条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第三百一十七条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

第三百一十八条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第三百一十九条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况

根据经希格玛所审计的财务报告，公司2009年末、2010年末、2011年末的累计未分配利润分别为-14,958.81万元、-13,479.13万元、-12,397.83万元。由于公司2009年度、2010年度和2011年度可供股东分配利润数均为负值，不具备分红条件，所以公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

截至2012年9月30日，公司未分配利润为-13,613.62万元，存在未弥补亏损。公司将大力拓展业务，提高经营效益，并通过本次发行改善资产结构，提升公司业绩，弥补历史亏损，为投资者创造价值。

第七节 其他应披露的重大事项

本次发行不存在其他应披露的重大事项。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十日