独立财务顾问：

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

独立财务顾问声明

中国国际金融有限公司接受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的委托，担任攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行独立财务顾问职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了《中国国际金融有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本独立财务顾问核查意见不构成对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料。攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释 义

本独立财务顾问核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

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第一节 本次重大资产重组方案概述

一、本次重大资产重组概述

攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必35.89%的股权（截至2011年6月30日））、鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营业务向铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务转型。

本次重大资产重组所涉及的资产定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。对于置入资产与置出资产价值的差额，由一方向另一方以支付现金的方式进行相应补偿。根据中企华以2010年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估结果，本次交易置出资产的评估值为113.90亿元，置入资产的评估值为101.62亿元。

资产评估基准日后，经国家相关部委批准，鞍钢累计向鞍钢香港增资7,450万澳元、累计向鞍澳公司增资12,550万澳元，合计增资金额为20,000万澳元，折合人民币为13.24亿元。考虑该等增资变动，置入资产对价总额为基准日评估值和基准日后增资金额之和，即114.86亿元。

本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：

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本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：

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二、重组交易双方的基本情况

（一）上市公司基本情况

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公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。2011年，攀钢钒钛生产粗钢746.23万吨、铁精矿1155.08万吨、钒制品2.05万吨、钛精矿49.77万吨、钛白粉5.99万吨、高钛渣11.51万吨。

公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀枝花及西昌地区，是我国西南地区最大的钢铁生产企业，我国最大的钒制品生产基地，我国产业链最完整的钛生产企业之一。

（二）交易对方情况

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鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于1949年7月9日，1992年12月经原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后于1995年12月更名为鞍山钢铁集团公司，1999年12月鞍钢成为中央直属企业。

截至本独立财务顾问核查意见签署日，鞍钢的股权控制关系图如下：

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鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产700多个品种、25,000多个规格的钢材产品，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。

鞍钢主要通过对自有矿山的开采，并辅以一定比例的海外进口，获得生产所需的铁精矿，而后经过冶炼，加工形成各类钢材产品，以直销供应模式或通过贸易公司代理销售实现收入。作为国内领先的钢铁生产企业，鞍钢具有显著的原材料成本优势、规模优势和产品结构优势。

第二节 本次重组的实施情况

一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理事宜的办理情况

（一）本次重大资产重组的实施过程

2010年11月1日，攀钢钒钛向深交所申请股票停牌，公司股票自2010年11月2日起连续停牌。

2010年12月8日，本次交易对方鞍钢作出决议，批准本次重大资产重组。

2010年12月10日，鞍钢与攀钢钒钛签署了《资产置换协议》，鞍钢拟以持有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权置换公司钢铁相关业务资产。

2010年12月10日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》等一系列议案。

2011年1月27日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》等一系列议案。

2011年3月14日，攀钢钒钛与鞍钢签署了《资产置换协议之补充协议》。本次重组之置入资产、置出资产的《资产评估报告书》获得国务院国资委备案确认。

2011年3月15日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》。

2011年3月19日，国家发改委下发《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资[2011]559号），同意鞍钢所持鞍钢香港100%的股权和鞍澳公司100%的股权转由攀钢钒钛持有。

2011年3月22日，国务院国资委下发《关于鞍钢集团公司资产置换有关问题的批复》（国资产权[2011]205号），批准本次重组。

2011年3月31日，攀钢钒钛召开2011年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

2011年4月6日，商务部下发《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349号），同意鞍钢香港和鞍澳公司的投资主体由鞍钢变更为攀钢钒钛。

2011年8月1日，中国银监会下发《中国银监会关于原则同意攀钢集团财务有限公司股权变更的批复》（银监复[2011]296号），原则同意攀钢钒钛将所持有的攀钢集团财务有限公司96.182%的股权转让给鞍钢。

2011年12月23日，证监会出具了《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号），核准了攀钢钒钛与鞍钢的重大资产重组方案。

2011年12月30日，攀钢钒钛与鞍钢签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司资产交割协议》，确定2011年12月31日为本次重大资产重组的交割日。

本独立财务顾问经适当核查后认为，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户及交付情况

1、拟置入资产

本次重组，鞍钢置入资产为：（1）鞍千矿业100%股权；（2）鞍钢香港100%股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（3）鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）。上述三家公司100％股权过户登记至攀钢钒钛名下的相关手续均已办理完毕。

2、拟置出资产

攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

攀钢钒钛置出资产中的股权为：（1）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权；（2）攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权；（3）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权；（4）攀钢集团研究院有限公司100%股权；（5）攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权；（6）攀钢集团成都地产有限公司100%股权；（7）攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权；（8）攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权；（9）攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权；（10）成都攀钢大酒店有限公司100%股权；（11）攀钢集团财务有限公司96.182%股权；（12）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权；（13）中山市金山物资有限公司51%股权；（14）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权；（15）广州攀兴金属加工有限公司30%股权。上述15家拟置出股权单位的工商变更登记手续均已办理完毕。

攀钢钒钛置出资产中的本部资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，对于领取企业分支机构《营业执照》的攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、劳动卫生防护研究所，均已办理完毕由攀钢钒钛转让至鞍钢的工商变更登记手续，并重新领取了企业分支机构《营业执照》。

根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年12月30日签署的《资产交割协议》，双方确认：在交割日（2011年12月31日）或之前，双方已就拟置出资产实质性完成了资产交接，拟置出资产已由鞍钢实际占有和控制。

对于置出攀钢钒钛本部资产中部分需要办理产权证过户登记的房屋、车辆的交割工作，在完成该等房屋、车辆由鞍钢实际占有和控制的基础上，攀钢钒钛与鞍钢于2012年4月23日签署了《房产、车辆的资产交割协议》，进一步明确：（1）本次拟置出攀钢钒钛本部相关房产、车辆自2011年12月31日起产生的任何权利义务，全部由鞍钢享有和承担，与攀钢钒钛无关；（2）在过渡期间，如果因相关房产、车辆登记在攀钢钒钛名下而给攀钢钒钛带来任何损失，则鞍钢对攀钢钒钛给予足额补偿。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组相关的房屋和车辆已经过户、交割。

3、过渡期损益的处理情况

（1）拟置入资产过渡期损益的处理情况

根据中瑞岳华出具的《专项审计报告（中瑞岳华审字[2012]第1154号）》、《专项审计报告（中瑞岳华审字[2012]第1153号）》及《专项审计报告（中瑞岳华审字[2012]第1155号）》，过渡期内鞍千矿业、鞍钢香港及鞍澳公司分别实现净利润人民币153,026.20万元、222.81万元及-1,565.87万元。

根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，上述拟置入资产的过渡期损益已确认由鞍钢承担，并对交易对价进行了相应调整。

（2）拟置出资产过渡期损益的处理情况

根据中瑞岳华出具的《专项审计报告（中瑞岳华审字[2012]第1418号）》，过渡期内拟置出资产合计实现净利润-52,329.20万元。

根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，上述拟置出资产的过渡期损益已确认由攀钢钒钛承担，并对交易对价进行了相应调整。

（三）相关债权债务的处理情况

截至交割日，由攀钢钒钛置换给鞍钢的金融债务共涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信银行股份有限公司成都分行、攀钢集团财务有限公司、华润深国投信托有限公司、中国银行股份有限公司攀枝花分行、交通银行股份有限公司四川省分行等七家金融机构的借款。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，全部置出金融债务借款合同的债务人已经变更为鞍钢、或者已经清偿完毕。

本独立财务顾问经适当核查后认为：本次重大资产置换中，置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕；置出15家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成实质性交接，正在办理产权证过户登记手续的房产和车辆的过户登记不存在实质性法律障碍，在该等房屋、车辆的产权证完成过户登记手续之前，《房产、车辆的资产交割协议》的相关约定能够保障攀钢钒钛的利益不受损害；全部置出金融债务借款合同的债务人已经变更为鞍钢，或者已经清偿完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露

本独立财务顾问经适当核查后认为：本次交易中置入和置出资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息一致。

（二）盈利预测实现情况

1、置入资产盈利预测实现情况

重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟置入资产鞍千矿业2010年度和2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2428号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计鞍千矿业2011年实现利润总额109,456.00万元，预计实现净利润84,958.74万元，其中归属母公司股东的净利润84,958.74万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1400号《关于鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，鞍千矿业于2011年实际实现利润总额163,991.42万元，净利润120,288.15万元，其中归属母公司股东的净利润120,288.15万元。实际实现的利润高于预测净利润35,329.41万元，盈利预测的完成率为141.58%，鞍千矿业的盈利预测已实现。

2、存续资产盈利预测实现情况

重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟存续资产2010年度和2011年度的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第0132号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计存续资产2011年度将实现利润总额 121,967.41万元，预计实现净利润102,441.50万元，其中归属母公司股东的净利润101,679.40万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第1417号《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司存续资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，存续资产于2011年实际实现利润总额 159,822.35万元，实现净利润144,664.40万元，其中归属母公司股东的净利润144,310.09万元，存续资产的盈利预测已实现。

根据中瑞岳华出具的专项审核报告，本独立财务顾问经适当核查后认为：本次交易中相关盈利预测已实现。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况

攀钢钒钛于2011年7月21日召开第五届董事会第48次会议，决定聘任刘宇先生为公司副总经理。

攀钢钒钛于2012年4月15日召开第五届董事会第55次会议，决定聘任张大德先生为公司总经理，段向东先生为公司副总经理，余自甦先生不再担任公司总经理职务。

2012年6月21日，樊政炜先生因年龄原因辞去攀钢钒钛董事、董事长职务。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的各标的股权单位的董事、监事及高级管理人员均未发生调整。

本独立财务顾问经适当核查后认为：攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员的更换符合相关法律法规和公司章程的规定。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本次重大资产重组实施过程中和实施完毕后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2010年12月10日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了本次重大资产置换的相关议案，同日，攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司签署了《资产置换协议》，2011年3月14日，攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司签署了《资产置换协议之补充协议》。

鉴于本次交易置入资产评估中，鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月27日签署了《预测净利润补偿协议》。

本次重大资产置换实施过程中，攀钢钒钛与鞍钢签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司资产交割协议》，确定2011年12月31日为本次重大资产重组的交割日。

针对尚未交割完毕的房屋及车辆，攀钢钒钛于2012年4月23日与鞍钢签订了《房产、车辆的资产交割协议》

本独立财务顾问经市场核查后认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

（二）相关承诺的履行情况

1、攀钢钒钛实际控制人鞍钢出具的有关承诺

（1）关于避免同业竞争的承诺

为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。

（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

此外，鞍钢集团公司出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。

（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。

本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”

承诺履行情况：

攀钢钒钛已于2012年6月28日与鞍钢集团公司签署了《托管协议》，履行了在过渡期内通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺正在履行中。

（2）关于保持攀钢钒钛独立性的承诺

为保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，鞍钢集团公司出具《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持上市公司独立性。

承诺履行情况：

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺正在履行中。

（3）关于财务公司资金安全的承诺

鞍钢出具了《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》，承诺：

“（一）鞍钢将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司规范运营创造良好条件，督促攀钢钒钛和鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司严格遵守关联交易制度。

（二）鞍钢保证攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金的安全，如攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍钢将予以足额现金补偿。”

承诺履行情况：

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺正在履行中。

（4）关于盈利预测补偿的承诺

根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度、2013年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载2011年度、2012年度、2013年度的利润总额和所得税的差额确定。

鞍钢承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润实际盈利合计数将不低于225,117万元。

为进一步明确预测净利润补偿实施时间，鞍钢于2011年7月4日向攀钢钒钛出具了《关于预测净利润补偿实施时间的函》，主要内容如下：

重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在2013年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见，根据上述专项审核意见，若鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，鞍钢将在上述专项审核意见出具之日起20个工作日内对攀钢钒钛支付现金进行补偿。

承诺履行情况：

鉴于鞍钢对鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数进行了补偿承诺，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，盈利预测补偿期限尚未到期，上述承诺正在履行中。

2、攀钢钒钛关于规范股利分配政策的承诺

为进一步规范攀钢钒钛本次重组完成后的股利分配政策、保护广大投资者的权益，攀钢钒钛出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，其主要内容如下：

“（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

（二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

（三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

攀钢钒钛将在本次重组完成后，根据上述承诺，在2012年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程，完善股利分配政策，并承诺在此之后严格按照修订后的公司章程进行股利分配。”

承诺履行情况：

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺已履行完毕。

3、攀钢钒钛各股东关于规范股利分配政策的共同承诺

鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢作为攀钢钒钛的股东，将促使攀钢钒钛制定合理的股利分配政策，并出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，该承诺的主要内容如下：

“（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

（二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

（三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢将根据上述承诺，在本次重组完成后，攀钢钒钛召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时，投赞成票。”

承诺履行情况：

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺已履行完毕。

本独立财务顾问经适当核查后认为：鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未触发或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本独立财务顾问经适当核查后认为：本次重组中相关方所签署的协议及作出的承诺，均合法、有效、不可随意撤销并具有法律上的强制执行效力。

第三节 独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为：

1、攀钢钒钛本次重大资产置换暨关联交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、攀钢钒钛本次重大资产置换暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议均已生效，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

3、置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕；置出15家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成实质性交接，相关房屋和车辆已经过户、交割；全部置出金融债务借款合同的债务人已经变更为鞍钢、或者已经清偿完毕。

4、鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未触发或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

中国国际金融有限公司

2012年12月7日

攀钢钒钛、公司	指	攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
鞍钢	指	鞍山钢铁集团公司
攀钢	指	攀钢集团有限公司
攀钢有限	指	攀枝花钢铁有限责任公司
攀成钢	指	攀钢集团成都钢铁有限责任公司
攀长钢	指	攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
鞍千矿业	指	鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
鞍钢香港	指	鞍钢集团香港控股有限公司
鞍澳公司	指	鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
金达必	指	金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited） 澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）
卡拉拉	指	卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited）
财务公司	指	攀钢集团财务有限公司
金山物资	指	中山市金山物资有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产置换、本次重组	指	公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权进行置换的行为
控股	指	指持有所投资公司50%以上的股份，或者以其他方式实际拥有控制权
置入资产	指	鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权
置出资产	指	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权、攀钢集团研究院有限公司100%股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权、攀钢集团成都地产有限公司100%股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权、成都攀钢大酒店有限公司100%股权、攀钢集团财务有限公司96.182%股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权、中山市金山物资有限公司51%股权、广州攀兴金属加工有限公司30%股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权和攀钢钒钛本部相关资产
存续资产	指	攀钢钒钛除置出资产以外的现有资产
基准日	指	本次重大资产重组的评估基准日，即2010年6月30日
交割日	指	本次重大资产重组的资产交割日，即2011年12月31日
独立财务顾问核查意见	指	《中国国际金融有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司（2011年2月18日更名为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”）
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元	指	人民币元
港元	指	香港特别行政区法定货币
澳元	指	澳大利亚联邦法定货币
《公司章程》	指	公司过往及现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

公司名称	攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
股票简称	攀钢钒钛
法定代表人	张大德
注册地址	四川省攀枝花市弄弄坪
营业执照注册号	510400000027775
注册资本	5,726,497,468元
上市地点	深圳证券交易所
证券代码	000629
公司设立日期	1993年3月27日
公司上市日期	1996年11月15日
经营范围	钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。

公司名称	鞍山钢铁集团公司
企业性质	全民所有制
注册地址	辽宁省鞍山市铁西区
办公地址	辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人	张晓刚
营业执照注册号	210300005094565
税务登记号	210303241420014
注册资本	人民币107.94亿元
经营期限	1949年7月9日至长期
经营范围	主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。