第五届董事会2012年第三次临时会议决议公告
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：2012-027
内蒙古西水创业股份有限公司
第五届董事会2012年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月5日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出通知。2012年12月10日以传真方式召开了公司第五届董事会2012年第三次临时会议。本次应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召集、召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监[2012]105号）的要求，拟对《公司章程》相关条款修订如下:
1、 原文：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
拟修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、原文: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、原文：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
拟修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
4、原文：第一百三十八条 独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
拟修改为：第一百三十八条 独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见；
（六）对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
5、原文：第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
拟修改为：第一百七十九条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、原文：第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：第一百八十条 公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。在条件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于修改<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监[2012]105号）的要求，现对《公司独立董事工作制度》中相关条款修订如下：
1、原文 第十七条 独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
拟修改为：第十七条 独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见；
（六）对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司向金融机构申请1.80 亿元借款的议案》；
经董事会审议，同意公司以持有的兴业银行股份有限公司2000万股股权作为质押，向厦门国际银行厦门思明支行融资1.80亿元，融资期限为12个月，用于补充公司流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，公司决定于2012年12月28日（星期五）以现场方式召开公司2012年度第二次临时股东大会，内容详见《西水股份关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知》（临2012-028号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：2012-028
内蒙古西水创业股份有限公司
关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，经公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过，董事会决定召开公司2012年度第二次临时股东大会。现将本次股东大会的具体事项说明如下:
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年12月28日（星期五）上午9:00
3、会议表决方式：现场投票方式
4、会议地点：包头稀土国际大酒店会议室（包头市昆区阿尔丁大街89号）
5、股权登记日：2012年12月21日
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《关于修改<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》；
上述议案具体内容详见2012年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师；
2、截至2012年12月21日下午三点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、会议登记截止时间：2012年12月26日17:00
五、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人：苏宏伟 邮编：016032
联系电话：0473-4663855
传 真：0473-4663855
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2012年度第二次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2012年度第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 议题2 | 《关于修改<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号2012-029
内蒙古西水创业股份有限公司
关于股东部分股权质押解除及再质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司近日接到股东上海德莱科技有限公司（以下简称：“上海德莱”，共计持有本公司股份37,164,180股，占本公司总股份的9.678%）的函告，获悉：
上海德莱原质押给新时代信托股份有限公司的本公司无限售条件流通股9,964,180股股份于 2012年12月6日解除质押，解除质押数量占本公司总股份的2.59%。
此外:
上海德莱原质押给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行的本公司无限售条件流通股11,000,000 股股份已于 2012年6月8日解除质押,解除质押数量占本公司总股份的2.86%。
2012年6月20日, 上海德莱将其持有的本公司无限售条件流通股13,700,000 股股份质押给天津银行股份有限公司北京分行,质押数量占本公司总股份的3.56%。
上述事项均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押和质押登记手续。
截止目前, 上海德莱累计质押本公司股份13,700,000 股,占本公司总股份的3.56%。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日